东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司半年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵所于2018年9月18日下发的《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2018】第88号）（以下简称“问询函”），我公司已收悉。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）2016年非公开发行保荐机构，对问询函有关问题进行了落实，具体回复如下：
1、半年报显示报告期末其他应收款为147,501万元，其中包括往来款135,029万元，你公司解释称可能存在控股股东资金占用情况。请补充披露控股股东非经营性资金占用的形成原因以及相关内控失效的原因，并列示非经营性资金占用的期初金额、发生金额及归还金额的逐笔明细、期末余额以及日占用最高金额。请保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第三十条等相关要求，切实履行持续督导义务，就此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、针对天翔环境控股股东非经营性资金占用的专项现场检查情况在回复落实贵所于2018年8月2日下发的《关于对成都天翔环境股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2018]第322号）过程中，东北证券发现天翔环境可能存在控股股东非经营性资金占用的情况，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规的规定，东北证券于2018年8月3日启动对天翔环境控股股东非经营性资金占用的专项现场检查，初步核查情况如下：
（一）天翔环境控股股东非经营性资金占用的形成原因以及相关内控失效的原因
根据天翔环境控股股东、实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔以及天翔环
境提供的说明，天翔环境控股股东非经营性资金占用的形成原因以及相关内控失效的主要原因及背景如下：控股股东负债参与收购与上市公司产业相关的Aqseptence Group GmbH（欧胜腾集团有限公司，以下简称“AS公司”）和ALBA欧绿保项目，而相关资产长期不能注入上市公司（AS公司从境外股权交割到获取批文长达两年多的时间），导致公司在二级市场的估值水平不断下移，同时控股股东长期背负较高利息的资金成本，资金负担不断累积并加大，再加之受市场环境等因素的影响，大股东融资能力下降，大股东负债负担不断恶化。
自上市以来，控股股东积极支持上市公司相关产业发展。控股股东负债参与2015年公司定增、2016年负债参与收购AS公司、2017年3月牵头筹资完成收购德国第二大固废及再生资源回收利用核心业务欧绿保项目60%股权；同时承诺AS公司重组期间不减持及重组完成后新增股份锁定3年，重组前持有的股份锁定1年。2016年，为支持上市公司环保战略转型聚焦主业发展，控股股东收购从上市公司剥离的化工节能业务，以及为上市公司筹划研发中心先行购买成都天府新区兴隆湖办公楼及土地。2015年、2016年、2017年公司实施的股权激励，控股股东又为员工承担了部分本金及全部融资利息，同时还为上市公司孵化有稳定现金流的产业项目；此期间控股股东实施增持计划，稳定市场信心。控股股东严格遵守减持承诺，从未减持上市公司股票用于偿债。
自去年以来，国内金融环境发生较大变化，融资渠道收紧和融资成本不断上升，造成控股股东资金链紧张。而上市公司大多数融资均由控股股东担保，如果控股股东的个人征信出现问题，上市公司也将面临着提前还贷、债务违约、融资受限等问题，进而影响上市公司的征信及公司的生产经营。在此背景下，控股股东占用上市公司资金用于归还上述部分负债本息，控股股东及相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程序审核审批，致使货币资金管理会计系统控制和内部监督失效，导致非经营性资金占用及相关内控失效。
（二）天翔环境控股股东非经营性资金占用情况本保荐机构获取了天翔环境2018年度资金占用相关的银行流水，查阅了天翔环境其他应收款及预付账款等往来科目明细账，了解天翔环境控股股东非经营性资金占用的金额、发生频率及涉及资金占用的主体单位等相关情况；访谈了天翔环境控股股东、财务总监等相关人员，了解天翔环境控股股东非经营性资金占
用的背景、原因、资金占用的金额，后续偿还措施及安排等相关事项；通过企查查、全国企业信用信息公示等平台检索涉及控股股东资金占用的相关主体单位的工商登记信息，了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与天翔环境、天翔环境控股股东、天翔环境董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系；访谈了涉及资金占用的相关的主要单位，了解其与天翔环境之间的业务往来情况，其占用的天翔环境资金的资金流向情况；获取了天翔环境控股股东关于资金占用情况的说明及偿还所占用资金的承诺。
截至本问询函回复日，经初步清理核查，天翔环境控股股东非经营性资金占用余额约为22.84亿元，非经营性资金日最高占用额约为22.84亿元。鉴于公司聘请的会计师正在清理核实具体的占用金额，本保荐机构将对控股股东非经营性资金占用情况做进一步核查并结合会计师的核查结果形成专项核查结论。
二、针对天翔环境存在控股股东非经营性资金占用情况履行的持续督导义务（一）督促控股股东、实际控制人尽快制定切实可行的还款计划，出具承诺并按计划归还占用公司的资金
邓亲华及其一致行动人承诺：本人将积极配合相关方核实资金占用情况，在符合法律法规规定及规章制度的前提下，本人将采取必要的方式，尽最大的努力积极筹措资金并制定方案来尽快解决对天翔环境资金占用的问题，降低上市公司损失。
（二）督促公司采取切实可行的措施，全力追回控股股东非经营性占用的资金
天翔环境承诺：本公司将积极配合相关方核实资金占用情况，在符合法律法规规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式，协调并要求上市公司大股东及其关联方积极筹措资金并制定方案来尽快解决对天翔环境资金占用的问题，积极引入战略投资者，对控股股东的资产进行重组变现以归还所占用公司的资金，降低上市公司损失。
（三）加强对公司董事、监事及高级管理人员关于《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的培训
鉴于控股股东及相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程序审核
审批，致使货币资金管理会计系统控制和内部监督失效，导致非经营性资金占用及相关内控失效。
2018年9月，本保荐机构对天翔环境董事、监事及高级管理人员开展了关于《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的培训，并结合近期上市公司案例，向相关人员讲解了资金占用、违规担保、内部控制、董事、监事、高级管理人员的责任等法律法规，并向相关方强调了严格执行内控制度的重要性。
（四）督促公司依法依规及时履行相关信息披露义务，以保证信息披露的真实、准确、完整
为督促天翔环境依照法律法规及时履行相关信息披露义务，保荐机构多次通过邮件方式向天翔环境发送关于资金占用、违规担保等事项的沟通函和关注函，督促天翔环境依法依规及时履行相关信息披露义务，以保证信息披露的真实、准确、完整。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司半年报问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王浩 李挺
东北证券股份有限公司
年 月 日