华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》
（创业板半年报问询函【2018】第88号）
所涉事项的核查意见
深圳证券交易所：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“财务顾问”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境” 或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关规定对《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2018】第88号）相关事项进行核查，并出具意见如下：
问询函第二题：（2）你公司前期启动收购德国AS公司100%股权，目前尚未完成过户，交易对方之一为亲华科技。请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定、《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定说明控股股东资金占用事项对你公司筹划实施上述重组事项的影响。请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
一、相关回复（一）本次交易的基本情况华泰联合证券作为天翔环境发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问。本次交易中，天翔环境拟发行股份购买中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司（以下简称“亲华科技”）、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）合计持有的成都中德天翔投资有限公司（以下简称“成都天翔”或“标
的公司”）100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。中德天翔除间接持有Aqseptence Group GmbH（以下简称“AS公司”）公司100%股权外，无实际经营业务。本次交易中，上市公司实质为收购AS公司。AS公司总部位于德国，为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
2016年12月15日，天翔环境2016年第七次临时股东大会审议批准了本次交易的相关议案。2017年10月30日，天翔环境第四届董事会第十五次临时会议审议并通过了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。2018年1月4日，中国证监会并购重组委审核通过了本次交易。2018年6月21日，中国证监会正式核准了本次交易。截止目前，上市公司尚未实施本次交易。
（一）中国证监会核准之后，本次交易的进展情况1、亲华科技所持中德天翔股权冻结情况根据网站查询和上市公司公告，本次交易拟收购的中德天翔的部分股权处于
冻结查封状态。具体而言，中德天翔的股东之一亲华科技所持的中德天翔的全部股权（20.59%）被多家法院冻结查封，亲华科技持有的中德天翔股权可能无法及时交割，上市公司可能无法严格按照证监会批文实施本次交易。同时，亲华科技系上市公司实际控制人所控制并100%持有的企业，也是本次交易的唯一业绩承诺补偿方，其持有的股权是否交割，对本次交易具有重大实质影响。
2、上市公司控股股东的资金占用事项根据天翔环境于2018年8月30日在中国证监会和公司指定的信息披露媒体
上公告的《天翔环境股份有限公司2018年半年度报告》，货币资金、其他应收款2018年6月30日余额中可能存在大股东资金占用情况，具体情况包括涉及的部分民间借贷的实际使用主体及定性，公司已聘请专业机构进行梳理，目前尚未有明确结论。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”；《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定，“上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产”。
二、财务顾问意见综上，独立财务顾问认为，截至目前亲华科技持有的中德天翔股权被冻结，
存在着标的资产无法交割的风险。同时，上市公司向中德天翔股东发行股份购买资产存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条及《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定的情形，存在导致上市公司本次重组终止的风险。
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2018】第88号）所涉事项的核查意见之盖章页）
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