证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2020-052
杭州炬华科技股份有限公司关于公司产业并购基金对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立产业并购基金——嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴炬华联昕”）。具体内容详见公司于2020年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。
近日，浙江远景体育用品有限公司（以下简称“浙江远景”）与嘉兴炬华联昕、金航宇以及张道增、江冬领签署了《增资协议》。浙江远景拟将注册资本由原来的14,117,647.00元增加至15,327,725.00元，合计新增注册资本1,210,078.00元。嘉兴炬华联昕认购其中726,044.00元，增资金额为18,000,000元，占本次增资完成后的浙江远景股权比例为4.7368%。
本次交易经公司2020年7月13日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。因公司实际控制人丁敏华先生为浙江远景股东宁波锐相丰斌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐相丰斌”）的有限合伙人，锐相丰斌认缴浙江远景出资额705,882.00元，占浙江远景股权比例的5%，丁敏华先生认缴锐相丰斌出资额3,900万元，占39%，本次交易构成关联交易。关联董事在表决时进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、投资主体介绍
名称：嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼154室-41执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）
合伙期限：2020年05月07日至长期经营范围：一般项目：创业投资，股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
三、标的公司的基本情况
1. 标的公司概况
名称：浙江远景体育用品有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注所：浙江省台州市温岭市松门镇东南工业集聚点海天路东侧法定代表人：张道增注册资本：壹仟肆佰壹拾壹万柒仟陆佰肆拾柒元成立日期：2003年06月04日营业期限：2003年06月04日至2033年06月03日经营范围：一般项目：体育用品制造；塑料制品制造；合成纤维制造；眼镜制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（I类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；纺织专用设备制造；面料纺织加工；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
浙江远景是一家专业从事运动头盔研发、生产、销售的高新技术企业。公司产品主要涵盖自行车头盔、山地越野盔、马术头盔、滑雪盔、摩托车头盔及滑雪镜等体育用品产品，产品通过了CE,ECE（欧盟）、BSI/SAI（澳洲）、SG（日本）、
CPSC，ASTM,DOT（美洲）和中国CCC认证，主要销往欧洲、美国、澳大利亚等国家以及国内市场。
2. 标的公司经营数据
浙江远景2019年度和2020年半年度主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 42,909.00 | 40,367.00 |
| 净资产 | 12,511.00 | 14,123.00 |
| 负债总额 | 30,399.00 | 26,590.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 39,040.00 | 14,227.00 |
| 净利润 | 3,478.00 | 1,612.00 |
3. 本次投资前后标的公司股权结构
增资前标的公司的股本为14,117,647股，股东及持股比例为：
| 股东 | 认缴的出资额(人民币元) | 持股比例(%) |
| 张道增 | 9,070,589.00 | 64.25 |
| 江冬领 | 600,000.00 | 4.25 |
| 杭州广沣启鸣股权投资合伙企业（有限合伙） | 988,235.00 | 7.00 |
| 宁波锐相丰斌投资管理合伙企业（有限合伙） | 705,882.00 | 5.00 |
| 林茂波 | 988,235.00 | 7.00 |
| 张林斌 | 564,706.00 | 4.00 |
| 张新增 | 1,200,000.00 | 8.50 |
| 合 计 | 14,117,647.00 | 100.00 |
本次增资后标的公司的股本为15,327,725股，股东及持股比例为
| 股东 | 认缴的出资额(人民币元) | 持股比例(%) |
| 张道增 | 9,070,589.00 | 59.1776 |
| 江冬领 | 600,000.00 | 3.9145 |
| 杭州广沣启鸣股权投资合伙企业（有限合伙） | 988,235.00 | 6.4474 |
| 宁波锐相丰斌投资管理合伙企业（有限合伙） | 705,882.00 | 4.6053 |
| 林茂波 | 988,235.00 | 6.4474 |
| 张林斌 | 564,706.00 | 3.6842 |
| 张新增 | 1,200,000.00 | 7.8289 |
| 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙） | 726,044.00 | 4.7368 |
| 金航宇 | 484,034.00 | 3.1579 |
| 合 计 | 15,327,725.00 | 100.0000 |
四、关联方基本情况
名称：宁波锐相丰斌投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA2AGNAU9R类型：有限合伙企业住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1087室执行事务合伙人：潘荣伟成立日期：2018年1月5日营业期限：2018年1月5日至2028年1月4日经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
与本公司关联关系：公司实际控制人丁敏华先生为浙江远景股东锐相丰斌的有限合伙人，锐相丰斌认缴浙江远景出资额705,882.00元，占浙江远景股权比例的5%，丁敏华先生认缴锐相丰斌出资额3,900万元，占39%，本次交易构成关联交易。
主要财务数据：2019年度，锐相丰斌实现的营业收入为0元，净利润为-0.98万元，截至2020年6月30日，总资产为2,500.07万元，净资产为2,499.07万元。
五、协议主要内容
浙江远景体育用品有限公司（以下简称“甲方”）与嘉兴炬华联昕、金航宇（以下简称“乙方”）以及张道增、江冬领（以下简称“丙方”，为浙江远景创始股东）签署了《增资协议》，主要内容如下：
甲方拟将注册资本由原来的14,117,647.00元增加至15,327,725.00元，合计新增注册资本1,210,078.00元，由嘉兴炬华联昕认购726,044.00元，增资金额为18,000,000元，占甲方本次增资完成后的股权比例为4.7368%；由金航宇认购484,034.00元，增资金额为12,000,000元，占甲方本次增资完成后的股权
比例为3.1579%。
（一）注册资本的增加及其认购价格
1. 根据本协议的条款和条件，各方同意：本轮融资中甲方的注册资本由14,117,647.00元增加至15,327,725.00元，新增注册资本1,210,078.00元。乙方以30,000,000元认购1,210,078元新增注册资本(“增资额”)，溢价部分28,789,922.00元计入甲方资本公积。
2. 本次交易完成后,甲方全体股东按照实缴的出资比例享有相应的表决权和分取红利等同等的股东权利，承担相应的股东义务。
（二）认购款的支付和验资
1. 甲方应将增资所用账户详情以书面形式通知乙方。
2. 在满足以下付款先决条件后10个工作日内，乙方将认购款一次性汇入甲方设立的用于增资的账户以向甲方支付认购款：
（1）甲方股东会已审议通过增资事宜；
（2）没有任何第三方就本次增资享有优先认购权；或者享有优先认购权的第三方已明确同意放弃优先认购权；
（3）各方已按照本协议的约定签署公司章程，且公司章程已经股东大会审议通过；
（4）甲方及原股东不存在严重违反本协议及具体交易文件的情形。
（5）本协议生效。
甲方亦应充分配合并提供一切所需协助，尽快完成乙方的所有出资手续。 3. 在收到乙方支付的全部认购款之后，甲方应在10个工作日内委托有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资。 4. 验资完成后，甲方应在20个工作日内办理工商变更登记手续以及其他所需手续，本协议各方应积极予以配合。
（三）交割
1. 于交割日(乙方缴付增资款之日)起，甲方即享有该等出资所对应的股东权利/权益。 2. 本协议签署日至交割日期间，甲方不得通过现金或股份方式向原股东进行分红。甲方截至交割日的未分配利润将由本次增资后的新老股东按照实缴出资比例享有。
3. 就交割日前甲方未向乙方披露的负债，以及基于交割日前甲方的或有负债或行为导致甲方在交割日之后发生的负债及损失，由原股东向甲方和/或乙方进行全额补偿。
（四）甲方和原股东的声明、承诺与保证
甲方和原股东特此于签署日和交割日向乙方声明、承诺与保证如下：
1. 甲方和甲方法人股东为依据中国法律正式组建并合法有效存续的企业法人，甲方自然人股东为具有完全民事行为能力的个人；合伙企业股东为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业；
2. 甲方历次股权变更合法有效，已经按照所适用的法律法规办理了所有的手续并取得了有权部门的批准，甲方股权不存在任何现时的或者潜在的纠纷；
3. 甲方和原股东签署、递交或履行本协议将不会违反其组织性文件、章程，不违反作为一方当事人已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
4. 甲方和原股东承诺取得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，便对甲方和原股东具有法律约束力。
5. 甲方承诺未经乙方允许的情况下不得对子公司以外的第三方提供担保。原股东承诺在未经乙方允许的情况下原股东不得对外提供担保。
6. 甲方和原股东承诺投资人缴足认缴的出资后有权委派一名董事参与甲方的经营治理。甲方和原股东应依照法律和本协议原则修改公司章程、增加或变更甲方董事。
（五）乙方声明、承诺与保证
乙方特此于签署日和交割日向甲方和原股东声明、承诺与保证如下：
1. 乙方拥有必需的权利、权力，以签署、交付并全面履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所述的交易。经各方签署后，本协议即应构成对乙方有效的、有约束力的协议；
2. 本协议的签署不会，且将来也不会构成违约或违反任何对乙方有约束力的合同、协议、承诺、甲方文件或法律和法规、规范性文件；
3. 其具备履行本协议出资义务所需的财务能力，其依据本协议所缴纳的出资是其合法取得的货币资金；
4. 除非经甲方的书面同意，在任何时候，乙方不得将其持有的甲方股权权益以任何形式转让与甲方同行业的竞争方（但因甲方和/或原股东违反本协议约定导致乙方采用向第三方转让股权方式退出投资的，或乙方通过公开市场减持股份的除外）；
5. 乙方保证本方为目标公司的适格股东，符合目标公司上市时的相关法律法规规定，不会对目标公司上市事宜造成实质性影响。否则，乙方应当将其持有的股权转让给其适格的关联方或者甲方。
（六）后续事项
1. 各方应按照本次交易完成后规定的各自在甲方实缴的出资比例行使股东权利，承担股东义务。有关具体事宜应通过经修订的公司章程进行确定。
2. 各方应当根据中国法律的规定，根据本协议的约定调整和安排甲方的董事。
（七）保密
1. 各方确认，一方自其他方取得的任何形式的信息均为保密信息。对于提供一方具有重要价值，但其他方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。
2. 除非适用的法律另有规定，各方均不得向任何第三方披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息。各方应该并应促使其雇员、代理人或中介机构遵守保密义务，并促使相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行本协议无关的任何目的。
3. 各方同意，就与本协议有关的政府审批事宜和信息披露事宜，各方出于该等目的向相关审批机关披露保密信息的行为不应视作对保密义务的违反；但各方在向审批机关报送报批材料时，均应按照本协议目的和相关约定进行。
（八）协议的终止
1. 在交割之前，本协议可在以下情况下终止(但在有权方书面同意豁免时除外)：
（1）各方达成书面协议终止本协议；
（2）因乙方单方面违约原因，导致本协议项下认购款在本协议约定的付款期限届满后30日内仍未能支付，甲方原股东和甲方协商一致有权解除本协议，解除时应以书面形式通知乙方，解除通知书到达乙方时本协议终止。
2. 如果各方选择根据第14.1条终止本协议，各方即无任何新的权利或义务产生，但截至本协议终止之日各方已经产生的权利和义务不受协议终止的影响。
3. 若任何政府机构发出命令或采取其他行动或不作为(本协议各方同意用最大努力说服并向相关政府机构解释)禁止或不批准本次交易，且此命令是最终的及不可上诉的，各方均可终止本协议。根据本条款终止本协议的，各方均不承担违约责任。
4. 除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效，各方恢复至签署日之前的状态，但本协议中以下条款所规定的义务除外：第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十五条。
5. 如本协议根据本条终止，各方均可采取一切必要或适当之行动，使公司恢复到签署日前之情况。
（九）其他
1. 若根据届时有效的上市地有关法律法规或审核政策的要求，本协议及各方/任意若干方达成的任何其他协议的相关约定，可能对甲方首次公开发行/或与其他上市公司股权合作（包括但不限于其他上市公司收购甲方，以下简称“上市公司并购重组”）造成不利影响的，则各方同意并确认：该等条款在甲方递交首次公开发行申请/上市公司发布并购重组公告之日起终止执行；在甲方撤回首次公开发行申请/上市公司发布终止并购重组公告之日起，或甲方首次公开发行申请/上市公司并购重组申请被相关证券审核部门否决之日起，恢复执行；在甲方首次公开发行申请/上市公司并购重组申请获得相关证券审核部门的审核同意之日起永久失效。
若根据届时适用的中国相关法律法规，前述永久失效的相关约定需要获得审批机关事先批准的，则该等条款的永久失效应以获得审批机关的批准为前提条件。各方应尽一切必要之配合义务（包括但不限于签署必要文件），以便获得审批机关的批准，促成该等条款永久失效之前提条件的实现。
2. 除非另有规定，本协议任何一方未能或者延迟行使本协议项下的任何权利、权力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。
3. 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应进行友好磋商，以商定以各方均感满意的条款代替失效的条款。
4. 除非在交割日前已经履行完毕或者本协议中有相反或其他规定，否则本协议所载义务在交割日后继续有效。
5. 本协议及其附件构成各方之间就本协议形成的一份完整协议。
6. 除非经各方事先书面同意，各方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，公司与锐相丰斌累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、对外投资的目的和对公司的影响
根据公司战略规划，公司整合优质资源，加强能源互联网和物联网领域战略布局；同时积极寻求国家战略新兴产业领域中的外延式并购和新领域合作机会，加强对市场前景广阔、盈利能力强的战略性新兴产业的项目投资。
本次对外投资是基于浙江远景是一家专业从事运动头盔研发、生产、销售的高新技术企业，拟在资本市场上市为既设目标。未来，融合公司物联网相关技术，逐步发展远景头盔系列产品智能化。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——嘉兴炬华联昕的对外投资项目，是嘉兴炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于公司产业并购基金对外投资暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，认为本次关联交
易符合公司实际需要，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，我们同意将此项议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为此次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，公司关联董事在表决时履行了回避义务。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本次关联交易符合公司的长期战略目标，符合公司的全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司产业并购基金进行本次关联交易。
十、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司产业并购基金对外投资暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
5、《增资协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2020年7月14日