海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体及实施地点的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对炬华科技部分募投项目新增实施主体及实施地点的事项进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]992号），并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）46,949,150股，发行价格为13.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为637,099,965.50元，扣除发行费用后募集资金净额为629,354,682.47元。上述募集资金已于2017年11月22日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月23日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕466号）。
（二）募集资金管理情况
根据相关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司分别与杭州银行股份有限公司蒋村支行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》以确保募集资金的使用符合相关法律、法规等要求。
（三）本次募集资金投资项目及目前使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 截至2019年12月31日已投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 能源需求侧物联网信息平台生产建设项目（需求侧电、水、气、热计量和信息采集系 | 12,274.99 | 3,316.58 |
| 统产品的生产建设项目） | |||
| 2 | 智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目 | 28,915.91 | 6,181.79 |
| 3 | 智慧能源技术研究院建设项目 | 11,672.76 | 2,740.73 |
| 4 | 营销及技术服务的网络建设项目 | 614.71 | 149.25 |
| 5 | 补充流动资金 | 9,457.10 | 9,458.92 |
| 合计 | 62,935.47 | 21,847.27 |
2020年1月20日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司天台炬源物联网技术有限公司（以下简称“炬源物联”）作为“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目”的实施主体，新增浙江天台县西工业区地块作为“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目”的实施地点。
二、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的情况
公司本次非公开发行募投项目之“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目”（以下简称“该项目”）原计划实施主体为公司，实施地点为杭州市余杭区仓前街道永乐村。根据公司生产经营及未来发展规划，更有效整合子公司资源，发挥综合效能，公司拟新增炬源物联作为该项目实施主体，新增浙江天台县西工业区地块作为该项目的实施地点。本次变更后，该项目具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 |
| 能源需求侧物联网信息平台生产建设项目 | 杭州炬华科技股份有限公司 | 杭州市余杭区仓前街道永乐村 |
| 天台炬源物联网技术有限公司 | 浙江天台县西工业区地块 |
炬源物联已取得了的土地使用权，并与浙江省天台县自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让面积为31208平方米，土地用途为工业用地。
炬源物联将对该部分募集资金进行专户管理，同时将尽快与本公司、保荐机构、银行签订募集资金监管协议，确保募集资金使用的合法、有效。
三、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的原因及影响
能源需求侧物联网信息平台生产建设项目是为居民用户、工商企业全面提供能源监控、运营维护和综合节能改造等增值服务的信息平台，以能源互联网的思维和创新的商业模式，全面提供服务和产品。本次新增实施主体及实施地点，有利于公司充分发挥天台县的生产成本优势，且全资子公司上海纳宇电气有限公司在天台县设有工厂作为其生产基地，有利于整合公司内部资源，发挥协同效应。同时，新增实施主体及实施地点有利于提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度和当地
的资源对接，减少人力成本，符合公司经营和未来长远发展的规划。本次新增实施主体及实施地点，未改变募集资金的投资总额及用途，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、本次新增实施主体的基本情况
名称：天台炬源物联网技术有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省台州市天台县始丰街道西园路11号207室法定代表人：陈江陵注册资本：壹仟万元整成立日期：2019年11月11日营业期限：2019年11月11日至长期经营范围：物联网技术研发、技术咨询、技术转让；通讯设备、物联网传感器、智能仪表、电气安全监控装置、电气保护装置、电能质量治理装置、电能计量箱、防窃电装置、电力成套设备及装置、电动汽车充换电设备、交直流电源设备、储能电源设备、电子互感器、变压器、智能仪表壳体、电能表元器件及零部件、综合能源管理软件研发、设计、制造及销售；电力工程设计、施工；充电设施安装；光伏发电站的设计、施工及运营维护；计算机网络系统集成服务；计算机软硬件、仪器仪表，电子产品（除电子出版物）、电子设备、自动化设备批发、零售；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、相关审批程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2020年1月20日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司炬源物联作为“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目”的实施主体，新增浙江天台县西工业区地块作为“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目”的实施地点。
（二）监事会意见
2020年1月20日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部
分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》。监事会认为：本次部分募投项目新增实施主体及实施地点符合公司发展战略，有利于公司长远发展，未改变募投项目的建设内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，监事会同意本次部分募投项目新增实施主体及实施地点事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为本次部分募投项目新增实施主体及实施地点，是根据公司的发展规划并结合公司实际情况而做出的适当调整。未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害公司或股东利益的情形，不影响募投项目的实施。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。该议案符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目新增实施主体及实施地点，是基于公司募投项目实际规划需要，不涉及改变募集资金的用途及实施内容，不影响募集资金投资项目的实施，公司董事会、监事会、独立董事均同意公司本次募集资金项目增加实施地点，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。保荐机构对本次部分募投项目新增实施主体及实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
______________ ______________
周磊 陈金林
海通证券股份有限公司
年 月 日