国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
提供对外担保事项的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）2018年度创业板非公开发行优先股股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司向子公司阿拉善盟绿盈生态环境有限公司及参股公司厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简称“鹭路兴”）提供担保事项进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、对外担保事项及核查意见
（一）对外担保概述
为满足蒙草生态经营及业务发展需要，保证公司业务顺利进行，提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对阿拉善盟绿盈生态环境有限公司、厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简称“鹭路兴”）银行授信及其他日常经营需要时为其提供担保，担保金额分别为8亿元、2,400万元，对外担保有效期为公司股东大会审议通过之日起1年。担保协议经股东大会审议通过后生效，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长、总经理或其委托授权人具体负责与金融机构签订相关担保协议，未超上述担保额度范围的，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。
2020年7月公司将持有的鹭路兴25%的股权转让于内蒙古和润环境工程有限公司，交易完成后，公司持有鹭路兴35%的股权，鹭路兴将不再纳入公司合并报表范围。同时公司原副总经理邢文瑞过去12个月内曾担任鹭路兴董事，鹭路兴成为公司关联方，股权转让前，公司存在为鹭路兴提供担保事项，本次对鹭路兴提供的担保在原担保范围内，为原子公司担保转变为关联担保，需提交公司股
东大会审议。同时，鹭路兴董事长王再添和总经理陈金梅为本次担保提供个人连带担保责任。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况及担保金额
1、阿拉善盟绿盈生态环境有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91152921MA0NNE6Q20成立日期：2017年 12月 07日住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路西侧法定代表人：王瑞贤注册资本：47,867.13万元经营范围：生态环境修复治理；市政公用工程、园林绿化工程及相关技术开发、转让、咨询服务；园林绿化管理；市政工程；基础设施建设；污水处理工程；项目建设、项目管理运营；旅游开发建设运营、营销策划、品牌推广的运营管理。股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 注册资本 |
| 1 | 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 | 39% | 18,668.18 |
| 2 | 阿拉善盟中野碧芳投资中心(有限合伙) | 36.14% | 17,298.95 |
| 3 | 交通投资有限公司 | 24.86% | 11,900 |
| 合计 | 100% | 47,867.13 |
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年 （经审计） | 1,796,568,141.28 | 1,335,022,948.71 | 461,545,192.57 | 114,154.87 | -3,509,535.11 |
| 2020年第一季度（未经审计） | 1,851,397,182.45 | 1,391,988,637.56 | 459,408,544.89 | 0 | -2,136,647.68 |
与公司的关系：阿拉善盟绿盈生态环境有限公司为公司控股子公司。
（2）融资担保情况（以合同约定为准）
融资银行:各金融机构融资额度:不超过8亿元担保额度:不超过8亿元担保期限:不超过项目运营期13年，实际担保期限按照担保协议约定融资方式:包括但不限于项目贷款、流动资金贷款等资金用途:项目建设、运营
2、厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91350213260127438U成立日期：1998年8月26日住所：厦门市翔安区五星路481号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧A
法定代表人：王再添注册资本：10011万元人民币经营范围：园林景观和绿化工程施工；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程设计；公路管理与养护（凭相关资质证书开展经营活动）；房屋建筑业；未列明的其他建筑业；建筑装饰业；公路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；管道工程建筑；架线及设备工程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；土石方工程（不含爆破）；管道和设备安装；钢结构工程施工；电气安装；其他未列明建筑安装业；物业管理；房地产租赁经营；市政设施管理；绿化管理；公园管理；游览景区管理；规划管理；城乡市容管理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；造林和更新；林木育苗；林木育种；其他水利管理业；水污染治理；其他未列明污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）。
股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 注册资本 |
| 1 | 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 | 35% | 3,503.85 |
| 2 | 内蒙古和润环境工程有限公司 | 25% | 2,502.75 |
| 3 | 王再添 | 14.0103% | 1,402.5722 |
| 4 | 陈金梅 | 10.8427% | 1,085.4631 |
| 5 | 厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙） | 7.7227% | 773.1163 |
| 6 | 邱晓敏 | 2.5005% | 250.3248 |
| 7 | 吴福荣 | 2.1167% | 211.9023 |
| 8 | 陈清岳 | 1.5134% | 151.5018 |
| 9 | 周兴平 | 1.2938% | 129.5195 |
| 合计 | 100% | 10,011 |
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年 （经审计） | 545,085,729.69 | 280,185,881.65 | 264,899,848.04 | 149,086,133.92 | -14,451,985.83 |
| 2020年第一季度（未经审计） | 529,045,190.29 | 272,819,540.08 | 256,225,650.21 | 6,138,783.22 | -5,103,059.20 |
与公司的关系：公司持有鹭路兴35%的股权，为公司参股公司，公司原副总经理邢文瑞先生过去12个月内曾任鹭路兴公司董事，按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为公司关联方，本次担保构成关联担保。
（2）融资担保情况（以合同约定为准）
融资银行:金融机构
融资额度:不超过2,400万元
担保额度:不超过2,400万元
担保期限:以实际签定的担保合同或者协议为准
融资方式:包括但不限于流动资金贷款等
资金用途:公司生产经营
（三）担保协议的主要内容
担保协议的主要内容将由公司及相关公司与银行及其他金融机构共同协商
确定，担保金额及期限以实际签署担保合同或协议为准，实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。
（四）关联担保对上市公司的影响
上述关联担保是因本次股权转让导致的原合并报表范围内担保事项转变为了关联担保，上述担保是已经发生并延续下来的，是原业务发展及生产经营所必须的。本次对鹭路兴提供的担保在原担保范围内，为使鹭路兴能够持续经营，公司将按照股东大会审议约定对鹭路兴提供担保，担保协议经股东大会审议通过后生效。同时，鹭路兴董事长王再添和总经理陈金梅为本次担保提供个人连带担保责任。
（五）累计对外担保数量及逾期担保情况
本次担保金额不超过人民币8.24亿元，占公司2019年度经审计净资产的
18.49%；截至本核查意见出具日，公司及控股子公司实际发生的累计对外担保额度为人民币33.47亿元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为20.68%和75.11%。其中，对鹭路兴提供担保金额为1.19亿元，占公司2019年度经审计净资产的2.67%。无逾期担保。
（六）审议程序和专项意见
2020年8月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提供担保的议案》。
独立董事对上述对外担保事项发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。并且，独立董事发表了明确的独立意见如下：“公司为上述公司提供担保是为了满足其向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项的需要，鹭路兴股权转让后不再纳入公司合并报表范围，为使鹭路兴能够持续经营，本次担保是原业务发展及生产经营所必须的，为原子公司担保转变为关联担保,在确保规范运作和风险可控的前提下提供。对外担保决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益。同时，鹭路兴董事长王再添和总经理陈金梅为本次担保提供个人连带
担保责任，整体担保风险可控。因此我们同意公司对外担保事项，并提交公司股东大会审议。”2020年8月21日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于提供担保的议案》。
（七）保荐机构核查意见
国信证券查阅了本次对外担保的相关董事会资料、独立董事意见、阿拉善盟绿盈生态环境有限公司及鹭路兴的工商信息、财务报表等资料，经审慎核查后认为，公司本次对外担保事项已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，且独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会批准，公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。
综上，国信证券对蒙草生态本次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司提供对外担保事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
齐百钢 孟繁龙
国信证券股份有限公司
2020年8月21日