证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2020）061号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
2020年6月18日内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交易的议案》，关联董事徐永丽、高俊刚进行了回避表决，以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。公司独立董事分别发表了同意的事前独立意见和关联交易的同意独立意见，保荐机构发表了核查意见并对本次关联交易无异议。公司（含子公司）预计与内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司（以下简称“大数据公司”、“乙方”）发生总金额不超过1亿元关联交易，包括但不限于融资借款、日常业务等。近日公司与大数据公司签订《股权转让协议》，大数据公司将其持有内蒙古和信汇通投资管理有限公司51%股权全部转让给公司，股权转让价格为726.45万元，公司同意受让该等股权。
上述关联交易金额未超过公司董事会审议批准金额，后续如超出上述额度范围，公司将按照相关规定的要求，及时审议并履行信息披露义务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联方关系
内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司
1、统一社会信用代码：91150100329043620T
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2015年2月3日
4、法定代表人：高俊刚
5、注册资本：4000万
6、公司地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼2230室
7、经营范围：许可经营项目：互联网信息服务、信息系统集成服务、数据服务平台建设（凭许可证经营）；预包装食品销售（凭食品流通许可证经营）。一般经营项目：生态大数据、生态集成技术研究、技术咨询、技术服务与转让；生态产品研发；数据采集处理、技术服务、咨询和销售；系统开发与销售；信息咨询服务；物联网和大数据技术开发与销售；乡土植物研发应用的标准、技术、指导；种子产业技术指导、咨询与服务；文化创作与表演；艺术交流策划与咨询；会展服务；企业营销策划；工艺品销售；旅游管理咨询；盆栽的研发、制作、销售；餐饮业经营管理；广告设计、制作、发布、代理；风景园林工程设计；土壤、水、微生物的检化验；展览展示生态空间的策划、设计、施工；大棚的策划、设计、施工。
8、股权结构如下：
股东姓名
| 股东姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 | 2,040 | 30% | 现金 |
| 徐永丽 | 3,060 | 45% | 现金 |
| 高俊刚 | 1,600 | 23.53% | 现金 |
| 郝媛媛 | 70 | 1.03% | 现金 |
| 王保林 | 30 | 0.44% | 现金 |
| 合 计 | 6,800 | 100% |
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 合并 | 母公司 | |||
| 主要财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 65,248,936.17 | 58,712,305.44 | 50,319,474.71 | 44,836,268.69 |
| 负债总额 | 27,363,348.94 | 24,932,424.00 | 26,747,498.48 | 24,867,642.88 |
| 净资产 | 37,885,587.23 | 33,779,881.44 | 23,571,976.23 | 19,968,625.81 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 1,577,044.73 | 34,019,342.22 | 301,854.79 | 24,748,916.73 |
| 净利润 | 240,861.03 | 13,022,359.01 | -261,494.34 | 3,098,557.36 |
2020年3月31日大数据公司合并报表净利润为 240,861.03元，其中大数据公司单体净利润为-261,494.34元，其他子公司净利润为502,355.37元；2019年12月31日大数据公司合并报表净利润为13,022,359.01元，其中大数据公司单体净利润为3,098,557.36元，其他子公司净利润为9,923,801.65元。
10、与公司的关联关系：公司持有大数据公司的30%的股权。公司董事、执行总裁高俊刚任大数据公司法人、董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大数据公司为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
内蒙古和信汇通投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91150100353042134M
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2015年8月11日
4、法定代表人：刘虎
5、注册资本：3000万
6、公司地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区第四农场新农村示范区东侧(蒙草抗旱研发基地)
7、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：资产管理、投
资管理、投资咨询、私募融资。
8、股权结构如下：
股东姓名/名称
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 内蒙古财信资产管理有限公司 | 1470 | 49% | 货币 |
| 内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司 | 1530 | 51% | 货币 |
| 合计 | 3000 | 100% | —— |
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 主要财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 21,559,461.46 | 20,506,036.75 |
| 负债总额 | 615,850.46 | 64,781.12 |
| 净资产 | 20,943,611.00 | 20,441,255.63 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 1,275,189.94 | 6,265,157.35 |
| 净利润 | 502,355.37 | 2,767,430.98 |
四、定价原则和定价依据
本次股权转让价格按照和信汇通股东持股比例进行协商定价，大数据公司持有和信汇通51%的股权，根据经审计的和信汇通2019年年度审计报告，和信汇通2019年度经审计账面净资产为2044.13万元，扣除和信汇通已于2020年6月5日实施完毕的利润分红金额
619.71万元，按股东持股比例进行协商定价，股权转让价格为726.45万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易内容：
双方同意本次股权转让的交易价款共计726.45万元人民币；甲方应向乙方支付交易价款726.45万元人民币。
.（二）付款进度及方式：
股权工商变更登记办理完毕之日起七个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款726.45万元元人民币，剩余乙方尚未实缴注册资本，由甲方履行实缴义务。
（三）公司治理及人员安排
1、各方同意，本协议生效且股权变更完毕后，甲方接管目标公司并派驻管理人员，乙方退出公司，不再参与公司经营、管理。
2、各方确认，本协议生效后三个工作日内，乙方向甲方移交目标公司档案、工程档案及公章、财务印鉴（如涉及）。
（四）过渡期安排
1、过渡期指自基准日起至股权交割完成日止的期间。
2、甲方、乙方除应遵守本协议及各方其它约定外，在过渡期内乙方应当：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产在办理交割时不存在司法冻结，或为第三人设定质押或其它权益；
（3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（4）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
（5）过渡期内，乙方如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、合并或收购交易等日常经营以外可能引发标的资产产生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。
（五）本次交易完成后，股权结构如下：
股东姓名/名称
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
内蒙古财信资产管理有限公司
| 内蒙古财信资产管理有限公司 | 1470 | 49% | 货币 |
| 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 | 1530 | 51% | 货币 |
| 合计 | 3000 | 100% | —— |
六、交易目的和对公司的影响
上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展整体要求。本次股权转让价格按照和信汇通股东持股比例进行协商定价，确保不存在损害股东权益的情形，也确保不存在损害上市公司利益的情形。
七、至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司向大数据公司借款本金余额为2,250万元，公司及子公司与大数据公司发生业务交易金额为80.39万元。2020年后续发生业务交易金额为1,615.22万元。
八、备查文件
《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司与内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司之股权转让协议》
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月二十三日