国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司
发生关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,作为内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司(以下简称“蒙草生态”或“公司”)2018年度非公开发行优先股股票的保荐机构,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对公司预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交易进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与蒙草生态管理层等相关人员交谈,查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必要性进行了核查。
二、关联交易事项
(一)关联交易基本情况
根据公司2020年度经营发展规划,公司(含子公司)预计与内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司(以下简称“大数据公司”)发生总金额不超过1亿元关联交易,包括但不限于融资借款、日常业务等。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,《关于预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交易的议案》已经2020年6月18日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过,关联董事徐永丽、高俊刚进行了回避表决,以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。
上述预计关联交易未达到股东大会审议标准无需提交股东大会审议,后续如
超出上述额度范围,公司将按照相关规定的要求,及时审议并履行信息披露义务。
(二)关联方基本情况和关联方关系
1、内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司
(1)统一社会信用代码:91150100329043620T
(2)公司类型:有限责任公司
(3)成立日期:2015年2月3日
(4)法定代表人:高俊刚
(5)注册资本:4000万
(6)公司地址:内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼2230室
(7)经营范围:许可经营项目:互联网信息服务、信息系统集成服务、数据服务平台建设(凭许可证经营);预包装食品销售(凭食品流通许可证经营)。一般经营项目:生态大数据、生态集成技术研究、技术咨询、技术服务与转让;生态产品研发;数据采集处理、技术服务、咨询和销售;系统开发与销售;信息咨询服务;物联网和大数据技术开发与销售;乡土植物研发应用的标准、技术、指导;种子产业技术指导、咨询与服务;文化创作与表演;艺术交流策划与咨询;会展服务;企业营销策划;工艺品销售;旅游管理咨询;盆栽的研发、制作、销售;餐饮业经营管理;广告设计、制作、发布、代理;风景园林工程设计;土壤、水、微生物的检化验;展览展示生态空间的策划、设计、施工;大棚的策划、设计、施工。
(8)股权结构如下:
股东姓名 | 出资额 (万元) | 出资比例 | 出资方式 |
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 | 2,040 | 30% | 现金 |
徐永丽 | 3,060 | 45% | 现金 |
高俊刚 | 1,600 | 23.53% | 现金 |
郝媛媛 | 70 | 1.03% | 现金 |
王保林 | 30 | 0.44% | 现金 |
合 计 | 6,800 | 100% | - |
(9)最近一年一期主要财务数据:
单位:元
合并 | 母公司 | |||
主要财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
资产总额 | 65,248,936.17 | 58,712,305.44 | 50,319,474.71 | 44,836,268.69 |
负债总额 | 27,363,348.94 | 24,932,424.00 | 26,747,498.48 | 24,867,642.88 |
净资产 | 37,885,587.23 | 33,779,881.44 | 23,571,976.23 | 19,968,625.81 |
主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 |
营业收入 | 1,577,044.73 | 34,019,342.22 | 301,854.79 | 24,748,916.73 |
净利润 | 240,861.03 | 13,022,359.01 | -261,494.34 | 3,098,557.36 |
注:2019年年度报告已经立信会计师事务所审计
2020年3月31日大数据公司合并报表净利润为 240,861.03元,其中大数据公司单体净利润为-261,494.34元,其他子公司净利润为502,355.37元;2019年12月31日大数据公司合并报表净利润为 13,022,359.01元,其中大数据公司单体净利润为3,098,557.36元,其他子公司净利润为9,923,801.65元。
与公司的关联关系:公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》,公司放弃对控股子公司大数据公司增资优先认购权,徐永丽女士、高俊刚先生分别增资2,060万元、740万元,增资完成后,公司持有大数据公司的股权比例由51%降为30%,大数据公司不再纳入公司合并报表范围。公司副董事长徐永丽任大数据公司执行董事,公司董事、执行总裁高俊刚任大数据公司法人、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,大数据公司为公司关联法人,上述交易构成关联交易。
(三)定价原则和定价依据
上述预计关联交易是根据公司实际经营需要确定,公司将根据具体业务的交易模式、交易条件等因素,参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格,并依据交易双方签订的相关合同进行交易。
(四)交易目的和对公司的影响
上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定,属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展整体要求。公司将根据具体业务的交易模式、交易条件等因素,参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格,确保不
存在损害股东权益的情形,也确保不存在损害上市公司利益的情形。公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行,从而进一步促进本公司持续、稳定、健康发展。
(五)至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日,公司向大数据公司借款本金余额为2,250万元,公司及子公司与大数据公司发生业务交易金额为80.39万元。2020年后续发生业务交易金额为1,615.22万元。
三、独立董事事前认可意见和独立意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事的事前审查,独立董事对本次关联交易事项发表事前认可独立意见:
公司(含子公司)与上述关联方进行的预计关联交易是根据公司的实际经营需要确定,属于正常和必要的商业交易行为。公司将根据具体业务的交易模式、交易条件等因素,参考市场价格的定价政策与关联方协商确定,并依据交易双方签订的相关合同进行交易,符合公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形,也不存在损害上市公司利益的情形。同意将《关于预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交易的议案》提交至公司第四届董事会第十一次会议审议。
独立董事对本次关联交易事项发表独立意见:
公司(含子公司)关于预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交易事项是根据公司的实际经营需要确定,属于正常和必要的商业交易行为。交易定价公司将根据具体业务的交易模式、交易条件等因素,参考市场价格的定价政策与关联方协商确定,并依据交易双方签订的相关合同进行交易,符合公平、公正、公允的原则。且公司对上述关联交易不影响公司独立性,亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会在本议案审议时,决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。基于上述情况,我们一致同意该事项。
四、董事会意见
董事会认为:公司(含子公司)预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交易,本次关联交易为生产经营所需,属于正常和必要的商业交易行为,交易价格遵循公平、公开、公允、合理的原则,符合市场情况,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为:公司(含子公司)预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交易,本次关联交易为生产经营所需,属于正常和必要的商业交易行为,交易价格遵循公平、公开、公允、合理的原则,符合市场情况,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,也符合《公司章程》的规定。
2、本次公司(含子公司)预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交易事项,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
齐百钢 孟繁龙
国信证券股份有限公司年 月 日