国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）2018年度非公开发行优先股股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司放弃控股子公司增资优先认购权的关联交易进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与蒙草生态管理层等相关人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）系公司的控股子公司，注册资本为4,000万元，公司持有其51%的股权。
2、2020年5月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，公司拟放弃对控股子公司大数据公司增资优先认购权，徐永丽女士、高俊刚先生拟分别增资2060万元、740万元，总计增资金额2,800万元，本次增资完成后，公司持有大数据公司的股权比例由51%降为30%，大数据公司不再纳入公司合并报表范围。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，徐永丽为公司副董事长、高俊刚为公司董事、执行总裁，本次交易构成关联交易。需经公司股东大
会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司第四届董事会第十次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先权暨关联交易的议案》，关联董事徐永丽、高俊刚回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）关联方基本情况
1、副董事长徐永丽女士
1969年出生，中国国籍，毕业于内蒙古大学内蒙古地方史志专业，2005年于北京大学光华管理学院EMBA结业。2006年3月至今，内蒙古中安类风湿骨关节病专科医院有限责任公司董事；现任公司副董事长。持有50,160,015股公司股份，占公司总股本的3.13%。
2、董事、执行总裁高俊刚先生
1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学院工商管理硕士学位。现任公司董事、执行总裁，未持有公司股票。
（三）交易标的基本情况
1、内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司
（1）统一社会信用代码：91150100329043620T
（2）公司类型：有限责任公司
（3）成立日期：2015年2月3日
（4）法定代表人：高俊刚
（5）注册资本：4000万
（6）公司地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼2230室
（7）经营范围：许可经营项目：互联网信息服务、信息系统集成服务、数据服务平台建设（凭许可证经营）；预包装食品销售（凭食品流通许可证经营）。一般经营项目：生态大数据、生态集成技术研究、技术咨询、技术服务与转让；生态产品研发；数据采集处理、技术服务、咨询和销售；系统开发与销售；信息咨询服务；物联网和大数据技术开发与销售；乡土植物研发应用的标准、技术、指导；种子产业技术指导、咨询与服务；文化创作与表演；艺术交流策划与咨询；会展服务；企业营销策划；工艺品销售；旅游管理咨询；盆栽的研发、制作、销售；餐饮业经营管理；广告设计、制作、发布、代理；风景园林工程设计；土壤、水、微生物的检化验；展览展示生态空间的策划、设计、施工；大棚的策划、设计、施工。
（8）股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 | 2,040 | 51% | 现金 |
| 徐永丽 | 1,000 | 25% | 现金 |
| 高俊刚 | 860 | 21.5% | 现金 |
| 郝媛媛 | 70 | 1.75% | 现金 |
| 王保林 | 30 | 0.75% | 现金 |
| 合 计 | 4,000 | 100% | —— |
（9）最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 合并 | 母公司 | |||
| 主要财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 65,248,936.17 | 58,712,305.44 | 50,319,474.71 | 44,836,268.69 |
| 负债总额 | 27,363,348.94 | 24,932,424.00 | 26,747,498.48 | 24,867,642.88 |
| 净资产 | 37,885,587.23 | 33,779,881.44 | 23,571,976.23 | 19,968,625.81 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 1,577,044.73 | 34,019,342.22 | 301,854.79 | 24,748,916.73 |
| 净利润 | 240,861.03 | 13,022,359.01 | -261,494.34 | 3,098,557.36 |
（10）本次增资完成后，股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 | 2,040 | 30% | 现金 |
| 徐永丽 | 3,060 | 45% | 现金 |
| 高俊刚 | 1,600 | 23.53% | 现金 |
| 郝媛媛 | 70 | 1.03% | 现金 |
| 王保林 | 30 | 0.44% | 现金 |
| 合 计 | 6,800 | 100% |
2、本次增资的出资方式
本次徐永丽、高俊刚对大数据公司的增资以货币分别出资2060万元、740万元认缴新增的注册资本。公司放弃对本次大数据公司增资的优先认购权，增资完成后，大数据公司注册资本由 4,000万元人民币增加至6,800万元人民币。
3、本次交易会导致公司合并报表范围变更，大数据公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。年初至披露日，公司向大数据公司借款本金余额为2,250万元。公司及子公司与大数据公司发生业务交易金额为80.39万元。2020年后续发生业务交易金额为1,615.22万元。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次增资参考2019年12月徐永丽、高俊刚增资大数据公司的作价依据为上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0846号《内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值。根据该评估报告，截至评估基准日2019年11月30日，大数据公司所有者权益账面价值1,556.30万元，经采用资产基础法评估，股东全部权益评估值1,990.34万元，增值率
27.89%。
本次增资基于平等自愿原则，经各方协商，参照上述评估结果，一致同意按注册资本增资，本次交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，大数据公司将成为公司的关联方，公司与大数据公司发生的交易将严格按照相关法律法规和《公司章程》 的相关规定履行审议和信息披露程序。交易完成后，上市公司不会与关联人产生同业竞争。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司管理人员增资入股大数据公司，将促进大数据的业务发展，公司管理人员参与大数据增资是正常的市场化投资行为，遵循自愿、公开、诚信的原则，公司放弃优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次增资完成后，本公司对大数据公司的持股比例由51%下降至30%，大数据公司不再纳入本公司合并报表范围。
（七）至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近一年至披露日，公司与关联人徐永丽、高俊刚累计发生关联交易金额分别为1000万元、860万。2019年12月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于关联方及部分管理人员向公司全资子公司增资的议案》，关联方徐永丽、高俊刚分别认购大数据公司25%、21.5%的股权，投资金额分别为1,000万元、860万人民币。
三、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：本次公司放弃对控股子公司大数据公司增资优先认购权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于放弃控股子公司增资优先权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司董事会已就本次放弃增资优先认缴出资权暨关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃增资优先认缴权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易议案并将此议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：本次交易符合公司经营发展的需要，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小投资者的利益。在审议该议案时，关联董事徐永丽、高俊刚已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2、本次公司放弃对控股子公司大数据公司增资优先认购权，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易提交股东大会审议无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
齐百钢 孟繁龙
国信证券股份有限公司2020年5月27日