证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2021-096
北京北信源软件股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）于2021年10月28日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目“基于可信终端的安全管理平台”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金89.10万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，并注销对应的募集资金专户。该事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
（一）非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号）核准，公司非公开发行股票66,500,000股，发行价格为18.98元/股，募集资金总额1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用25,299,060.00元后，实际募集资金净额为1,236,870,940.00元，上述募集资金已于2016年10月31日汇入公司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年11月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。
（二）非公开发行股票募集资金使用情况
根据公司非公开发行A股股票预案，本次发行募集资金主要投入新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。
公司于2018年4月23日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年12月3日分别召开第三届董事会第十次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道”节余募集资金中10,000万元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募集资金19,093.29万元（含利息等收益以及前次暂时补充动资金的闲置募集资金）永久补充流动资金。公司于2018年12月19日召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案，由于董事会、股东大会存在一定时间间隔，实施时结转的永久补充流动资金的金额为19,168.52万元。
公司于2019年10月14日分别召开第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“北信源（南京）研发运营基地”达到预定可使用状态的时间从2019年12月31日调整为2020年12月31日，并将该项目中的暂未投入使用的募集资金23,400.00万元变更用于“基于可信终端的安全管理平台”建设。公司于2019年10月30日召开2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
公司于2019年12月4日分别召开第三届董事会第十八次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“面向国产化计算机的终端安全管理平台”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金161.60万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。
公司于2020年10月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司及全资子公司北信源系统集成有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全
的情况下，拟使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使该项投资决策权及签署相关文件,由财务部负责具体实施；同意拟将非公开发行募集资金投资项目“北信源（南京）研发运营基地项目”达到预定可使用状态的时间从2020年12月31日调整为2023年9月30日；同意拟将“基于可信终端的安全管理平台项目”达到预定可使用状态的时间从2020年12月31日调整为2021年12月31日。公司于2020年11月16日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
截至2021年9月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 募集资金承诺投资总额 | 变更后投资总额 | 截至2021年9月30日累计投入金额 | 截至2021年9月30日投资进度 | 项目实施主体 |
| 1 | 新一代互联网安全聚合通道项目 | 76,986.00 | 63,481.16 | 34,312.64 | 37,526.53 | 109.37% | 北京北信源软件股份有限公司 |
| 2 | 北信源（南京）研发运营基地项目 | 73,014.00 | 60,205.93 | 36,805.93 | 18,869.14 | 51.27% | 北信源系统集成有限公司 |
| 3 | 面向国产化计算机的终端安全管理平台 | -- | -- | 10,000 | 9,909.56 | 99.10% | 北京北信源软件股份有限公司 |
| 4 | 基于可信终端的安全管理平台 | -- | -- | 23,400 | 23,913.33 | 102.19% | 北京北信源软件股份有限公司 |
| 5 | 永久补充流动资金 | -- | -- | 19,168.52 | 19,331.48 | 100.85% | 北京北信源软件股份有限公司 |
| 合计 | 150,000.00 | 123,687.09 | 123,687.09 | 109,550.04 | -- |
二、本次结项募集资金使用情况及节余情况
公司募集资金投资项目“基于可信终端的安全管理平台”已实施完毕并达到预定可使用状态，截至2021年9月30日，公司本次结项的募投项目及募集资金节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更后投资总额 | 截至2021年9月30日累计投资金额 | 项目节余金额 | 利息收支净额 | 专户节余金额 |
| 基于可信终端的安全管理平台 | 23,400 | 23,913.33 | -513.33 | 602.71 | 89.10 |
注: 项目节余金额与利息收支金额合计数与专户节余金额差异部分为银行手续费
三、募集资金节余的主要原因
在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
“基于可信终端的安全管理平台”已实施完毕并达到预定可使用状态，为提高节余募集资金使用效率，公司拟将该募投项目结项后的节余募集资金89.10万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司生产经营活动所需。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项，专
户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。拟注销的募集资金专户情况如下：
| 户名 | 开户银行名称 | 银行账号 |
| 北京北信源软件股份有限公司 | 南京银行股份有限公司江北新区分行 | 0160230000003164 |
五、相关审批程序及专项意见说明
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：鉴于公司募集资金投资项目中的“基于可信终端的安全管理平台”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金89.10万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司募集资金投资项目“基于可信终端的安全管理平台”已达到预定可使用状态，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司资金的使用效率。监事会同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金89.10万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为：公司“基于可信终端的安全管理平台”结项，并将节余募集资金89.10万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高节余募集资金使用效率，符合全体股东的利益。该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于相关募集资金投资项目的建设与实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司董 事 会2021年10月28日