独立董事关于向特定对象发行股票有关事项及其他事宜的独立意见
北京北信源软件股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股票有关事项及其他事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，详细了解有关情况并经讨论后，基于独立、审慎、客观的立场，现对公司第四届董事会第四次临时会议审议的本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项，发表以下独立意见：
一、关于公司本次发行的独立意见
1．《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行涉及的相关议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可；2．公司本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票的条件；
3．公司本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本次发行的方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为；
独立董事关于向特定对象发行股票有关事项及其他事宜的独立意见4．公司编制的《北京北信源软件股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司审议本次发行事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意将本次发行方案等相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于《北京北信源软件股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见
经审阅公司编制的《北京北信源软件股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次发行募集资金投资项目的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益；募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司编制的《北京北信源软件股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于《北京北信源软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经审查，我们认为：公司编制的《北京北信源软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公
独立董事关于向特定对象发行股票有关事项及其他事宜的独立意见司募集资金管理的有关规定；本次报告已经董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会编制的《北京北信源软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、对本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公司董事会审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》，公司控股股东、实际控制人以及公司的董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出了承诺，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、对公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的独立意见经审阅《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
因此，我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司同业竞争的独立意见
经审查，我们认为：除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人目前未控制其他企业，也未以任何方式从事或参与与公司及其子公司主营业务构成竞争的业务
独立董事关于向特定对象发行股票有关事项及其他事宜的独立意见或活动；公司与公司控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；公司控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺；自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效；公司本次募投项目的实施，不会新增同业竞争。
七、关于公司关联交易事项的独立意见
经审查，我们认为：公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等规章制度中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避表决等作出了明确的规定，建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，公司已采取必要措施对股东的利益进行保护；自上市以来，公司有效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性、合理性，交易价格的制定合法、公允，不存在关联交易非关联化的情况，对公司独立经营能力不会造成影响，符合公开、公平、公正原则，履行了必要的法定审批程序，决策程序合法有效，信息披露规范，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况；公司本次募投项目的实施，不会新增关联交易。
独立董事签字：王珲 杨逢柱 齐越2020年7月15日