证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2019-113
北京北信源软件股份有限公司关于受让合伙企业财产份额及对其进行增资的公告
一、交易概述
为促进网络安全生态的发展与协同，进一步推进北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）在相关业务领域的布局，公司于2019年9月4日召开了第三届董事会第十六次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让合伙企业财产份额及对其进行增资的议案》。
（一）受让财产份额
公司拟使用自有资金受让施少华先生、金维杰先生持有嘉兴泽阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）50%财产份额、49%财产份额，受让对价分别为人民币500万元、490万元。
本次受让前后合伙企业出资结构如下：
| 合伙人类型 | 股东姓名或名称 | 本次受让前 | 本次受让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比列 （%） | 认缴出资额 （万元） | 出资比列 （%） | ||
| 普通合伙人 | 上海相德投资管理中心（有限合伙） | 10 | 1 | 10 | 1 |
| 有限合伙人 | 施少华 | 500 | 50 | / | / |
| 金维杰 | 490 | 49 | / | / | |
| 北京北信源软件股份有限公司 | / | / | 990 | 99 | |
| 合计 | 1,000 | 100 | 1,000 | 100 | |
（二）增资相关事项
公司在受让施少华先生、金维杰先生持有合伙企业财产份额后，拟使用自有
资金4,010万元人民币对合伙企业进行增资。受让及增资完成后合伙企业出资结构如下：
| 合伙人类型 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例 （%） | ||
| 普通合伙人 | 上海相德投资管理中心（有限合伙） | 10 | 1 | 10 | 0.2 |
| 有限合伙人 | 北京北信源软件股份有限公司 | 990 | 99 | 5,000 | 99.8 |
| 合计 | 1,000 | 100 | 5,010 | 100 | |
注：全部以现金形式出资，缴付期限自合伙企业设立之日起二十年内。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易方和合作方基本情况
（一）转让方
1.施少华，男，身份证号310112197611145213****，联系地址上海市浦东新区川沙镇学桥村****，截至本公告披露日，与公司控股股东、董监高不存在关联关系。
2.金维杰，男，身份证号 33060219920224****，联系地址上海市黄浦区福
建中路410号****，截至本公告披露日，与公司控股股东、董监高不存在关联关系。
（二）合伙企业普通合伙人
名称：上海相德投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310116080058949B
执行事务合伙人：谢华鹏
成立日期：2013年10月17日
主要经营场所：上海市金山区廊下镇漕廊公路7598号2幢134室
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
基金业协会完成备案登记情况：上海相德投资管理中心（有限合伙）于2018年9月获得私募基金管理人资质，登记编号为P1069032。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 谢华鹏 | 600 | 60 |
| 2 | 王谦 | 400 | 40 |
关联关系或其他利益说明：上海相德投资管理中心（有限合伙）及股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的基本情况
企业名称：嘉兴泽阳股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2BCW7G9W
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼132室-78
执行事务合伙人：上海相德投资管理中心（有限合伙）（委派代表：谢华鹏）
成立日期：2019年01月21日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
基金业协会完成备案登记情况：合伙企业于2019年3月取得私募投资基金备案，备案编码：SGA786。
合伙企业主要财务数据：截至2019年6月30日，合伙企业的总资产1，010.03万元，净资产1,006.19万元，营业收入10.03万元，净利润6.19万元。（以上数据未经审计）
四、交易定价依据
鉴于转让方已实缴合伙企业出资额，合伙企业成立于2019年1月21日，自成立以来无对外投资项目或企业，截至2019年9月2日，合伙企业账面净资产
额为1,008.28万元，经公司与转让方协商一致，公司以自有资金人民币500万元受让施少华先生持有合伙企业50%财产份额，公司以自有资金人民币490万元受让金维杰先生持有合伙企业49%财产份额。本次交易以平等、自愿、互利为基
础，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、拟签署转让协议主要内容
甲方：施少华乙方：金维杰丙方：北京北信源软件股份有限公司
（一）转让标的
甲方持有的合伙企业50％财产份额，乙方持有的合伙企业49%财产份额。
（二）转让价格及支付
1.甲方以人民币5,000,000元（大写：伍佰万圆整）的价格将其持有合伙企业50％的财产份额转让给丙方，乙方以人民币4,900,000元（大写：肆佰玖拾万圆整）的价格将其持有合伙企业49％的财产份额转让给丙方；
2.丙方应于工商变更登记完成之日起十五日内向甲乙双方支付转让价款的50%，在本次财产份额转让完成之日起十五日内向甲乙双方支付剩余50%转让价款，转让价款支付至甲乙双方指定银行账户。
（三）债权债务处置
1.甲乙丙三方确认并同意，在本次财产份额转让完成之日后，丙方共持有合伙企业99％的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
2.甲乙丙三方确认并同意，基于甲乙双方转让财产份额完成日之前，合伙企业存在的所有债务和责任，甲、乙方以其本次合伙企业财产份额转让所得对价为限承担责任，丙方以其受让的财产份额为限承担责任。
（四）转让实施
甲乙丙三方确认并同意，自本协议生效之日起3个工作日内，甲乙双方应协助丙方提供相关文件，尽快完成相关转让手续（包括但不限于：工商登记变更、税务变更、相关主管机构办理登记、备案、文件更新等事宜）。
上述中转让手续最终完成之日，为财产份额转让完成日。
（五）违约责任
1.如甲、乙任一方在本协议签署之日未将其所持有的合伙企业出资额全部实缴完毕，造成违约，违约方应在收到丙方通知之日起3个工作日内向丙方支付尚未实缴的出资额及违约金，违约金自本协议签署日起按照未实缴金额的每日万分之一计算。
2.如丙方未按照本协议约定按期支付转让款，每逾期一天，应向守约方支付逾期部分转让款每日万分之一的违约金。
3.本次财产份额转让完成后，如因转让方原因导致本次转让的合伙企业财产份额被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让，转让方应承担由此引起的一切经济和法律责任，并向丙方支付200万元人民币违约金。
（六）相关费用的负担
1.在本次财产份额转让过程中发生的工商变更登记等费用由丙方承担。 2.各方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收。
（七）其他
经甲乙丙三方签字并盖章之日起生效。
六、拟签署合伙协议主要内容
（一）投资领域
主要投资于信息安全、大数据、互联网及相关应用行业。
（二）期限
基金按照有限合伙企业组建，存续期4+2年，自有限合伙完成工商设立登记之日起计算。其中，募资与投资期4年，退出期2年。普通合伙人有权根据投资决策委员会决议通过将合伙企业退出期延长一年。
（三）合伙人及出资
1.合伙企业现有合伙人共2个，其中普通合伙人1人，有限合伙人1人，分别是：
| 合伙人性质 | 姓名/名称 | 住所 |
| 普通合伙人 | 上海相德投资管理中心（有限合伙） | 上海市金山区廊下镇漕廊公路7598号2幢134室 |
| 有限合伙人 | 北京北信源软件股份有限公司 | 北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室 |
2.合伙企业出资前后认缴情况详见前述一、交易概述中（二），增资后合伙企业总认缴出资额为人民币伍仟零壹拾万元整（￥50,100,000）。
3.出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。各合伙人认缴的出资，应协议规定的缴付期限内缴清。
（四）普通合伙人与有限合伙人
1.普通合伙人
普通合伙人对合伙企业的经营、合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，依据投资决策委员会的决议为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
2.有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
（五）投资决策委员会
1.合伙企业设置投资决策委员会，投资决策委员会总人数为3人，都具有表决权，其中北京北信源软件股份有限公司有权委派2名投资决策委员会成员，上海相德投资管理中心（有限合伙）有权委派1名投资决策委员会成员。
2.投资决策委员会选举一名主席负责召集和主持会议，负责形成会议决议并监督执行事务合伙人执行决议。投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派的代表担任。投资决策委员会秘书事务由执行事务合伙人负责。
3.投资决策委员会的职责包括：
(1)审议批准有限合伙对项目公司投资事项；
(2)就有限合伙与普通合伙人及其关联人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项提出意见或建议；
(3)审议批准普通合伙人与有限合伙的关联交易事项（因劳动关系、管理关系形成的与本有限合伙进行的关联交易除外）
(4)更换有限合伙的审计机构、律师事务所；
(5)审议执行事务合伙人对外签署超过10万元金额的合同、协议等文件；
(6)讨论应当征询投资决策委员会意见的其他事项；
(7)听取有限合伙人要求了解的有限合伙的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。上述事项中各项事务需经投资决策委员会二分之一以上委员同意后方可实施。
4.对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，委员必须表达赞成或反对意见，不得弃权。投资决策委员会议无缺席决策权，不能到会的委员应书面授权其他委员或其他代表代其表决。
（六）退出方式
合伙企业的投资项目可以依法选择适用的退出方式，包括但不限于：项目公司上市、项目公司被上市公司收购、股权转让、由项目公司原股东或管理层回购、清算以及投资决策委员会认为其他适当的方式。
（七）收益分配
1.合伙企业可供分配利润金额的构成为本合伙企业全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、日常经营等相关费用后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。
2.本有限合伙以现金形式分配，在支付合伙企业费用并根据合伙协议预留足够支付合伙企业费用相关债务和义务的金额后，合伙企业原则上在投资变现后60日内进行分配项目投资收入。
3.受限于（七）第1项和第2项的前提下，合伙企业的每一个项目退出后，应按照以下次序对项目投资收入进行实际分配：
（1）有限合伙人返本。首先，全部分配给有限合伙人，直至项目投资收入累计分配金额等于截止至该分配时点有限合伙人对合伙企业的累计实缴出资；
（2）普通合伙人返本。其次，完成有限合伙人返本之后，向普通合伙人分配，直至累计分配金额等于截止至该分配时点普通合伙人对合伙企业的累计实缴出资；
（3）收益分配。如按照第3项（1）、（2）分配后仍有剩余，按照所有合伙人实缴出资额的比例进行分配。
（八）管理费
合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费，管理费率为2%,计算方法如下：
H＝E×2%÷当年天数
H：每日应计提的管理费；
E：前一日的合伙企业实收资本。
合伙企业的管理费自合伙协议签署日起，每日计提，逐日累计至季末，按季度支付给私募基金管理人。
（九）违约责任
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担相应的责任。
（十）其他
协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力，全体合伙人签署时间不一致的，其生效时间以全体合伙人中的最后一方签署为准。
七、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
合伙企业将主要围绕信息安全、大数据、互联网及相关应用行业进行投资。本次交易有利于公司对外投资科学合规决策，吸引更多的外部机构合作，拓宽投资渠道，快速、灵活地挖掘优质企业，储备更多符合战略发展的项目，进一步完善公司在信息安全、大数据、互联网等领域的前瞻性战略布局，打造终端安全、数据安全、工控安全、国产化办公应用等领域在内的信息安全产业生态圈，有利于增强公司整体竞争力，本次交易符合公司的战略规划。
本次交易的资金来源于公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司
财务状况不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
合伙企业在运营过程中将受宏观经济、国内外政策、行业周期等多方面因素影响，存在投资进度低于预期效益等风险。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
公司第三届董事会第十六次临时会议决议。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司董事会2019年9月5日