证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2020-058
金卡智能集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为137.0520万股，占公司目前股本总数的0.32%；
2、本次解除限售的限制性股票上市日期为2017年9月20日，本次申请上市流通日为2020年9月21日；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共132名，可申请解除限售的限制性股票数量为137.0520万股，占公司目前股本总数的0.32%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为153人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.34元。
5、解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2016年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于70%； |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于80%； |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于90%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数 |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，公司取消拟授予的限制性股票合计31万股，
本激励计划首次授予数量由321.80万股调整为290.80万股，首次授予激励对象人数由153人调整为150人，同意公司以2017年9月4日为授予日，向150名激励对象首次授予290.80万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
4、2017年12月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司以2017年12月1日为预留限制性股票的授予日，向50名激励对象授予75万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
5、2018年9月5日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共145名，可申请解除限售的限制性股票数量为203.04万股，占公司总股本的0.47%。4名激励对象因个人原因离职，5名激励对象绩效考核结果未完全达到解除限售条件，其所持有的不符合解除限售条件的限制性股票9.162万股由公司予以回购注销，占公司总股本的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年12月28日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17.28万股，占公司总股本的0.04%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
7、2019年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共46名，可申请解除限售的
限制性股票数量为64.44万股，占公司总股本的0.15%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
8、2019年9月5日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合解除限售条件的137名激励对象申请限制性股票解除限售142.2252万股，占公司总股本的0.33%。同时回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3.0348万股，占公司总股本的
0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
9、2020年4月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共45名，可申请解除限售的限制性股票数量为63.54万股，占公司总股本的0.15%。同时回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.166万股，占公司总股本的0.01%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
10、2020年9月7日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合解除限售条件的132名激励对象申请限制性股票解除限售137.0520万股，占公司总股本的0.32%。同时回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.3500万股，占公司总股本的0.0031%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
三、限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量变动情况
1、公司于2017年9月4日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2017年9月4日为
授予日，向150名激励对象首次授予290.80万股限制性股票。在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票，合计5.95万股，故首次授予的激励对象人数为147名，首次授予完成登记的限制性股票数量为284.85万股。
2、公司于2017年12月1日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司以2017年12月1日为预留限制性股票的授予日，向50名激励对象授予75万股限制性股票。在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购其获授的全部0.80万股限制性股票，故预留部分授予完成的激励对象人数为49名，预留部分完成登记的限制性股票数量为74.20万股。
3、公司于2018年5月2日实施了2017年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，首次授予激励对象的限制性股票数量由284.85万股转增为512.73万股，预留授予激励对象的限制性股票数量由74.20万股转增为133.56万股。
四、限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的首次授予日期为2017年9月4日，截至目前，公司首次授予的限制性股票的第三个限售期已经届满。
2、限制性股票的解除限售条件成就情况说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件达成情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于90%。 净利润、净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 剔除本次激励计划股份支付费用影响后，2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为37,674.64万元，比2016年增长285.80%，满足解除限售条件。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例。 | 本次申请解除限售的132名激励对象中，121名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”；11名激励对象考核结果为“合格”，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的20%将由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第三个解除限售期的解除限售相关事宜。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2020年9月21日；
2、本次解除限售的限制性股票数量为137.0520万股，占公司目前股本总数的
0.32%；实际可上市流通的限制性股票数量为137.0520万股，占公司总股本的比例为0.32%。
3、本次解除限售的激励对象人数为132人；
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的股份数量（万股） | 实际可上市流通的股份数量（万股） | 剩余未解除限售的股份数量（万股） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（132人） | 461.3400 | 137.0520 | 137.0520 | 1.3500 | |
| 合计 | 461.3400 | 137.0520 | 137.0520 | 1.3500 | |
注：以上剩余未解除限售的股份数量为公司拟回购的不符合解除限售条件的限制性股票。
六、本次股份解除限售后公司股权结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 50,080,018 | 11.67% | -1,370,520 | 48,709,498 | 11.35% |
| 二、无限售流通股 | 378,987,807 | 88.33% | 1,370,520 | 380,358,327 | 88.65% |
| 三、总股本 | 429,067,825 | 100.00% | 0 | 429,067,825 | 100.00% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十六日