公司简称：泰格医药 证券代码：300347
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年11月
目 录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本激励计划的调整事项 ...... 9
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 10
（三）本激励计划的首次授予情况 ...... 11
（四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 泰格医药、本公司、公司、上市公司：指杭州泰格医药科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票（第二类限制性股票）：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 标的股票：指根据本计划激励对象有权购买的公司股票。
5. 激励对象：指本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司（含全资子公司）的核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司每一股限制性股票的价格。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 有效期：指从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
16. 《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
17. 《公司章程》：指《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰格医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泰格医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰格医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的授权与批准
1、2022年10月25日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司通过公司内网公示了2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单及职务。截至2022年11月4日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年11月18日，公司监事会发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年11月23日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，同步披露了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书，财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰格医药本次调整及首次授予的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的调整事项
鉴于《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中有7名离职、均已不再符合激励对象范围的规定，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述11名员工获授限制性股票的资格。经上述调整后，公司2022年A股限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由710.5590万股调整为
682.9784万股；首次授予限制性股票的数量由635.5590万股调整为607.9784万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由828人调整为817人；预留部分限制性股票仍为75万股。上述调整事项已经公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过。
经调整后的激励对象具体分配情况如下表：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时总股本的比例 |
| YANG JIANSONG | 英国 | 核心技术 （业务）人员 | 6.6940 | 0.98% | 0.01% |
其他核心技术（业务）人员
（816人）
| 其他核心技术（业务）人员 （816人） | 601.2844 | 88.04% | 0.69% |
预留股份
| 预留股份 | 75.0000 | 10.98% | 0.09% |
合计
| 合计 | 682.9784 | 100.00% | 0.78% |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致，下同。除上述调整外，公司实施的本次激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。调整后的名单详见公司同日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（调整后）。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，泰格医药不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2022年11月25日
2、股票来源：公司在二级市场回购的本公司A股普通股股票
3、首次授予数量：607.9784万股
4、首次授予人数：817人
5、首次授予限制性股票的行权价格：69元/股
6、授予限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划公告时总股本的比例 |
YANGJIANSONG
| YANG JIANSONG | 英国 | 核心技术 （业务）人员 | 6.6940 | 0.98% | 0.01% |
| 其他核心技术（业务）人员 （816人） | 601.2844 | 88.04% | 0.69% | ||
预留股份
| 预留股份 | 75.0000 | 10.98% | 0.09% |
合计
| 合计 | 682.9784 | 100.00% | 0.78% |
7、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市公司条件要求。经核查，本独立财务顾问认为：本次首次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为泰格医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对首次授予限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，泰格医药本次调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象及相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；泰格医药不存在不符合《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年11月25日