公司简称：泰格医药 证券代码：300347
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年10月
目 录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 4
二、声明 ...... 6
三、基本假设 ...... 7
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 8
（二）授予的限制性股票数量 ...... 9
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 10（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ...... 12
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 13
（六）激励计划其他内容 ...... 16
五、独立财务顾问意见 ...... 17
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见17（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见 ...... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 23（十一）其他 ...... 23
（十二）其他应当说明的事项 ...... 24
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
1. 泰格医药、本公司、公司、上市公司：指杭州泰格医药科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票（第二类限制性股票）：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 标的股票：指根据本计划激励对象有权购买的公司股票。
5. 激励对象：指本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司（含全资子公司）的核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司每一股限制性股票的价格。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 有效期：指从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
16. 《自律指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
17. 《公司章程》：指《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰格医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泰格医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰格医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年A股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和泰格医药的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计828人，为公司（含全资子公司）的核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司外籍激励对象在境内参与公司实际工作，在公司技术研发、业务拓展等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时总股本的比例 |
YANGJIANSONG
| YANG JIANSONG | 英国 | 核心技术（业务）人员 | 6.6940 | 0.9421% | 0.0077% |
其他核心技术（业务）人员（827人）
| 其他核心技术 （业务）人员（827人） | 628.8650 | 88.5028% | 0.7208% |
| 预留股份 | 75.0000 | 10.5551% | 0.0860% |
合计
| 合计 | 710.5590 | 100.00% | 0.8145% |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致，下同。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
限制性股票激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。
2、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为710.5590万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额87,241.8220万股的0.8145%。其中，首次授予
635.5590万股，占本计划授出限制性股票总数的89.4449%，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.7285%；预留75万股，占本计划授出限制性股票总数的
10.5551%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.086%。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
根据《管理办法》和《自律指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本计划首次授予限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、额外限售期
（1）所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
5、禁售期
（1）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股69元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股69元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，为每股57.95元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，为每股60.35元。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价前（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的70%，为每股67.67元。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价前（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的70%，为每股68.30元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股69元。即满足预留授予条件和归属条件后，激励对象可以每股69元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在归属期对应的各会计年度中，分年度进行业绩考核并归属。本激励计划考核期限为2022年至2025年，时间跨度为四个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象获授限制性股票对应归属批次的归属条件之一。本激励计划授予限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 首次授予限制性股票第一个归属期/预留限制性股票第一个归属期 | 2022年及2023年 | 以2021年净利润为基数，2022年和2023年净利润累积值较2021年增长193% | 以2021年净利润为基数，2022年和2023年净利润累积值较2021年增长160% |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 2023年及2024年 | 以2021年净利润为基数，2023年和2024年净利润累积值较2021年增长266% | 以2021年净利润为基数，2023年和2024年净利润累积值较2021年增长193% |
| 首次授予限制性股票第三个归属期/预留限制性股票第二个归属期 | 2024年及2025年 | 以2021年净利润为基数，2024年和2025年净利润累积值较2021年增长357% | 以2021年净利润为基数，2024年和2025年净利润累积值较2021年增长266% |
| 业绩目标完成值（X） | 公司层面归属比例（Y） |
| X≥业绩考核目标A | 100% |
| 业绩考核目标B≤X<业绩考核目标A | 80% |
| X<业绩考核目标B | 0 |
注：①上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②以2021年扣非归母净利润为基数，公司2022年和2023年的扣非归母净利润累计值增长不低于193%的即为 “[(2022年扣非净利润+2023年扣非净利润）-2021年扣非净利润]/2021年扣非净利润≥193%”。其他2个业绩考核期的业绩考核指标计算方式同上。
③上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和业绩承诺，预留部分公司拟于2023年三季报报告披露之前进行授予。若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效结果共有A+、A、B、C、D五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例(Z) | 100% | 0% | |||
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例(Y)×个人层面归属比例(Z)。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本财务顾问认为：泰格医药2022年A股限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药 2022 年A股限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
泰格医药 2022 年A股限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药 2022 年A股限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药 2022 年A股限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在泰格医药2022 年A股限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股69元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股69元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，为每股57.95元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，为每股60.35元。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价前（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的70%，为每股67.67元。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价前（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的70%，为每股68.30元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股69元。即满足预留授予条件和归属条件后，激励对象可以每股69元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药 2022 年A股限制性股票激励计划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》《自律指南》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年A股限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本计划首次授予限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 | 40% |
| 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药 2022 年A股限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条， 以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可归属的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议泰格医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求， 对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将核心骨干的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，泰格医药本股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司结合自身经营情况、未来战略规划、行业发展及拟激励对象类别情况等因素综合考虑而制定的公司层面业绩考核目标，以归属于上市公司股东的扣非净利润为考核指标，该指标真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的最终经营成果。上述考核指标有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，从而让股东和员工共同受益。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：泰格医药本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为泰格医药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泰格医药股权激励计划的实施尚需泰格医药股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州泰格医药科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议
3、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
4、杭州泰格医药科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议
5、《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话： 021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年10 月25日