证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2019-128
江苏南大光电材料股份有限公司关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股
暨关联交易的公告
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于2019年12月13日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事许从应回避表决，其余11名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司分别于2018年12月21日、2019年1月9日召开第七届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资实施国家“02专项”ArF光刻胶产品的开发与产业化项目的议案》和《关于使用部分超募资金投资“ArF光刻胶产品的开发与产业化”项目的议案》。“ArF光刻胶产品的开发与产业化项目”（以下简称“光刻胶项目”）投资总额为65,557万元人民币，其中国拨资金19,256.52万元，地方配套资金19,714.48万元，使用公司上市时的超募资金15,000万元及其他自筹资金。项目实施主体为公司全资子公司宁波南大光电材料有限公司（以下简称“宁波南大光电”）。具体详见公司于2018年12月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于使用部分超募资金投资“ArF光刻胶产品的开发与产业化“项目的公告》（公告编号：2018-090）。
截至本公告日，公司已使用上述超募资金4,000万元作为资本金投入宁波南大光电，用于实施光刻胶项目。
为进一步推动光刻胶项目的顺利实施，满足项目资金需求，宁波南大光电拟以增资扩股的方式融资26,000万元（含上述已经公司董事会、股东大会审议通过的超募资金使用计划中剩余的11,000万元）。
上述增资扩股方式分为三部分。第一部分为南大光电拟以货币资金方式对宁波南大光电增资15,000万元,其中使用上述超募资金使用计划中的剩余资金11,000万元，自有或自筹资金4,000万元。第二部分为南大光电拟以自有的“光刻胶技术资产组”作为无形资产对宁波南大光电增资。经苏州东正资产评估事务所（普通合伙企业）出具的（苏东正评报字【2019】第015号）评估报告确认，南大光电“光刻胶技术资产组”的评估值为3,010万元。公司拟依据该资产组的估值以无形资产方式对宁波南大光电出资3,000万元。第三部分为宁波南大光电引入新的投资方：
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司（以下简称“宁波金帆”）、天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津南晟”）以及许从应个人。经各方友好协商，宁波金帆以3,000万元的价格认购宁波南大光电新增注册资本3,000万元；天津南晟以4,000万元的价格认购宁波南大光电新增注册资本4,000万元；许从应先生以1,000万元的价格认购宁波南大光电新增注册资本1,000万元。
本次增资扩股前，宁波南大光股权结构如下：
| 股东姓名/名称（全称） | 认缴注册资本额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 江苏南大光电材料股份有限公司 | 4,000 | 100% | 货币出资 |
| 合计 | 4,000 | 100% |
本次增资扩股后，宁波南大光股权结构如下：
| 股东姓名/名称（全称） | 认缴注册资本额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 江苏南大光电材料股份有限公司 | 22,000 | 73.33% | 货币出资19,000万元；无形资产出资3,000万元 |
| 许从应 | 1,000 | 3.33% | 货币出资 |
| 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 | 3,000 | 10.00% | 货币出资 |
| 天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 13.33% | 货币出资 |
| 合计 | 30,000 | 100% |
本次交易完成后，宁波南大光电为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。董事会授权董事长冯剑松先生或其指定的授权代理人签署与本次交易相关的协议文件。
许从应先生现任南大光电的董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，许从应回避表决。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
姓名：许从应
曾用名：无
国籍：美国
护照号码：483****55
是否拥有中国永久居留权：是
通讯地址：苏州工业园区高尔夫花园17幢
许从应先生现任南大光电的董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，许从应先生系南大光电的关联自然人。
三、其他交易对方的基本情况
1、宁波金帆
企业名称：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
统一社会信用代码：9133020669824513X8
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶灵江路366号1幢（18-1）室1806
法定代表人：王海祥
注册资本：伍亿元整
成立日期：2010年01月28日经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保。代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：宁波经济技术开发区控股有限公司持股100%
2、天津南晟
企业名称：天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合伙）天津南晟系江苏南大光电材料股份有限公司及子公司宁波南大光电材料有限公司的员工持股平台，尚在注册申请中。
四、交易标的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：宁波南大光电材料有限公司统一社会信用代码：91330206MA2AGQ8Q11企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶宝山路1298号1005-1006室法定代表人：冯剑松注册资本：肆仟万元整成立日期：2018年01月09日经营范围：光电材料、高纯电子材料的研发、销售，高纯化工原材料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、从事新材料科技、微电子科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、宁波南大光电不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、宁波南大光电最近一年及一期合并报表的主要财务数据如下：
金额单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年11月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 143,849,611.05 | 363,520,177.46 |
| 负债总额 | 143,379,459.26 | 324,310,282.14 |
| 所有者权益 | 470,151.79 | 39,209,895.32 |
| 项目 | 2018年度 （经审计） | 2019年1月1日-11月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -1,530,348.21 | 729,501.86 |
| 净利润 | -1,529,848.21 | 739,743.53 |
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2019年10月31日为估算基准日，对宁波南大光电进行评估并出具的《宁波南大光电有限公司拟增资扩股事宜所涉及的宁波南大光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【闽联合中和评咨字（2019）第6236号】，确定宁波南大光电所有者权益账面价值39,089,414.83元，全部权益于评估基准日的市场价值为人民币3,930.01万元。
经各方商议一致决定，本次增资扩股价格确定为1元/每元注册资本。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
甲方（目标公司）：宁波南大光电材料有限公司
乙方（原股东方）：江苏南大光电材料股份有限公司
丙方（投资方）
丙方1：江苏南大光电材料股份有限公司
丙方2：许从应
丙方3：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司丙方4：天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股。
2、本次投资，目标公司的注册资本由人民币4,000万元增加到30,000万元，其中新增注册资本人民币26,000万元。
3、根据具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2019年10月31日为估算基准日，对宁波南大光电进行评估并出具的《宁波南大光电有限公司拟增资扩股事宜所涉及的宁波南大光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【闽联合中和评咨字（2019）第6236号】，确定宁波南大光电所有者权益账面价值39,089,414.83元，全部权益于评估基准日的市场价值为人民币3,930.01万元。
经各方商议一致决定，本次增资扩股价格确定为1元/每元注册资本。
4、本次投资，丙方1用现金认购新增注册资本15,000万元，认购价为人民币15,000万元；以其拥有的无形资产-光刻胶技术资产组作价认购新增注册资本3,000万元。
5、丙方2用现金认购新增注册资本1,000万元，认购价为人民币1,000万元。
6、丙方3用现金认购新增注册资本3,000万元，认购价为人民币3,000万元。
7、丙方4用现金认购新增注册资本4,000万元，认购价为人民币4,000万元，主要由甲方“193nm光刻胶研发技术团队”认缴。
8、目标公司完成本次投资后的各股东出资金额及持股比例以下表为准：
| 股东姓名/名称（全称） | 认缴出资额 （人民币万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 江苏南大光电材料股份有限公司 | 22,000 | 73.33% | 货币、非货币财产 |
| 许从应 | 1,000 | 3.33% | 货币 |
| 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 | 3,000 | 10.00% | 货币 |
| 天津南晟贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 13.33% | 货币 |
| 合计 | 30,000 | 100.00% |
9、本次投资后，丙方1累计认缴出资额为22,000万元，其中3,000万元用于对
“ArF光刻胶产品的开发与产业化项目”核心研发技术团队及相关支持部门的股权激励。具体激励方案由丙方1根据目标公司的实际情况制定实施，并按照相关法律法规的规定履行相关审批程序和披露义务（如需）。若上述股权激励额度3,000万元全部执行完毕，则丙方1持有目标公司的股权比例将由73.33%下降至63.33%，其他投资方的持股比例不变。若甲方的业绩超过各方约定的目标，丙方1将追加对上述激励对象的奖励。
（二）出资时间及股权确认
1、各方出资时间以实际交付时间为准。
2、新增股东自出资到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。目标公司应向投资方出具投资款已入账的有效收款凭证，并向投资方签发出资证明书。
3、目标公司应在投资款全部到账后一个月内办理完毕本次投资的工商变更登记手续。各方应积极完成本协议下所有内部审批程序，并协助目标公司完成相关股权变更程序。
4、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、验资费、审计费、评估费、律师费、股权变更手续相关费用等）由目标公司承担。
（三）乙方、目标公司的陈述与保证
1、乙方及目标公司陈述与保证如下：
（1）目标公司、乙方均系依照中国法律注册并合法存续的企业法人，其签署并履行本协议在其公司的权力和营业范围内，且已取得公司内部机构的审核批准。本协议一经签署即对其构成合法、有效和有约束力的文件。
（2）签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。
（3）目标公司向投资方提供的财务报告已真实、完整和准确地反映了在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。
（4）向投资方披露、提交的所有文件、信息真实、有效、完整，并如实反映了目标公司及乙方的情况。
（5）不存在未向投资方披露的重大负债或索赔，也并无任何以目标公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
（6）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对投资方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
（7）自本协议签署日起，目标公司之修订的公司章程或章程修正案不应与本协议的内容（包括但不限于投资方的基本权利、进一步权利、业绩承诺、回购等）相冲突。若公司章程或章程修正案与本协议存在矛盾或不一致的，应以本协议为准。
2、本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续有效，不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取消或受到其他形式的影响，但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证及承诺无效不受上述期限的限制。
（四）投资方的陈述与保证
1、投资方向乙方及目标公司做出如下陈述与保证：
（1）各投资方均系按照中国法律注册并合法存续的企业法人，其签署并履行本协议在其公司的权力和营业范围内，且已取得公司内部机构的审核批准。
（2）本协议的签署及本协议项下交易的实施均不会造成各投资方对其已经签署的其他合同的违约或对适用法律的违反。
（3）各投资方的出资资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付投资款。
（4）没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
（5）本协议项下的各项声明、保证及承诺应当在目标公司存续期间内持续有效，不得因本次投资的完成或因任何其他事件或事项而受到限制、被放弃、取消或受到其他形式的影响，但是由于欺诈、故意隐瞒或犯罪而引起的声明、保证及承诺无效不受上述期限的限制。
（五）公司的组织机构安排
1、股东会
（1）增资后，原股东与新增股东平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定按其出资
比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。
（3）股东会决定的重大事项，经目标公司持股比例2/3以上的股东通过方有效，有关重大事项由公司章程进行规定。
2、董事会和管理人员
（1）增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按公司章程规定和协议约定进行选派。
（2）目标公司董事会决定的事项，经董事会过半数通过有效，具体决定事项由公司章程进行规定。
3、监事会/监事
（1）具体内容由公司章程进行规定。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的约定，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
（七）争议解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向 合同签订地 有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
公司董事会下设的薪酬和考核委员会将成立股权激励专项小组，制定和实施宁波南大光电的股权激励方案；公司将按照相关法律法规的规定履行相关审批程序和披露义务。
八、本次交易对上市公司的影响
宁波南大光电本次增资扩股并引入外部投资者，有利于增强宁波南大光的资金
实力，有利于加快公司“ArF光刻胶产品的开发与产业化项目”的建设进度，推动公司在光刻胶板块的战略布局。本次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，宁波南大光电将由公司的全资子公司转变为控股子公司，不影响公司合并报表范围。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019年年初至披露日公司与关联自然人许从应先生未发生关联交易。
十、独立董事事前认可、独立意见和监事会意见
1、独立董事事前认可
经审议，我们认为本次全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的事项有利于公司降低投资风险，有利于加快“ArF光刻胶产品的开发与产业化项目”的建设进度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将《关于全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：我们认为本次全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。本次关联交易价格合理、公允。本次子公司增资扩股，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：我们认为本次全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的事项，有利于加快公司“ArF光刻胶产品的开发与产业化项目”的建设进度，推动公司在光刻胶板块的战略布局。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意全资子公司宁波南大光电材料有限公司增资扩股暨关联交易的事项，并同
意将该事项提交股东大会审议。
十一、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见》；
3、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》；
4、《江苏南大光电材料股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；
5、《宁波南大光电材料有限公司增资协议》；
6、苏州东正资产评估事务所（普通合伙企业）出具的（苏东正评报字【2019】第015号）《江苏南大光电材料股份有限公司拟以技术出资所涉及光刻胶技术资产组价值项目资产评估报告》。
7、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的【闽联合中和评咨字（2019）第6236号】《宁波南大光电有限公司拟增资扩股事宜所涉及的宁波南大光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2019 年 12月13 日