湖南启元律师事务所关于对湖南华民控股集团股份有限公司的关注函之
专项核查意见
2021年8月
致：湖南华民控股集团股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就深圳证券交易所创业板于2021年
月
日出具的关注函[2021]第
号《关于对湖南华民控股集团股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）所涉相关事项进行查验并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所作出如下声明：
、本所及本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对《关注函》的相关法律事项进行了核实验证，本专项核查意见不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
、为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与本专项核查意见相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
、本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，对本专项核查意见至关重要而又得不到独立证据支持的事实，本所律师依赖于华民股份、其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表意见。
、本专项核查意见仅供华民股份为回复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意将本核查意见作为华民股份回复《关注函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具的核查意见承担相应法律责任。
一、公司前期披露的公告显示，公司实际控制人卢建之因涉嫌职务犯罪已被执行逮捕。请补充说明本次湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿）股权转让事项的筹划过程、目的及对公司生产经营的具体影响；卢建之涉嫌职务犯罪的进展情况，是否对本次股权转让事项构成法律及实施障碍。
回复：
（一）请补充说明本次建湘晖鸿股权转让事项的筹划过程、目的及对公司生产经营的具体影响
1、筹划过程
经查阅本次建湘晖鸿股权转让事项交易进程备忘录等文件，本次股权转让交易的主要筹划过程如下：
（1）2021年5月17日，桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）及其股东湖南华民资本集团股份有限公司（以下简称“华民资本”）与欧阳少红及相关人员就建湘晖鸿股权转让事项进行初步接洽；
（2）2021年8月3日，桃源湘晖、欧阳少红、上市公司、相关中介机构就上市公司控制权转让事宜进行进一步商议筹划，讨论本次收购相关情况及后续工作安排；
（3）2021年8月13日，桃源湘晖召开股东会，同意出售建湘晖鸿股权；
（4）2021年8月13日，桃源湘晖相关人员与欧阳少红就本次股权转让交易对价、支付方式、冻结股权担保置换等核心条款进行协商并最终达成一致意见，签署《股权转让协议》；
（5）2021年8月13日至2021年8月16日，上市公司进行信息披露准备工作，并于2021年8月16日披露《关于控股股东股权结构变动及公司实际控制人变更的提示性公告》。
2、目的及对公司生产经营的具体影响
经访谈欧阳少红，欧阳少红在本次股权转让前即持有上市公司控股股东建湘晖鸿40.00%的股权并担任上市公司副董事长。欧阳少红基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，拟通过收购建湘晖鸿股权进而取得对上市公司的控制权。
经访谈欧阳少红，本次股权转让完成后，欧阳少红将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，尽力协调保持上市公司现有经营管理团
队的稳定性；保持上市公司经营战略、管理制度及决策机制的稳定性和可持续性，并将积极向上市公司提供资源对接和导入等支持，改善上市公司经营环境，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）卢建之涉嫌职务犯罪的进展情况，是否对本次股权转让事项构成法律及实施障碍
经查阅长沙市人民检察院出具的《拘留通知书》、长沙市公安局直属分局出具的《逮捕通知书》，卢建之因涉嫌受贿罪于2021年4月27日被长沙市人民检察院刑事拘留，并于2021年5月11日被长沙市公安局直属分局执行逮捕，目前相关事项尚待公安机关进一步调查。
根据桃源湘晖说明，卢建之系因个人原因被司法机关调查，上述调查事项仅针对卢建之个人，与上市公司、建湘晖鸿、桃源湘晖均无关，桃源湘晖并未涉及证券期货违法犯罪，桃源湘晖转让建湘晖鸿股权未违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，桃源湘晖已就本次股权转让履行股东会决议程序。根据卢建之出具的说明，卢建之已知悉并同意桃源湘晖本次股权转让事项。截至本核查意见出具日，桃源湘晖持有的建湘晖鸿30%股权已过户至欧阳少红名下。因此，卢建之被调查的情形不构成本次股权转让的法律障碍或实施障碍。
据此，本所认为，卢建之被调查的情形不构成本次股权转让的法律障碍或实施障碍。
二、请结合卢建之取得上市公司控股权的成本、公司截至目前的市值情况、建湘晖鸿的财务状况等说明桃源湘晖以6,000万元转让建湘晖鸿60%股权的定价依据，定价是否合理、公允，是否存在其他协议安排。
回复：
（一）卢建之取得上市公司控股权的成本
卢建之2019年并未直接受让上市公司股份，而是通过其控制的建湘晖鸿间接取得上市公司控制权。2019年10月，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，建湘晖鸿以9.66 元/股的价格受让朱红玉持有的上市公司88,259,100股股份（占上市公司总股本的 20.00%），上述交易总金额为852,582,906元。
鉴于湖南省信托有限责任公司（现已更名为湖南省财信信托有限责任公司，以下简称“财信信托”）向朱红玉提供了3.75亿元信托贷款。建湘晖鸿受让朱红玉上述股份后，建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订了《债务转移暨信托贷款合同之补充协议》及《股份转让价款支付方式变更协议》，约定建湘晖鸿承接朱红玉对财信信托的3.75亿元信托借款债务并相应抵扣股权转让款。
（二）建湘晖鸿的财务状况
根据建湘晖鸿的财务报表，截至2021年6月30日，建湘晖鸿的资产总额为85,600.77万元（其中对上市公司的长期股权投资金额为85,258.29万元，流动资产合计342.48万元），负债总额为82,022.00万元（其中向财信信托的借款金额37,500.00万元，向股东及其他方的借款金额合计44,522.00万元），净资产为3,578.76万元，每股净资产约为0.36元。
（三）上市公司截至目前的市值情况
建湘晖鸿2019年收购上市公司控制权时，上市公司二级市场股票价格为
9.66元/股。自前次控制权收购以来，受市场环境及外部因素等各方面影响，上市公司股价已发生较大变化，较2019年下跌较多。本次《股权转让协议》签署日前二十个交易日上市公司股票交易均价为6.32元/股，本次《股权转让协议》签署日前一交易日（即2021年8月12日）上市公司股票收盘价为6.55元/股。按照6.55元/股的价格测算，建湘晖鸿持有的上市公司88,259,100股股票市值为57,809.71万元，参照上述股份市值情况测算建湘晖鸿的每股净资产约为-2.39元。
（四）本次股权转让背景、定价合理性
根据桃源湘晖、欧阳少红的确认，考虑到建湘晖鸿、上市公司的实际控制人卢建之目前已被长沙市公安局直属分局执行逮捕，为避免因实际控制人上述情况影响上市公司的经营发展，进一步稳定上市公司控制权，保障上市公司及中小股东利益，欧阳少红与桃源湘晖就本次股权转让事宜达成一致，同意由欧阳少红以6,000万元的价格受让桃源湘晖持有的建湘晖鸿60%股权（对应建湘晖鸿6,000万元注册资本）。
鉴于本次交易并非直接转让上市公司股份，而是上市公司的控股股东建湘晖鸿内部的股权结构调整，建湘晖鸿上述股权转让定价综合考虑了建湘晖鸿的财务状况、上市公司目前的股价及经营现状、上市公司实际控制人目前的情况等因素，定价合理、公允。
另外根据桃源湘晖、欧阳少红的确认，双方除就本次股权转让共同签署了《湖南建湘晖鸿产业投资有限公司股权转让协议》外，双方不存在通过其他协议、文件等就本次交易进行其他安排。据此，本所认为，本次股权转让定价合理、公允，不存在其他协议安排。
三、请结合欧阳少红的工作履历，任命为公司董事、副董事长的具体提名人及决策过程等，说明欧阳少红与卢建之的关系；依据《上市公司收购管理办法》第八十三条说明欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关系，并进一步说明欧阳少红是否为本次股权转让的最终受让方，是否存在替卢建之或他人代持上市公司股份的情形或其他利益安排，公司控股权是否稳定，并充分提示相关风险。
回复：
（一）欧阳少红的工作履历，任命为公司董事、副董事长的具体提名人及决策过程
经查阅欧阳少红填写的《调查表》，欧阳少红的工作履历情况如下：
2007年
月至今，任湖南华辰营销策划有限公司执行董事；2011年
月至今，任湖南建鸿达酒店管理有限公司执行董事、总经理；2012年
月至今，任北京建鸿达投资有限公司执行董事、总经理；2017年
月至今，任湖南建鸿达实业集团有限公司执行董事；2017年
月至今，任湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司董事长；2018年
月至今，任湖南建鸿达房地产开发有限公司监事；2019年
月至今，任建湘晖鸿董事；2019年
月至今，任上市公司副董事长。
根据上市公司出具的说明，上市公司副董事长欧阳少红的提名人为建湘晖鸿。上市公司选举欧阳少红为公司董事、副董事长的决策程序如下：
、2019年
月
日，上市公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会2019年度第一次会议审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名欧阳少红为上市公司非独立董事候选人；
、2019年
月
日，上市公司在巨潮资讯网披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》，拟于2019年
月
日召开2018年度股东大会；
、2019年
月
日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举欧阳少红为上市公司第四届董事会非独立董事；2019年
月
日，上市公司在巨潮资讯网披露了《关于2018年度股东大会增加临时提案暨召开2018年度股东大会的补充通知》，上市公司控股股东建湘晖鸿提请董事会将上述议案以临时提案方式提交上市公司2018年度股东大会一并审议；
、2019年
月
日，上市公司2018年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举欧阳少红为上市公司第四届董事会非独立董事；
、2019年
月
日，上市公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》，选举欧阳少红担任上市公司第四届董事会副董事长。
据此，本所认为，上市公司副董事长欧阳少红的提名人为建湘晖鸿，上市公司选举欧阳少红为公司副董事长的决策程序合法。
（二）欧阳少红与卢建之的关系；依据《上市公司收购管理办法》第八十三条说明欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关系
根据欧阳少红说明，欧阳少红与卢建之不存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条第二款，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有该款列明的十二种情形之一的，为一致行动人。经本所律师查阅欧阳少红的《调查表》及说明，截至本核查意见出具日，卢建之与欧阳少红之间不存在根据《收购管理办法》的规定应当被认定为一致行动人的情形，具体分析如下：
| 序号 | 《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定情形 | 核查情况 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 卢建之、欧阳少红均为自然人，不适用 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 卢建之、欧阳少红不受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 卢建之、欧阳少红均为自然人，不适用 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司 |
| 的重大决策产生重大影响 | ||
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 根据欧阳少红说明，卢建之不存在为欧阳少红取得上市公司股份提供融资安排的情形 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 根据欧阳少红说明，除卢建之通过桃源湘晖与欧阳少红共同投资建湘晖鸿及上市公司、卢建之与欧阳少红共同在湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司任董事的情形外，双方不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 卢建之、欧阳少红均为自然人，不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 根据欧阳少红出具的说明，其与卢建之不存在亲属关系 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 卢建之、欧阳少红均为自然人，不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 根据欧阳少红出具的说明，其与卢建之不存在其他关联关系 |
据此，本所认为，欧阳少红与卢建之不存在关联关系，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，不构成一致行动关系。
（三）说明欧阳少红是否为本次股权转让的最终受让方，是否存在替卢建之或他人代持上市公司股份的情形或其他利益安排，公司控股权是否稳定，并充分提示相关风险
本次股权转让完成后，欧阳少红持有建湘晖鸿100.00%股权，并通过建湘晖
鸿持有上市公司88,259,100股股份（占上市公司总股本的20.00%），欧阳少红将成为上市公司的实际控制人。经访谈欧阳少红，欧阳少红为本次股权转让的最终受让方，欧阳少红不存在替卢建之或他人代持上市公司股份的情形，欧阳少红与卢建之或其关联方不存在其他利益安排。截至本核查意见出具日，建湘晖鸿持有的上市公司88,259,100股股份已质押给财信信托，根据建湘晖鸿与财信信托签订的《贷款展期协议》、《最高额股票质押及股票处置合同》，上述质押对应的主债权到期日为2021年11月30日，上述质押未设置预警线和平仓线，在债务到期前不存在平仓风险。经访谈欧阳少红，建湘晖鸿目前的负债规模总体处于可控状态，上市公司控股权稳定，其正在积极与债权人沟通确定建湘晖鸿的债务解决方案，并将协助建湘晖鸿依法通过各种渠道（包括但不限于向金融机构/非金融机构融资、股东借款等）筹集资金尽力消除股票质押风险，维持上市公司的控制权稳定。
上市公司已在《湖南华民控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中提示控制权稳定性相关风险。
据此，本所认为，欧阳少红为本次股权转让的最终受让方，欧阳少红不存在替卢建之或他人代持上市公司股份的情形，欧阳少红与卢建之或其关联方不存在其他利益安排。上市公司已在相关公告文件中提示控制权稳定性相关风险。
四、请结合卢建之、欧阳少红的任职情况，相关交易主体所持股份性质、承诺履行等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形。
回复：
（一）卢建之、欧阳少红的任职及持股情况
经本所律师核查，卢建之目前担任上市公司董事、欧阳少红目前担任上市公司副董事长，截至本核查意见出具日，卢建之、欧阳少红均未直接持有上市公司股份。本次股权转让前，桃源湘晖、欧阳少红分别持有建湘晖鸿60%、40%的股权，建湘晖鸿持有上市公司88,259,100股无限售流通股股份（占上市公司总股本的20.00%）。
（二）卢建之、欧阳少红、建湘晖鸿的股份限售承诺履行情况
经本所律师核查，截至本核查意见出具日，卢建之、欧阳少红均未直接持有上市公司股份，未作出与上市公司股份限售相关的承诺；建湘晖鸿2019年收购上市公司股份时承诺自该次权益变动完成后12个月内（即2019年12月25日至2020年12月25日期间）不转让其持有的上市公司88,259,100股股份。截至本核查意见出具日，建湘晖鸿上述股份锁定承诺已履行完毕，其不存在违反上述股份锁定承诺的情形。
据此，本所认为，卢建之、欧阳少红均未直接持有上市公司股份，未作出与上市公司股份限售相关的承诺，建湘晖鸿作出的上市公司股份限售承诺已履行完毕，本次交易不存在违反相关股份限售承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于对湖南华民控股集团股份有限公司的关注函之专项核查意见》之签署页）
| 湖南启元律师事务所 | ||
| 负责人： | 经办律师： | |
| 丁少波 | 莫 彪 | |
| 经办律师： | ||
| 周晓玲 | ||
| 2021年 8月20 日 | ||