国泰君安证券股份有限公司
关于湖南华民控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇二一年八月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为欧阳少红（以下简称“信息披露义务人”）收购湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”或“上市公司”）控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
风险提示
本次权益变动完成后，欧阳少红女士持有建湘晖鸿100.00%的股权，并通过建湘晖鸿持有上市公司88,259,100股，占上市公司总股本的20.00%,将成为上市公司的实际控制人。
因建湘晖鸿与湖南省财信信托有限责任公司签署《最高额股票质押及股票处置合同》，建湘晖鸿将其持有的上市公司88,259,100股无限售流通股质押给湖南省财信信托有限责任公司。虽然目前上市公司控股股东的负债规模总体处于可控状态，但是若因上市公司控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致上市公司控股股东的股权被强制处置，或其他投资者在二级市场增持，上市公司可能面临控制权不稳定的风险。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性 ...... 6
二、关于本次收购的目的 ...... 6
三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力、诚信纪录、规范运作上市公司能力等情况 ...... 7
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 . 12
五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式 ....................................................................... 错误！未定义书签。六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ...... 13
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 ........ 14八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序 ...... 14
九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定 ...... 14
十、关于信息披露义务人的后续计划 ...... 14
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ..... 16十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 17
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排 ...... 18
十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 19
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 20
十六、关于信息披露义务人申请豁免的核查 ...... 21
十七、财务顾问意见 ...... 22
释 义除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
| 本核查意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 湖南华民控股集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 华民股份、上市公司 | 指 | 湖南华民控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300345 |
| 信息披露义务人、欧阳少红 | 指 | 自然人欧阳少红 |
| 桃源湘晖 | 指 | 桃源县湘晖农业投资有限公司 |
| 建湘晖鸿 | 指 | 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司 |
| 财务顾问、国泰君安、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 本次股权转让、本次权益变动 | 指 | 欧阳少红拟通过协议转让方式受让桃源县湘晖农业投资有限公司持有的湖南建湘晖鸿产业投资有限公司60.00%的股权。 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 欧阳少红与桃源县湘晖农业投资有限公司签署的《湖南建湘晖鸿产业投资有限公司股权转让协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司详式权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的
本次交易完成后，欧阳少红将持有建湘晖鸿100.00%的股权。建湘晖鸿为上市公司控股股东，持有上市公司88,259,100股，占上市公司总股本的20.00%。欧阳少红将成为上市公司的实际控制人。
信息披露义务人基于对华民股份的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得对华民股份的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，凭借以往经营管理公司的经验，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人基本情况如下：
| 姓名 | 欧阳少红 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430524196910****** |
| 住所 | 湖南省长沙市雨花区芙蓉中路****** |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市雨花区芙蓉中路****** |
| 通讯方式 | 0731-82882888 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权： | 否 |
根据信息披露义务人提供的个人身份信息、任职经历、对外投资情况及收入来源的核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为符合中国证监会规定条件的自然人。
同时，根据网络公开信息查询和信息披露义务人的《个人信用报告》、无犯罪记录证明、其出具的《关于主体合法性的承诺函》，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人最近五年任职情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 2007年4月至今 | 湖南华辰营销策划有限公司 | 执行董事、法定代表人 | 直接持有30%股权 |
| 2011年4月至今 | 湖南建鸿达酒店管理有限公司 | 执行董事兼总经理、法定代表人 | 通过湖南建鸿达房地产开发有限公司间接持股 |
| 2012年5月至今 | 北京建鸿达投资有限公司 | 经理、执行董事、法定代表人 | 直接持有30%股权 |
| 2017年7月至今 | 湖南建鸿达实业集团有限公司 | 执行董事、法定代表人 | 直接持有30%股权 |
| 2017年9月至今 | 湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司 | 董事长、法定代表人 | 直接持有1.11%股权 |
| 2017年12月至今 | 潇湘资本集团股份有限公司 | 董事 | 通过湖南建鸿达实业集团有限公司间接持股 |
| 2018年12月至今 | 湖南建鸿达房地产开发有限公司 | 监事 | 直接持有3.4250%股权 |
| 2019年2月至今 | 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司 | 董事 | 本次权益变动前持有40%股权，本次权益变动后持有100%股权 |
| 2019年4月至今 | 湖南华民控股集团股份有限公司（300345） | 副董事长 | 通过建湘晖鸿间接持有华民股份20%股权 |
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查
截至本核查意见签署日，除直接持有建湘晖鸿40.00%股权，并拟通过本次协议转让方式取得湖南建湘晖鸿产业投资有限公司100%股权，从而控制上市公司华民股份外，欧阳少红不存在其他控制的企业，其主要的对外投资企业及其他主要关联企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司 | 持股100%并担任董事 | 以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 湖南华民控股集团股份有限公司 | 间接控制，担任副董事长 | 磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、 |
| 检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行项目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；安防监控运营；安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、规划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；计算机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料、空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运行维护服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；城市综合管廊的开发建设、运营管理、维护管理 ；市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 3 | 湖南建鸿达实业集团有限公司 | 持股30%并担任执行董事、法定代表人，其配偶刘平建持有65% | 国家法律法规政策允许的投资管理、国内贸易；板卡的生产、加工及产品封装。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 北京建鸿达投资有限公司 | 持股30%并担任经理、执行董事、法 | 企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 |
| 定代表人；其配偶刘平建持股70% | 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 5 | 湖南建鸿达房地产开发有限公司 | 持股3.4250%并担任监事，其配偶刘平建担任董事长 | 房地产开发及自建房产销售、租赁；销售建材、电器。 |
| 6 | 湖南华辰营销策划有限公司 | 持股30%并担任执行董事、法定代表人 | 房地产项目营销策划、代理、销售；广告的设计、制作；建筑材料（不含硅酮胶）的销售。 |
| 7 | 湖南建鸿达酒店管理有限公司 | 担任执行董事兼总经理、法定代表人 | 酒店管理；餐饮管理；酒店用品、日用百货零售；会议、展览及相关服务；广告发布服务；广告国内外代理服务；文化活动的组织与策划；商业活动的组织；企业管理咨询服务；文体设备和用品出租；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司 | 持股1.11%并担任董事长、法定代表人 | 合金电镀及相关材料、电子产品、机械产品的技术研究、生产、销售及相关技术服务；化工原料、金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 潇湘资本集团股份有限公司 | 担任董事 | 以自有资金对外投资、创业投资、并购投资，投资管理及相关咨询服务（不含金融及金融中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务） |
| 10 | 新疆贯喜君悦股权投资有限合伙企业 | 持有6.25%的合伙权益 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业 | 持有3.32%的合伙权益 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 长沙潇湘致信私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 持有2%的合伙权益 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 北京北后溢久投资中心（有限合伙） | 持有3.0002%的合伙权益 | 项目投资；股权投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 14 | 深圳前海潇湘聚丰壹号投资投资合伙企业（有限合伙） | 持有11.1111%的合伙权益 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 15 | 珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙） | 持有4.2373%的合伙权益 | 协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 深圳永清水务有限责任公司 | 持股1.9002% | 一般经营项目是：水污染治理；环保工程设计；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；市政工程设计服务；市政公用工程施工；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；天然水收集与分配；水文服务；污水处理及其再生利用；直饮水的生产；饮用水供水；环境技术咨询服务；水处理设备制造；环保设备销售；以自有资金进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注：信息披露义务人的配偶刘平建曾因犯单位行贿罪，被判处有期徒刑。截至本核查
意见签署日，相关案件已经执行完毕。
（四）对信息披露义务人收购的经济实力的核查
本次交易，信息披露义务人拟以人民币6,000万元现金对价购买桃源湘晖持有的建湘晖鸿60.00%的股权。本次股权转让的资金来源于欧阳少红的自有资金。
根据信息披露义务人提供的个人身份信息、任职经历、对外投资情况及收入来源的核查，本财务顾问认为，欧阳少红拥有稳定的收入来源，通过自有资金足以支付受让建湘晖鸿60.00%股权的所需资金，具备收购的经济实力。
（五）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。同时根据信息披露义务人出具的《关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明》，信息披露义务人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及
诚信意识，因此，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查根据欧阳少红、桃源湘晖出具的《关于欧阳少红与股权转让方无其他协议安排的承诺函》，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的资料对信息披露义务人诚信情况进行了必要的核查与了解。
根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）等网站的核查结果，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
此外，根据信息披露义务人出具的《关于主体合法性的承诺函》信息披露义务人承诺：“本人不存在《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六条规定的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治
理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规,并了解其应承担的义务和责任。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源
本次交易，欧阳少红拟以人民币6,000万元现金购买桃源湘晖持有的建湘晖鸿60.00%的股权。建湘晖鸿系上市公司控股股东，持有上市公司20.00%的股权。
本次股权转让合计需支付6,000万元。本次股权转让的资金来源于欧阳少红的自有资金。
（二）关于资金来源合法性核查
根据信息披露义务人出具的《关于资金来源合法合规性的承诺函》，本次交易的资金来源于信息披露义务人自有资金，资金来源合法，不存在来源于桃源湘晖及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于建湘晖鸿、华民股份及其关联方的情况，不存在通过与建湘晖鸿、华民股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据桃源湘晖出具的《关于未在本次收购中提供资金的承诺函》，本次欧阳少红用于收购的资金不存在来源于桃源湘晖的情形，桃源湘晖不存在以任何直接或间接的方式为欧阳少红本次收购提供资金安排的情形。桃源湘晖与欧阳少红及其关联方不存在关联关系，本次股权转让不存在利益输送。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金为自有资金，该等资金不存在直接或间接来源于华民股份及其关联方的情况，不存在通过与华民股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
六、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款
本次交易以现金支付交易对价，不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的情形。
七、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。
八、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定
根据信息披露义务人出具的《关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营的承诺》，承诺收购过渡期间保持上市公司稳定经营，切实保护全体股东的利益，平稳地经营公司的主营业务。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。
九、关于信息披露义务人的后续计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）董事或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。
本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动后，欧阳少红将持有上市公司控股股东100.00%的股权，成为上市公司的实际控制人，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。
本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
十一、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、同业竞争情况说明
信息披露义务人不存在控制的企业，与上市公司不构成同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为了避免潜在同业竞争问题，更好地维护中小股东的利益，信息披露义务人已出具承诺，具体如下：
本人在作为华民股份实际控制人期间（以下简称“承诺期”）将通过以下措施避免及解决与华民股份的同业竞争：
1、本人及本人控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。本人及本人控制的企业将避免直接或间接地从事（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事）与上市公司及其下属子公司主营业务构成实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
3、本人及本人控制的企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、若因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）关联交易
1、关联交易情况的说明
欧阳少红女士于2019年4月12日开始担任上市公司副董事长，2019年和2020年，欧阳少红自上市公司领取董事津贴。除上述在上市公司领取董事津贴外，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
2、减少并规范关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺，具体如下：
本人在作为华民股份实际控制人期间（以下简称“承诺期”）将通过以下措施规范关联交易：
1、本人将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程相关规定履行审批程序，并按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性。
2、本人承诺不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排
（一）标的资产是否设定其他权利
截至本核查意见签署日，欧阳少红持有的建湘晖鸿40.00%股份不存在任何权利限制及其他安排。
2019年11月11日，建湘晖鸿与湖南省财信信托有限责任公司（曾用名：
湖南省信托有限责任公司）签署《最高额股票质押及股票处置合同》，约定建湘晖鸿将其持有的上市公司88,259,100股无限售流通股质押给湖南省财信信托有限责任公司，用于担保建湘晖鸿向湖南省财信信托有限责任公司申请的信托贷款。
因桃源湘晖与佳沃股份的合同纠纷，佳沃股份向桃源县人民法院申请财产保全，桃源县人民法院已冻结桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%的股权。该部分股权将在《股权转让协议》生效后，由欧阳少红通过提供保全置换担保等方式协助解除冻结。冻结解除后，双方共同完成剩余30%股权的过户登记手续。
除此之外，欧阳少红女士在上市公司的股份权益不存在其他权利限制情况。
（二）收购价款之外作出的其他补偿安排
根据欧阳少红与桃源湘晖出具的《关于欧阳少红与股权转让方无其他协议安排的承诺函》，除签订的《股权转让协议》外，股权出让方（桃源湘晖）与股权受让方（欧阳少红）之间不存在其他附加特殊条件，不存在其他任何协议或约定，未在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利益输送的情形。截至2021年8月13日，除《股权转让协议》约定的条款外，双方在完成本次股权转让后未就本次转让股权存在其他安排。
综上，除上述情形外,信息披露义务人持有的收购标的上没有设定其他权利,也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
根据信息披露义务人出具的《关于欧阳少红在24个月内与上市公司及其子公司发生资产交易情况的说明》，在本核查意见签署日前24个月内，除本次收购外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000万元或者高于华民股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
根据信息披露义务人出具的《关于欧阳少红在24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的说明》，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与华民股份的董事、监事、高级管理人员之间（除欧阳少红本身）未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据访谈，并结合信息披露义务人出具的《关于对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排及对上市公司董事、监事、高级管理人员是否做出任何补偿承诺的说明》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。经核查，本财务顾问认为，除本次交易所披露的内容外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
本次权益变动系欧阳少红受让桃源湘晖持有的上市公司控股股东建湘晖鸿
60.00%的股权，因此，对上市公司控股股东建湘晖鸿的股权转让方桃源湘晖是否存在上述情形进行核查，根据桃源湘晖出具的《桃源县湘晖农业投资有限公司关于不存在未清偿负债、未解除担保及其他损害上市公司利益的情形的说明》，并查阅上市公司披露的《华民股份：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（天职业字[2021]19924-1号）》、《华民股份：控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明（天职业字[2020]107-1号）》等相关公告，未发现存在资金占用及损害上市公司利益的情形。综上，本财务顾问认为，本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被控股股东或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股东及其关联人提供违规担保或其他损害上市公司利益之情形。
十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署日：
（一）详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
（四）信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十六、关于信息披露义务人申请豁免的核查
本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张贵阳 邢永哲
法定代表人或授权代表：
谢乐斌
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 8月 18 日