创业板关注函〔2021〕第 350 号
湖南华民控股集团股份有限公司董事会：
8月15日晚间，你公司披露《关于控股股东股权结构变动及公司实际控制人变更的提示性公告》。公司控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称建湘晖鸿）的股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称桃源湘晖）和欧阳少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖将其持有的建湘晖鸿60%股权转让给欧阳少红，交易价格为6,000万元，交易完成后，欧阳少红持有建湘晖鸿100%股权，公司实际控制人由卢建之变更为欧阳少红。桃源湘晖是公司现任董事、实际控制人卢建之控制的企业；欧阳少红是上市公司现任副董事长、董事。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 公司前期披露的公告显示，公司实际控制人卢建之因涉嫌职务犯罪已被执行逮捕。请补充说明本次建湘晖鸿股权转让事项的筹划过程、目的及对公司生产经营的具体影响；卢建之涉嫌职务犯罪的进展情况，是否对本次股权转让事项构成法律及实施障碍。请律师核查并发表明确意见。
2. 请结合卢建之取得上市公司控股权的成本、公司截至目前的市值情况、建湘晖鸿的财务状况等说明桃源湘晖以6,000万元转让建湘晖鸿60%股权的定价依据，定价是否合理、公允，是否存在其他协
议安排。请律师核查并发表明确意见。
3. 请结合欧阳少红的工作履历，任命为公司董事、副董事长的具体提名人及决策过程等，说明欧阳少红与卢建之的关系；依据《上市公司收购管理办法》第八十三条说明欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关系，并进一步说明欧阳少红是否为本次股权转让的最终受让方，是否存在替卢建之或他人代持上市公司股份的情形或其他利益安排，公司控股权是否稳定，并充分提示相关风险。
请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 公告显示，因桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司（以下简称佳沃食品）的合同纠纷，法院已冻结桃源湘晖持有的建湘晖鸿30%的股权。该部分股权将在《股权转让协议》生效后，由欧阳少红通过提供保全置换担保等方式协助解除冻结。
（1）请结合桃源湘晖与佳沃食品的诉讼及进展情况说明桃源湘晖持有的建湘晖鸿30%股权被冻结是否对本次股权转让事项构成实质障碍。
（2）请结合桃源湘晖的负债情况、持有建湘晖鸿的股权状态、欧阳少红拟通过提供保全置换担保等方式协助解除前述冻结股权所需资金说明欧阳少红本次受让建湘晖鸿60%股权的资金来源，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
5. 请结合卢建之、欧阳少红的任职情况，相关交易主体所持股份性质、承诺履行等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份
限售及承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
6. 请说明本次交易信息保密方面采取的措施，并结合公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并报备本次交易的内幕信息知情人名单及进程备忘录。
7. 公司认为需要说明的其他事项。
请你公司及交易相关方就上述事项做出书面说明，在2021年8月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部
2021年8月17日