湖南华民控股集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票
之
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座
2101、2104A室）
二〇二〇年十月
1-1-2
声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议、公司2020年第二次临时股东大会及公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象桃源湘晖和建湘晖鸿已分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，即2020年4月15日，本次发行股票的价格为4.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过公司第四届董事会第十一次会议决议日前公司总股本的25%，即不超过110,323,870股，募集资金总额不超过542,793,440.40元。最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过及证监会同意注册为准，由公司董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过542,793,440.40元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行后，桃源湘晖与建湘晖鸿认购的本次发行的股票自向特定对象发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，但公
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司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
10、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
释义 ...... 7
一、普通释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 9
一、公司概况 ...... 9
二、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 10
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13
四、公司主营业务、主要产品及主要业务模式情况 ...... 30
五、现有业务安排及未来的发展战略 ...... 35
第二节 本次证券发行概要 ...... 39
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 39
二、本次发行对象基本情况及其与发行人之间的关系 ...... 40
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 44
四、本次发行募集资金投向 ...... 46
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 46
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 46
七、附生效条件的股份认购协议主要内容 ...... 47
八、本次向特定对象发行股票已履行的审批程序以及尚需呈报批准的程序 ...... 52
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 54
一、本次募集资金使用计划 ...... 54
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ...... 54
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 56
一、本次发行后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 56
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 56
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 56
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。 ...... 56
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 58
一、宏观经济波动的风险 ...... 58
二、公司经营管理的风险 ...... 58
三、业务转型的风险 ...... 60
1-1-6四、控股股东股权质押风险 ...... 60
五、二级市场波动的风险 ...... 60
六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险 ...... 61
七、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险 ...... 61
八、认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险 ...... 61
第六节 董事会声明 ...... 62
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 62二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ...... 62
第七节 声明 ...... 68
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释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
| 公司、上市公司、华民股份、发行人 | 指 | 湖南华民控股集团股份有限公司 |
| 红宇新材 | 指 | 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司，即发行人变更名称前的公司名称简称 |
| 控股股东、建湘晖鸿 | 指 | 公司控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司，本次发行认购对象之一 |
| 桃源湘晖 | 指 | 桃源县湘晖农业投资有限公司，本次发行认购对象之一 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 湖南华民控股集团股份有限公司本次以向特定对象发行的方式向2名特定对象发行不超过110,323,870股（含110,323,870股）面值1.00元的A股股票的行为 |
| 本募集说明书、募集说明书 | 指 | 湖南华民控股集团股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之募集说明书 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与桃源县湘晖农业投资有限公司附生效条件的股份认购协议》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与湖南建湘晖鸿产业投资有限公司附生效条件的股份认购协议》 |
| 《附生效条件的股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《湖南华民控股集团股份有限公司与桃源县湘晖农业投资有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《湖南华民控股集团股份有限公司与湖南建湘晖鸿产业投资有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
| 唯楚租赁 | 指 | 上海唯楚融资租赁有限公司，公司控股子公司 |
| 骏湘资本 | 指 | 湖南骏湘资本管理有限公司，公司全资子公司 |
| 华民资本 | 指 | 湖南华民资本集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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| 万元 | 指 | 人民币万元 |
二、专业释义
| 高效球磨节能技术解决方案 | 指 | 根据磨球材料、磨球级配、衬板波形、物料检测数据、球磨机工况、生产效率等因素对球磨机进行系统设计，以达到各因素的最佳匹配，实现在球磨生产过程的节约能源、提高效率和降低物资消耗等目标 |
| 磨球 | 指 | 装入球磨机中用于破碎和研磨物料用的金属球 |
| 磨段 | 指 | 装入球磨机中用于破碎和研磨物料用的圆柱形金属铸件 |
| 衬板 | 指 | 用于保护球磨机筒体和端部的耐磨铸件 |
| 锤头 | 指 | 安装在破碎机上对物料进行破碎的耐磨件 |
| PIP | 指 | 可控离子渗入技术，是一种黑金属表面盐浴复合增强技术 |
| 黑金属 | 指 | 主要是钢和铸铁，是重要的化工机械材料 |
| 有色金属 | 指 | 狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。广义的有色金属还包括有色合金。有色合金是以一种有色金属为基体（通常大于50%），加入一种或几种其他元素而构成的合金。有色金属通常指除去铁（有时也除去锰和铬）和铁基合金以外的所有金属。有色金属可分为重金属(如铜、铅、锌)、轻金属(如铝、镁)、贵金属(如金、银、铂)及稀有金属(如钨、钼、锗、锂、镧、铀) |
本募集说明书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、公司概况
公司名称：湖南华民控股集团股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所证券简称：华民股份证券代码：300345注册资本：44,129.5483万元法定代表人：卢建之统一社会信用代码：9143010018740061XE住所：湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号董事会秘书：赖艳红电话：0731-82378283传真：0731-82378283邮政编码：410600电子邮箱：huamin@huaminchina.com经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路
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灯、安防监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行项目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；安防监控运营；安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、规划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；计算机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料；空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运行维护服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；城市综合管廊的开发建设、运营管理、维护管理；市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构
截至2020年6月30日，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份所占比例 |
| 国有法人股 | 135,262 | 0.03% |
| 境内非国有法人股 | 105,143,408 | 23.83% |
| 境内自然人股 | 322,839,282 | 73.16% |
| 境外法人股 | 1,619,127 | 0.37% |
| 境外自然人股 | 224,200 | 0.05% |
| 其他 | 11,334,204 | 2.57% |
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| 合计 | 441,295,483 | 100.00% |
注：公司目前的股份均为无限售流通股。
（二）公司前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司总股本44,129.5483万股，均为无限售条件的流通股，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司 | 88,259,100 | 20.00 | 境内非国有法人 |
| 2 | 任立军 | 27,346,319 | 6.20 | 境内自然人 |
| 3 | 朱明楚 | 24,813,895 | 5.62 | 境内自然人 |
| 4 | 湖南红翔投资合伙企业（有限合伙） | 13,980,288 | 3.17 | 境内非国有法人 |
| 5 | 朱红专 | 6,148,013 | 1.39 | 境内自然人 |
| 6 | 珠海回声资产管理有限公司-回声1号私募基金 | 5,650,000 | 1.28 | 其他 |
| 7 | 陈光阳 | 4,877,288 | 1.11 | 境内自然人 |
| 8 | 关海果 | 2,788,400 | 0.63 | 境内自然人 |
| 9 | 周乐犇 | 2,598,300 | 0.59 | 境内自然人 |
| 10 | 朱红玉 | 2,438,203 | 0.55 | 境内自然人 |
| 合计 | 178,899,806 | 40.54 | -- | |
（三）公司控股股东及一致行动人、实际控制人情况介绍
截至本募集说明书签署日，建湘晖鸿持有公司88,259,100股股份，占公司总股本的20.00%，为公司的控股股东。卢建之先生通过建湘晖鸿控制公司88,259,100股股份，占公司总股本的20.00%，为公司的实际控制人。朱红玉、朱明楚与建湘晖鸿通过签署一致行动协议构成一致行动关系。朱红玉与朱明楚各自持有公司2,438,203股、24,813,895股股份，分别占公司总股本的0.55%、5.62%。
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制关系如下图所示：
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1、控股股东
控股股东建湘晖鸿的基本情况详见本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、本次发行对象基本情况及其与发行人之间的关系”之“（一）本次发行对象基本情况”。
2、一致行动人
（1）朱红玉
朱红玉女士，毕业于湖南师范大学公共关系专业。先后在湖南省169厂、娄底煤机厂、娄底地区军分区八一机械厂工作，荣获广州军区三等功；曾任湖南省娄底市工商联常委、妇委会主任，湖南省娄底市政协委员。1995年创办湖南红宇耐磨新材料有限公司，1995年至2019年4月担任公司董事长及总经理职务。
（2）朱明楚
朱明楚先生，毕业于美国密西西比大学，曾在天风证券股份有限公司、深圳市上元资本管理有限公司任职，2017年4月至2019年4月担任公司董事会秘书、副总经理。目前担任上海唯楚租赁有限公司董事长兼总经理。
3、实际控制人
卢建之，男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南师范大学本科毕业，湖南大学EMBA。2012年3月至2016年8月担任湖南湘晖资产经营
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股份有限公司董事长；2013年12月至今担任华安财产保险股份有限公司董事；2015年1月至2017年2月担任万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事长；2016年3月至今担任湖南华民资本集团股份有限公司董事长；2017年9月至今担任湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司董事；2017年9月至2020年4月担任桃源县湘晖农业投资有限公司执行董事兼总经理；2018年5月至今担任长沙振升集团有限公司董事长；2018年8月至2019年3月担任洲际油气股份有限公司副董事长；2019年2月至2020年4月担任湖南建湘晖鸿产业投资有限公司董事长；2019年4月至今担任华民股份董事长。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业属于制造业中的金属制品业（行业代码：C33）。
1、行业主管部门
耐磨铸件行业主要由政府部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管理职能，主要负责产业发展政策制定；后者侧重于行业内部自律性管理。国家发改委与中国铸造协会耐磨铸件分会构成了我国耐磨铸件行业的管理体系，确保我国耐磨铸件行业健康有序发展，为各耐磨铸件生产企业的发展创造了良好的规范体系和市场环境。
耐磨铸件业主管部门及主要协会组织如下：
| 时间 | 主要内容 |
| 国家发改委 | 制造业及下游水泥、矿山行业行政的主管部门，主要负责行业的产业政策、产业规划，发展方向进行宏观调控。 |
| 中国铸造协会耐磨铸件分会 | 积极促进铸造行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改组、改造；开展对全行业技术经济资料的调查和整理工作，研究分析行业发展形势和有关问题，参与制订行业发展规划和行业标准；提供国内外经济技术信息，开展咨询和技术服务，组织经验交流等。 |
2、行业主要法律法规和政策
| 时间 | 法律法规和政策 | 主要内容 |
| 2008.12.31 | 《全国矿产资源规划（2008年-2015年）》 | 要强化能源节约和高效利用，加大节能减排的力度。 |
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| 2009.05.15 | 《国家产业技术政策》 | 重点支持发展适应特殊使用条件的金属及合金材料，如超高强、高韧性、耐高温、耐低温、抗辐射、耐磨、耐蚀、抗氧化金属材料。 |
| 2010.11.25 | 《关于水泥工业节能减排的指导意见》 | 到“十二五”末，大幅度提高水泥行业资源利用效率，全国水泥生产线上普遍应用高效粉磨技术，加快科技进步，提高水泥生产的能效水平。 |
| 2011.01.01 | 《水泥行业准入条件》 | 鼓励对现有水泥（熟料）生产线进行粉磨系统节能技术改造投资项目，采用立磨、辊压机、高效选粉机等先进节能环保粉磨工艺技术和装备。 |
| 2011.12.30 | 《关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》 | 大力推广水泥粉磨节电节能技术；积极发展新型合金材料、高品质特殊钢等先进结构材料。 |
| 2013.5.10 | 《铸造行业准入条件》 | 促进铸造行业节能减排和转型升级，推进铸造行业健康有序协调发展，更好地为装备制造业服务。 |
| 2016.12.23 | 《废钢铁加工行业准入条件》 | 鼓励废钢铁加工企业进行产业和技术升级，淘汰落后产能。 |
| 2017.7.31 | 《铸造行业大气污染物排放限值（T/CFA 030802-2--2017）》 | 中国铸造协会发布的协会标准，标准对铸造企业的大气污染物排放有排放浓度和控制措施两方面的要求。 |
| 2018.03.02 | 《铸造工业大气污染物排放标准（征求意见稿）》 | 主要规定了铸造工业大气污染物排放限值、监测和监督管理要求，将铸造企业分为一般企业和重点地区的企业两类，分别执行不同的标准。同时将铸造生产分为金属熔炼（化），造型，制芯，浇注冷却，旧砂再生，落砂、清理，铸后热处理，表面涂装等工部分别规定了排放限值。 |
3、行业主要标准
公司产品质量严格遵循相关国家标准和行业标准，有关标准如下：
| 类别 | 名称 | 标准号 |
| 耐磨材料国家标准 | 抗磨白口铸铁件 | GB/T 8263-2010 |
| 铸造磨球 | GB/T 17445-2009 | |
| 耐磨损球墨铸铁件 | JB/T 11843-2014 | |
| 铸造磨段 | JB/T 11842-2014 | |
| 铬锰钨系抗磨铸铁件 | GB/T 24597-2009 | |
| 黑色冶金行业耐磨材料标准 | 合金铸铁球 | YB/T 092-2005 |
| 低铬合金铸铁段 | YB/T 093-2005 | |
| 耐磨钢铸件 | GB/T26651-2011 | |
| 建材行业耐磨材料标准 | 建材工业用铬合金铸造磨球 | JC/T 533-2004 |
| 水泥行业耐磨材料标准 | 水泥工业用铬合金铸造磨球 | JC/T 533-2004 |
| 电力行业耐磨材料标准 | 磨煤机耐磨件技术条件 | DL/T 681-1999 |
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上表中，耐磨材料国家标准中的“铬锰钨系抗磨铸铁件”标准是由国家标准管理委员会办公室批复以公司为标准负责单位起草的国家标准，该标准是行业内唯一由企业负责起草的国家标准，标准已于2009年10月30日发布，于2010年4月1日开始实施。
4、上下游行业关联性
耐磨铸件行业的产业链如下图所示：
（1）耐磨铸件行业主要原材料有废钢、高碳铬铁、生铁等，上游行业是铁合金冶炼、废旧物资回收等行业，行业市场化程度较高，供应商较多。该行业下游应用领域主要有冶金矿山、水泥、火力发电、磁性材料等，下游行业的需求变化决定着该行业产品的需求及发展方向。
（2）上游行业的产品供求变化和相关产品价格波动将直接影响该行业的采购成本。从整体上看，上游行业基本属于竞争性行业，供应充足且运输方便，主要原材料供应不会对公司生产构成制约。下游行业对耐磨铸件行业的发展具有较大的牵引和带动作用，他们的需求变化直接决定了该行业未来的发展状况。近年来，下游行业对节能减排要求的逐步提高，促使该行业企业不断改进技术，提高产品耐磨性能，降低能耗，继而推动行业实现产品升级和结构调整，有利于以高技术含量、高附加值产品为主的高新技术企业发展壮大。
5、行业发展现状
（1）行业概况
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耐磨材料号称“工业粮食”，是研磨工艺中的核心介质，具有不可替代性，在冶金矿山、水泥、火力发电等工业领域的整个能源和经济成本消耗中占有相当大的比重。随着我国经济的飞速发展，工业化水平不断提高，矿山、建材、电力、
钢铁等工业企业需要大量使用球磨机、圆锥破碎机、水泥立式辊磨机等设备磨制矿粉、水泥、煤粉等；能源、铁路、公路、运输等基本建设领域对具备耐磨损、抗冲击、耐腐蚀的斗齿、衬板、渣浆泵过流件等工程机械耐磨部件的需求也相应提高。
我国耐磨铸件业已成为一个相对独立的产业，国内已有约1,000家耐磨铸件生产企业，年消耗耐磨件超过200万吨，同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材料工程化和产业化技术。随着矿山、水泥、火力发电等行业对耐磨铸件的需求不断增加，耐磨铸件产品的数量、品种的需求将不断扩大，耐磨铸件行业已逐步由附属产业逐步变成完整社会化产业。
耐磨铸件行业属于铸件行业的重要组成部分，其与铸件行业整体发展情况密不可分。2002年以来，我国铸件产品产量及增长率变化如下图所示：
数据来源：中国铸造协会
数据显示，2017年中国各类铸件总产量为4,940万吨，较2016年增长4.7%。从2002~2017年间产量来看，除2015年出现1.3%的下降外，中国铸件产量始终保持着正增长。自2011年开始，产量增速已由高速增长转变为中低速增长。
（2）行业产品消费结构
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在众多耐磨铸件产品中，球磨机磨球和衬板是应用领域最广、消耗量最大的产品，耐磨铸件各类产品消耗占比情况如下图：
数据来源：中国产业信息网
（3）行业市场容量分析
从耐磨铸件的下游主要应用领域来看，其主要应用于矿山开采、水泥加工、钢铁冶炼等领域。前述各领域单位重量矿石原石消耗耐磨钢球情况如下表：
| 矿石种类/每吨 | 铁矿石 | 有色金属矿石 | 非金属矿 | 水泥熟料 | 煤炭 |
| 消耗耐磨钢球质量/千克 | 0.7kg | 0.7-0.8kg | 0.5kg | 0.06kg | 0.1kg |
从上表可以看出，每破碎、研磨1吨铁矿石原矿，对耐磨钢球的消耗量为
0.7kg；有色金属原矿消耗量比铁矿石消耗量整体略高，为0.7-0.8kg；每吨水泥熟料在研磨过程中消耗的耐磨钢球最少，为0.06kg。从上述几个重要行业最近几年的发展情况可以大致得出我国耐磨铸件每年的需求情况。
①各种矿山原料
1）铁矿石原矿
铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨碎、磁选、浮选、重选等程序逐渐选出铁。目前，我国铁矿资源中易选的铁矿资源日益减少，铁矿资源特点是贫矿多，富矿少，伴生矿产多，矿石组分比较复杂，给选矿造成一定的困难。由于在选矿过程中破碎和磨碎作业的设备投资、电能消耗和耐磨材料消耗往往所占的比例最大，故耐磨球段性能的好坏在很大程度上决定
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着选矿厂的经济效益。近些年，我国铁矿石原矿的产量情况如下图所示：
数据来源：同花顺iFind从上图可以看出，我国铁矿石产量在2014年达到顶点以后，出现了持续下降的趋势，在2018年度触底后，2019年度有所反弹。但在我国经济不断发展，工业产出不断提高的情况下，国内铁矿石原矿产量仍有较大可能出现恢复性增长，从而带来耐磨铸件需求的增长。
2）铜、锌、钼等有色金属矿有色金属是国民经济发展的基础材料，航空、航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础。随着现代工业、农业以及科学技术的突飞猛进，有色金属在国民经济中的地位愈发重要。在目前有色金属需求旺盛的情况下，有色企业势必要加大矿山资源投入力度，在开采国内矿山的同时还通过参股或者控股海外矿山、企业，弥补中国有色矿产资源的不足。由于矿石中有色金属含量一般都较低，为了得到1吨有色金属，往往要开采成百吨以至万吨以上的矿石。目前国内有色金属矿石普遍品位不高，选矿过程中耐磨球段消耗量较大，国内的平均单耗也远高于国外水平。此外，磨球消耗量增大，不仅影响精矿粉的品位与质量，同时增大了能源的消耗，因此提高耐磨球段性能显得非常必要。
最近几年，主要常见十种有色金属矿石累计产量如下图所示：
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数据来源：同花顺iFind从上图可见，我国主要十种有色金属矿石产量呈稳步上升趋势，其对耐磨材料的市场需求起到一定的支撑作用。3）非金属矿石我国非金属矿产资源丰富，在工业领域各个方面都有着广泛的用途，有的也是重要战略物资，而大部分非金属矿石均需经选矿加工后才可入炉冶炼，选矿的过程需要进行大量的破碎、研磨工序。以磷矿石为例，磷矿石主要用于生产具有刚需特征的磷肥，其作为不可再生的资源已经成为我国重要的战略性资源之一。近年来，世界磷矿资源大国纷纷对磷矿资源实施保护性开发策略，例如美国是目前全球第三大磷矿产地，其早在20世纪80年代就开始减少磷矿出口，并缩减磷矿石开采量，1996年开始逐渐禁止磷矿出口。进入21世纪以来，我国也开始逐渐重视磷矿的战略价值，并颁布一系列与之相关的国家政策，导致近三年产量持续下降。2010年以来，我国磷矿石产量情况如下图所示：
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数据来源：同花顺iFind
2019年我国磷矿产量约9,332.36万吨，与2016年的14,439.80万吨相比已累计下降54.73%。从2019年度产量来看，较上年度下跌较小，目前产量已趋于平稳。
近几年来，受全球经济发展不确定、不稳定因素影响，全球矿产品需求动能持续减弱，全球矿业形势呈现的下行趋势，矿产品市场供过于求态势凸显，资本市场出现困难，矿业投资呈削弱、下降趋势，资源价格剧烈振荡。我国的矿业形势也难以独善其身，除了大多数矿产品价格下跌，矿业产值下降，矿业开发利润空间严重缩水外，社会资金投入地质勘查的热情降低，矿产勘查投入下降。从2016年下半年开始，全球矿业公司市值总额连续五个季度反弹，矿业活动指数基本脱离低迷波动区间，筑底回升趋于稳定。但是世界经济尚未走出亚健康和弱增长调整期，经济全球化遭遇逆流，重要矿产品价格仍在低位徘徊，全球矿业复苏之路还很长。
从全球范围看，全球范围内基础设施互联互通建设正在推进，工业化、城镇化在世界范围内梯次推进，发达经济体的再工业化和制造业升级，特别是随着全球经济复苏，特别是东盟、印度等新兴经济体工业化与城镇化进程加快，对矿产资源刚性需求量的进一步释放，将不断提振传统矿业需求，使得全球矿业仍然有望扭转下行颓势而重新进入上行通道。
从国内来看，我国正处于工业化中后期，城镇化水平虽然从整体上看已超过50%，但如按户籍人口算仅为35%左右。而这一阶段需要进行大规模的基础性设施建设，都需要能源矿产和矿物原材料作为支撑，在相当长一段时期内大宗矿产
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品的消费需求仍将在高位运行。再者，农用化肥生产中消耗的钾、磷矿产，能源生产中消耗的化石矿产，以及药品生产消耗的小量、微量矿物，仍有巨大的需求，且不能循环利用，还得依靠矿业。即便完成了工业化，要支撑我们这样一个经济体量巨大的国家的正常运转，无论是对于能源矿产，还是用作原料的矿产资源的需求，仍将是巨量的。随着矿产行业产量的逐渐回升，相应对耐磨铸件企业的发展创造了良好的机会。
②水泥行业
水泥工业是国民经济的重要基础产业，是国民经济社会发展水平和综合实力的重要标志。从近几年水泥行业的发展情况看，水泥行业的扩张速度较快，行业规模不断扩大、产品价格不断上涨。在水泥行业中，水泥企业需要将烧结成块的水泥熟料添加混合材料后磨细，而原料研磨过程中也需要大量的耐磨球段。此外，水泥行业还需要大量的煤炭作为燃料，会耗用大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉，提高燃烧效率。近年来，基于国家对节能减排的要求，水泥生产企业在采购耐磨产品时更加注重了产品的性能和节能减排因素。因高铬系列磨球段的产品性能、品质等方面都优于低铬系列磨球段，故水泥生产企业由原来普遍采用的低铬系列逐步更替为高铬系列，特别是大中型水泥厂已普遍使用高铬磨球段。公司的磨球产品主要以高铬磨球为主，与国内大型水泥企业如海螺水泥、华新水泥、南方水泥等龙头企业保持着常年的合作关系。
数据来源：国家统计局
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在国家供给侧改革淘汰落后产能、环保整治的政策环境及叠加房地产增速下滑的影响下，我国水泥产量在2017年及2018年度出现连续两年下滑，应用在水泥行业的耐磨产品的需求增长在短期内也会受到影响，但随着水泥行业结构优化和调整，水泥行业对耐磨硬度高、韧性好、破碎率低的高端耐磨产品的需求将会稳步上升，这将对我国的耐磨产品生产企业提出了更高的要求，给诸如以发行人为代表的行业内拥有雄厚研发和技术实力的耐磨产品企业提供了良好的发展机会。
③火力发电行业
电力是一国经济发展的命脉，从电力供给结构来看，火电一直在我国电力供给中居主导地位。受环保压力和煤炭供应紧张的影响，火电发电投资会有所放缓。为了提高电煤的燃烧使用率、降低能源消耗、减少污染物的排放，火电行业需要大量的耐磨球段将煤炭研磨成煤粉。耐磨球段耐磨性越好，则球耗越低，同时级配稳定性好，能很好地稳定煤粉产量并降低电耗；反之，球磨机磨煤的电耗与球耗均会上升，严重时甚至会影响生产。
2009年以来，我国原煤年产量情况如下图所示：
数据来源：Wind
目前的煤炭供应政策导向逐步淘汰煤炭落后产能，同时环保安监要求趋严，单一煤矿出现安全事故连带区域性矿区全部停产，导致煤炭供给减少，煤炭价格于2015年底快速回升并高位盘整。目前，煤炭行业供给侧结构性改革已经渡过了大规模产能清退阶段，后续行业整合将更加深入，但行业去产能化潜力终将受限。受下游部分地区限煤政策以及优质产能释放影响，2019年以来，煤炭供需趋于宽松，电煤价格有所下降。此外，海外煤价跌幅较大，国内火电企业在电价
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市场化的推动下加强成本端控制，增加海外低价煤采购，国际煤价的下跌对国内煤价亦形成冲击。
近年来受电源结构调整政策以及环保政策影响，火电行业已出现产能过剩、机组利用效率偏低甚至经营亏损等问题，煤电产业链整合以及电力行业区域性有效资产整合已是大势所趋。近年来，电力行业在政策导向下逐步推进落后产能淘汰、技术提升、产能区位布局调整以及电源结构调整等。2019年以来，煤炭成本回落、电价逐步理性提升，火电企业盈利能力有所好转，未来对耐磨产品的需求也将会稳中有增。
6、进入该行业的主要壁垒
（1）技术及人才壁垒
耐磨铸件行业属于典型的技术密集型行业，其生产工艺包括熔化、浇注、热处理等流程。耐磨铸件组成配方的设计、生产设备的改进、系统流程的优化和工艺过程的监控是生产优质耐磨铸件产品的关键，企业不仅需要在研发环节经过大量的试验和反复的论证，还需要在生产过程中不断的进行技术改进以提高产品的质量和性能。由于其下游行业如冶金矿山、水泥等行业的节能降耗要求的不断提高，其对耐磨铸件的耐磨性能提出了更高要求，因此要维持企业的生存发展，唯有持续的产品开发能力，拥有科学的配方和先进制造工艺才能适应市场的竞争需要。与之相配套的是企业必须拥有一批有较高产品开发能力、制造能力的科研、技工队伍，而技术人才的培养及相关工艺技术的掌握需要企业长时间的积累，因此该行业具备较高的技术及人才壁垒。
（2）规模和资金壁垒
该行业属于典型的资金密集型行业，企业必须具备一定的生产规模才能体现规模经济效应，才能有较强的市场竞争力，而生产规模的扩大需要一次性投入大量的固定资产。此外，随着国内大型矿山、水泥和火力发电等企业对供应商的规模、资金实力有较高的要求，有效限制了一些规模小、资金实力弱的耐磨铸件生产企业的发展，并且下游高端客户往往凭借其良好的市场形象和较强的市场控制能力，要求原料供应商提供较长时间的货款回笼期，导致企业生产经营周转所需流动资金进一步加大，因此给该行业构成了一定的规模和资金壁垒。
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（3）品牌和客户壁垒
由于耐磨铸件是矿山、水泥、火力发电等行业的关键基础材料，并非终端消费产品，其直接客户大都是大型企业集团，因此难以通过广告等常规营销手段在短期内建立市场品牌，下游客户对产品的质量认同只能建立在长期合作的基础上。同时，下游客户在选择供应商时会综合考虑企业的技术实力、服务水平、产品质量、品牌知名度、历史业绩及市场占有率等因素，一旦确定合作关系就不会轻易更换，新进入者或者实力较弱企业进入的难度较大，因此该行业具备较强的品牌和客户壁垒。
7、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①国家产业政策大力支持
耐磨铸件是工业生产中关键设备的消耗品，而高性能的耐磨铸件能大幅降低材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设备运转载荷，实现节能减排的目标。近年来，国家相继出台了一系列的节能减排政策措施，明确提出为推动节能技术进步，提高能源利用效率，促进节约能源和优化用能结构，在工业节能方面大力发展节能新材料，研发、推广用于煤炭、电力、冶金、建材、化工等行业的高耐磨工艺介质，政策的大力支持使得耐磨材料行业未来仍将具有较好的发展空间。
②国民经济持续发展带动下游需求持续增长
近年来，我国国民经济总体上呈现持续稳定健康发展的良好态势。经济的持续快速发展，特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、大规模保障性安居工程等重大项目的建设，将推动我国矿山、建材水泥、电力、钢铁等行业的不断发展。2019年以来，矿山、建材水泥、火力发电、工程机械等各行业对耐磨铸件的需求量稳中有增。
③技术进步促进行业快速发展
近年来，国内耐磨铸件生产企业通过自主研发及引进先进的技术装备，逐步缩小了与国际先进水平的差距，特别是行业龙头企业的综合技术水平已达到国际先进水平。随着技术的不断创新，耐磨铸件的耐磨性能不断提高，产品节能降耗效果将更为明显，从而促使产品附加值进一步提高，直接提升企业的获利能力，
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推动产业的健康快速发展。
④下游行业节能减排意识的提升有效带动该行业的发展
随着国家节能减排政策实施力度的不断加大，建材水泥、冶金矿山、火力发电等高能耗企业在节能减排方面的压力也不断增大，对耐磨性更高、节能效果更优、磨耗更低的耐磨产品的需求不断加大。由于耐磨铸件的下游应用领域大多是国民经济不可缺失的基础产业，其对高性能耐磨铸件的稳定需求为该行业发展提供了巨大的机遇。
（2）行业发展的不利因素
尽管耐磨铸件行业已经成为一个独立行业，且与社会经济发展紧密相关，但我国耐磨铸件行业发展仍然面临以下问题：
①行业集中度不高，整体技术、工艺及管理水平差异较大
据不完全统计，国内目前从事耐磨材料生产和经营的企业大概有1,000家。其中，年产万吨以上的企业相当少，其余大部分年产3,000-4,000吨以下。大部分中小规模企业产品主要以中低档次和低附加值产品为主，技术水平和自主创新能力相对较弱，整体竞争力不强，仍然依赖于成本控制和价格竞争，处于产业链的低端，拥有自主品牌并形成一定规模的耐磨球段企业占比较低。我国的耐磨材料行业的企业相对于国外同类企业来说，无论从生产规模和技术水准都还有很大的差距。这些差距主要表现在生产规模分散，生产技术手段落后及企业质量控制和管理水准较低等。
②下游行业受到去产能、环保核查等政策因素影响，行业发展滞缓
近年来，由于宏观经济增速放缓和国家去产能、去杠杆及加大环保核查等因素影响，下游行业中，大型矿山、煤炭、水泥企业整体处于产能过剩、增速放缓、转型升级的调整期，而中小矿山由于开采成本高、环境污染严重等原因，不得不停产或限产，因此对耐磨材料的需求也有所放缓，因此，耐磨材料行业中的企业也将面临着转型升级和生存发展压力。
8、行业技术水平及技术特点
近年来，我国耐磨铸件行业的研发设计已经逐步达到国际先进水平，在生产设备、工艺改进上也取得了长足的进步，但整体上与国外相比仍存在一定的差距。
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此外，行业内还存在大量规模较小、缺乏持续的产品研发能力的中小企业，主要从事中低档产品的生产销售。总的来说，耐磨铸件是下游矿山、水泥等行业生产过程的基础消耗品，下游行业的不断发展会对该行业产品的性能、节能、环保等方面提出更高的要求，从而促进该行业产品结构的优化调整，继而推动该行业技术水平的不断提升，未来硬度高、韧性好、抗冲击力强的耐磨产品将逐渐成为行业的技术发展方向。
9、行业未来发展趋势与发展前景
（1）行业未来发展趋势
未来耐磨铸件行业的发展将呈现如下特点：
①产品结构调整加快，下游市场对产品的性能、质量要求不断提高由于下游行业节能降耗目标明确，这就要求该行业必须加大研发投入、提高自主创新能力，积极进行新材料的研制，采用机械化、自动化的先进铸造和热处理设备，不断提高生产效率以及原材料和能源的利用率，提高耐磨铸件的外观和内在质量，紧密围绕客户需求开发出高性价比和环保节能的新品种，使之满足不同工况条件对耐磨铸件的要求。随着下游行业的结构调整，低端耐磨铸件需求将大幅降低，而性能好、质量优的耐磨铸件的需求量将相应增加。
②行业兼并重组是大势所趋
为了遏制行业内的恶性竞争和资源浪费，国家会逐步加大对规模小且工艺落后、能耗大、污染严重、作业条件恶劣的铸造企业淘汰力度，因此从优化资源配置、减少恶性竞争、提高企业经济效益和社会效益、建立良性市场的角度来说，我国耐磨铸件行业必须重新进行整合兼并、提升整体竞争力，鼓励企业进行品牌建设，建立和规范行业秩序，逐步形成若干家知名度高、自主研发能力强、有灵活的经营机制、强大的综合竞争实力、生产科技型的大型企业集团，成为我国耐磨铸件产业的支柱力量。
③节能减排的产业政策要求该行业提高产品的节能减排效果
近年来的发展规划中提出要加快建设资源节约型社会，把大幅降低能源消耗强度和二氧化碳排放强度作为约束性指标。为了实现节能减排的目标，国家对高
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能耗、低产出的行业制定了较高的节能降耗目标。作为矿山、水泥行业必备的研磨介质，产品耐磨性能的提高可以有效的降低下游客户生产过程中的能源消耗。因此，节能减排的产业政策要求该行业不断提高产品的节能减排效果。
（2）行业发展前景
随着全球整体经济形势的逐渐平稳，我国虽处于工业化中后期阶段，但是国内经济已先于其他国家进入复苏阶段。国内工业品、能源类产品需求逐渐增加，拉动了火力发电、水泥、矿山等行业对耐磨铸件产品的需求。下游行业未来的稳步增长，必将给该行业的发展带来良好的市场前景。
（二）公司所在行业的主要特点及竞争情况
1、行业特有经营模式、周期性、区域性或季节性
（1）行业经营模式
耐磨材料作为工业基础材料，其消费群体主要为大型工业企业，针对该类客户，主要采取直销的销售模式。部分中小企业由于开拓市场的压力较大，会采用直销与代销并存的销售模式。
（2）行业的周期性、区域性和季节性特征
①周期性
公司产品主要应用于矿山、水泥、火力发电等行业，因此公司所处行业的周期性与上述行业的发展具有一定的关联性，而上述行业的发展与国民经济的发展密切相关，因此国民经济发展的周期性导致该行业存在一定的周期性。
②区域性
目前，我国耐磨产品生产企业主要集中在华东地区，安徽省耐磨产业因起步较早，目前已成为全国规模最大的耐磨材料生产基地，其中宁国市因盛产耐磨铸件产品被中国铸造协会授予“中国耐磨铸件之都”的称号，该地区已形成了从原辅材料的生产供给到铸造工艺装备、相关模具、热处理及检测设备的开发与制造，再到仓储物流及工业废渣的综合利用一条比较完整的产业链。此外，湖南、河北等地区也分布了一些耐磨铸件生产企业。
③季节性
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该行业不存在明显的季节性特征。
2、行业竞争状况
我国耐磨铸件行业是一个竞争较为充分、完全市场化的行业。行业集中度不高，大部分企业生产规模较小，研发能力较弱，生产工艺落后，较少采用机械化、自动化生产设备，主要采取手工作业方式生产，其产品以中低端产品为主，主要依靠低成本、低价格获得市场空间。目前国内大型的水泥、火电、矿山企业，是耐磨铸件产品的主要消费群体，由于这些高能耗企业的节能降耗压力较大，因此更加看重节能效果，较少考虑价格因素。大型企业一旦认可供应商产品的耐磨、节能等品质，将会在其下属企业进行大力推广，并与供应商保持长期稳定的合作关系。中小型水泥、火电、矿山企业出于成本考虑，往往会选择价格相对较低的耐磨铸件产品，因此中低端市场中产品的价格成为主导因素，竞争相对比较激烈。
3、公司竞争优劣势
（1）竞争优势
①技术优势
公司是国内最早提供高效球磨节能技术解决方案的企业，通过多年来对该行业技术发展的研发沉淀，具有较强的技术研发和产品创新优势。同时公司通过自主研发和技术引进的方式完成了高能离子束3D喷焊技术和可控离子渗入PIP技术两项先进的金属表面处理技术，使得公司成为新材料领域内少数同时拥有三大核心技术的企业之一。
②行业品牌优势
品牌是企业核心价值的体现，公司始终坚持走中高端化路线同时兼顾自主品牌建设。多年以来，公司的高效球磨综合节能技术在众多企业得到推广应用，最高节电40%，最大降耗70%，最大提产30%，成为工业节能领域较为知名的“节能专家”。上市以来，公司知名度和品牌影响力继续提升，“红宇”商标连年入选“湖南省著名商标”，高效球磨综合节能技术在行业内唯一入选“国家重点低碳节能技术推广目录”。随着绿色环保的PIP技术推广和应用加强，PIP技术的品
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牌影响力逐步加强，先后获得了绿色制造技术进步一等奖和湖南省军民融合产业发展专项资金。
③产学研紧密合作的优势
作为具有交叉线、边缘性、多学科性特点的行业，公司作为中国铸造协会耐磨铸件分会理事单位，通过参与行业标准的制定，积极推动引领行业的发展方向。公司在不断完善自身研发机制的同时，与中南大学联合组建了湖南省高效球磨机及耐磨材料工程技术研究中心。同时，公司高度重视与高等院校、科研院所的合作，先后与中南大学合作设立了中南大学抗磨材料研究所试验基地、中南大学红宇研究生工作站、清华大学材料科学与工程系教学科研实践基地等，走产学研结合的发展道路，积极为公司的研发创造有利的条件，保证公司在技术研发层面上具有持续的创新能力。
④销售及技术服务优势
公司在行业内独创了“高效球磨综合节能解决方案”的营销模式，为下游客户提供从物料检测、磨球级配、衬板安装到运行维护的一揽子解决方案。经过多年的实践，公司培养了一支专业化的销售及售后技术服务团队，团队负责人均具有5年以上的专业营销经验和售后技术服务经验。公司的销售人员以项目跟踪为起点，以点带面，让客户理解公司“高效球磨综合节能解决方案”的应用为球磨机系统带来的“提产、节电、降耗”等综合效益；公司技术支持部门负责对物料进行检测、对公司产品的级配、调试、使用进行指导，并为客户在产品使用过程中提供技术服务与支持。公司的PIP技术在产业化过程中，也得到了市场和客户的广泛认可，提升了公司的竞争力。
（2）竞争劣势
近几年公司下游客户受到国家去产能、环保限产等宏观政策影响，客户对耐磨产品的需求增速下滑。下游行业在降低企业成本时，往往只注重耐磨产品价格因素，很少将注意力集中在将耐磨铸件的应用技术与节能降耗相结合进行技术研发来降低成本。而公司生产的耐磨铸件产品属于同行业中的高端节能产品，产品价格优势不明显，近年来逐渐被同质性的低端产品侵蚀市场份额，从而导致公司业务量逐渐下滑。
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4、主要竞争对手情况
华民股份在行业内的主要竞争对手情况如下：
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”，股票代码：
002760.SZ），成立于1997年12月。凤形股份的主营业务是专业从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。凤形股份主要生产“凤形”牌高铬合金铸球段、低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系列产品属于新型研磨介质。由于耐磨球段是工业生产中关键设备的消耗品，而高性能的耐磨球段能大幅降低材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设备运转载荷实现节能减排的目标，其产品被广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节。
鞍山矿山耐磨材料有限公司，成立于1996年12月13日，是生产经营耐磨材料以生产铸段、铸球产品为主的企业。该公司生产的低铬多元素合金生铁，采取铁水直接供电炉、短流程工艺，产品耐磨性好、磨矿费用低、磨矿效果好，是目前国内性价比很高的产品。安徽省宁国市宁沪钢球有限公司，成立于1993年6月10日，是集研发、生产、销售及服务为一体的耐磨材料专业生产骨干企业。该公司的主导产品——“大洋”牌铸球、铸锻、衬板、锤头等系列耐磨产品，因能大幅度降低材料的损耗率、提高材料的研磨效率、减少磨机装球量并降低设备运转载荷，实现节能减排而被广泛应用于建材水泥、冶金矿山、火力发电、磁性材料等行业。
安徽新马铸造科技有限公司，成立于2002年4月1日，是国内大型耐磨铸造企业。公司以耐磨材料技术结合粉磨技术为先导主导产品包括宁国钢球钢锻、铬系列耐磨球、磨机衬板、隔仓板、篦板、破碎机锤头、反击板、耐热钢等其他耐磨备件等。
四、公司主营业务、主要产品及主要业务模式情况
（一）公司主营业务及主要产品
1、公司主营业务
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公司自1995年成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件高端产品、高效球磨节能新技术应用及零部件表面PIP技术处理的高新技术企业，主导产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。报告期内，公司的主营业务主要包括：1、在矿山、水泥和火电行业推广球磨机耐磨铸件高端产品及高效球磨综合节能技术应用推广，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案，主要产品为磨球、衬板等耐磨产品。另一方面是破碎机锤头的应用与推广，通过破碎机可以将废旧汽车、钢材、家电等进行再次利用，实现循环经济。锤头作为破碎机主要备件，利用高速旋转的力量将物料进行击打破碎。由于工作环境恶劣，要求锤头具备较高的硬度和冲击韧性；2、零部件表面可控离子渗入（PIP）技术处理，该技术基于军工和高端装备制造业对零部件在不改变机械性能前提下同时具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能的严格要求以及我国绿色制造的发展要求，实现了渗入温度低、渗层厚、渗入过程绿色环保、可以替代镀硬铬和产业化应用。该技术主要通过对零部件的表面进行处理，有效提升金属陶瓷零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力，主要产品和服务为金属陶瓷PIP产品以及PIP技术加工等。公司该业务的产品和技术广泛应用于工程机械、环卫机械、农业机械、医疗器械、军工装备、汽车制造、石油石化、模具制造和航空航天等领域。此外，报告期内公司已开始积极布局智慧城市及5G产业，加速公司转型升级和战略目标的实现。未来公司以国家大力发展“智慧城市”与新基建为契机，以“智慧+”为载体，以“善政、惠民、兴业”为目标，以智慧城市作为迈入5G应用市场的切入口，为智慧城市提供从规划设计、集成建设、投资运营到运维管理全流程端到端的服务。
2、公司主要产品及用途
公司耐磨产品主要有各类型号特高铬磨球、各类衬板件、合金锤头等，零部件表面技术处理业务主要为PIP技术处理和3D喷焊技术处理。
公司主要产品如下：
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| 主营 业务 | 主要产品 | 产品示意图 | 产品特性 |
| 耐磨 铸件 | 新型铬锰钨系抗磨铸铁磨球 | 1、该材料突破了原有的研发理念，在金属元素选择和配比、金相组织等方面通过铬、锰、钨三种合金元素的共同作用，细化了材料的碳化物晶粒，形成了(CrMnW)7C3特殊碳化物，耐磨性大大提高，使用寿命增长； 2、失圆率大幅降低，减少无功消耗，提高球磨机研磨效率，稳定磨球级配。 | |
| 台阶形节能衬板 | 1、能够调整磨球的提升高度； 2、根据破碎研磨的不同要求，控制作抛落和泻落运动的磨球数量比例； 3、能有效提高球磨机产量和降低球磨机电耗； 4、仅更换损坏的波峰，继续使用原底板，衬板使用费用降低； 5、减轻了单块衬板的重量，检修、安装方便、安全。 | ||
| 低合金钢锤头 |
| 零部件表面 处理 | 高能离子束3D喷焊技术 | 金属与多种陶瓷硬化材料相混合在一起，采用自主设计制造的第二代大功率高能离子束复合工艺，将该混合材料在金属基材表面制备出具有耐磨损、耐腐蚀的金属—陶瓷梯度功能材料涂层，从而提高产品的使用寿命和应用性能。 | |
| PIP表面强化工艺 | 1、使用寿命长，脱膜效果好； 2、耐磨性能好，抗冲蚀性强，疲劳程度高； 3、出色的耐腐蚀性，替代油漆类工艺，绿色环保； 4、耐候性好，运行可靠性高。 |
公司高效球磨节能技术原理如下：
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在耐磨行业领域中，公司针对下游行业球磨环节能耗不断增加的状况，通过不断的技术创新和产品革新，在融合了材料学、物料检测、失效分析、摩擦学、系统工程、表面工程、工业设计、机械原理等多学科多领域的基础上，在传统的球磨工艺领域创新性的开发出了一整套高效球磨节能技术解决方案，可为球磨生产环节节电30%-40%，使球磨机产能提高5%-30%，耐磨铸件的消耗量降低50%以上。
3、主要产品销售情况
单位：万元
| 产品 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售金额 | 占销售额比重 | 销售金额 | 占销售额比重 | 销售金额 | 占销售额比重 | 销售金额 | 占销售额比重 | |
| 磨球 | 2,085.97 | 30.43% | 3,400.35 | 27.58% | 3,578.27 | 34.22% | 5,767.69 | 38.16% |
| 传统衬板 | 1,291.21 | 18.84% | 1,739.79 | 14.11% | 2,678.00 | 25.61% | 3,629.18 | 24.01% |
| PIP | 805.47 | 11.75% | 1,419.75 | 11.52% | 1,205.69 | 11.53% | 617.29 | 4.08% |
| 锤头 | 831.10 | 12.13% | 2,226.68 | 18.06% | 1,572.73 | 15.04% | 2,623.67 | 17.36% |
| 其他 | 1,840.63 | 26.85% | 3,542.03 | 28.73% | 1,422.79 | 13.60% | 2,476.47 | 16.39% |
| 合计 | 6,854.37 | 100.00% | 12,328.59 | 100.00% | 10,457.48 | 100.00% | 15,114.30 | 100.00% |
（二）公司的主要业务模式
1、采购模式
（1）主要原材料、重要辅助材料采购
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公司的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁，其他重要辅助材料为钨铁、钼铁、石英砂等材料。公司采购部根据生产部每月报送的生产计划来确定月采购量，同时公司会在原材料价格处于低位时进行一定的储备。在采购定价方面，公司有采购需求时，采购部会依照当前原材料实时市场价格向供应商询价，以便公司采购时能获得最优价格。
（2）主要能源采购
公司主要能源为电力。公司主要生产基地位于长沙、攀枝花等地，当地电力资源较为丰富，能够满足生产所需。
2、销售模式
（1）销售布局
公司营销部门主要以公司为单位进行设立，母子公司分别设立有各自的销售部门，有出口业务的子公司还设立有国际市场部。销售部门主要从事市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面，公司将整个国内市场划分七个区域，销售人员会对客户进行零距离服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户。在外销方面，国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理，并建立了国外客户资料库，目前产品出口市场主要集中在美国，意大利等地区。
（2）销售方式
针对公司产品下游应用领域广泛，产品品种、规格较多的特性以及公司主要以大型高端客户为主的销售结构的销售特点，公司目前产品的销售模式主要为直销方式，即由公司同用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、售中和售后服务。
3、定价模式
公司生产的耐磨产品主要应用于矿山、水泥、火电等领域，公司生产的产品较为高端，因此对产品有较强的价格主导制定能力。公司产品的定价模式是按成本加利润的原则，即根据当期原材料价格、产品中各种材料比例和配套件要求核
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算产品成本、进行价格测算和报价。公司也会根据行业状况、短期内的市场波动及诸如废钢、铬、锰价格变动等大环境的影响，并考虑产品技术先进性水平、制造工艺复杂程度进行差异化定价。
五、现有业务安排及未来的发展战略
（一）现有业务及业务转型安排
公司将继续优化资产结构和业务模式，将传统的耐磨铸件业务逐步下沉到新设子公司，通过专业化的人才团队和丰富的行业经验，将耐磨铸件业务进一步发展壮大。同时，利用上市公司平台，募集资金，加快业务转型发展步伐，集中精力发展新兴业务，推动公司转型升级。
1、现有业务发展计划
稳步推进公司现有耐磨材料业务和PIP业务，促进内生式发展。具体如下：
（1）耐磨材料业务
①公司将重点维护磨球、衬板等产品的优质客户，加强衬板在火电及矿山领域的推广；积极寻找区域战略合作伙伴，以快速整合当地市场资源，提高当地市场份额，尤其重点加强在空白领域的市场开拓力度；在国际市场方面，维护好现有国外战略客户的合作关系，同时积极寻找产品代理商，挖掘潜在国外客户和国际市场优质大客户。
②建立产品质量体系和评估体系，有效运行并持续改进；持续消化库存，盘活资金；通过生产组织优化，降低生产成本，提升产品品质。
（2）PIP业务
①积极寻找战略合作伙伴，展开深度合作；适时开发同类型产品和大客户资源，增加市场份额。
②实现军品业务的重大突破，推进军品业务，加快实现军工业务收入。
（3）加大技术研发力度，提升产品竞争力
①根据市场需要，开发金属陶瓷粉末在钢铁企业耐磨辊上的应用，拓宽产品的下游应用领域。
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②研制磨球新材料，与公司原有磨球相比，降低磨球生产成本的同时提高产品品质，从而提升产品的市场竞争力。
③应国外客户的需求，组织开发新型复合锤头项目，争取尽快实现小规模试产和销售。
④根据工程机械用耐磨铸件的要求，在现有产品和材料的基础上，开发弯管的新材料项目，以保证提升产品性能的同时，进一步降低生产成本。
2、业务转型计划
公司将以国家大力发展“智慧城市”为契机，以“智慧+”为载体，在“智慧校园”、“智慧社区”、“智慧城市运营”等领域探索并开展业务。
短期内，公司主要依托湖南本地区智慧城市相关产业规划，尽快整合相关产业资源，并积极探索开展相关业务，尽快在各细分领域或具体应用场景下形成一套流程化、系统化解决方案，再适时把业务范围向全国扩展。
3、人力资源计划
公司将根据未来几年业务发展规划的需要，制定人力资源发展计划。围绕公司智慧城市业务转型开展人才引进和培养；重点引进具备智慧城市相关产业背景的技术研发人员及市场开拓人员。同时持续加强员工在技能和管理方面的培训培养，以形成公司人才梯队建设，为公司未来发展提供人才保障。
人力资源部门将加强和落实各个层级的绩效评价体系，为工作评价和员工晋升提供通道。同时在核心岗位上采取轮岗的方式，使员工得到全方位锻炼，确保公司在核心岗位上人才济济。
（二）未来发展战略
近年来，世界经济增长总体呈现放缓态势，国内经济下行的压力有所上升，公司所处行业增速下滑，传统主业面临巨大的经营压力，盈利水平有限。目前全球受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，企业面临着非常严峻的挑战。面对机遇与挑战，公司围绕国家产业政策，按照既定的战略目标和发展规划，在努力进行内生式发展的同时，积极谋求公司业务进一步转型升级。公司目前的发展战略如下：
1、加强公司内部管理与优化，稳步发展耐磨铸件业务
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公司将以“节能、环保、高效、创新”为发展目标，立足于耐磨铸件节能行业，充分利用公司已经积累起来的各项竞争优势，扩张生产能力，开拓国际市场，增加市场占有率，并且进一步加大技术研发投入力度，积极创新，运用新工艺、新配方、新技术，研发生产更加高效、节能、环保且具有高附加值、高可靠性、高科技含量的产品和技术解决方案，巩固公司在行业内的领先地位，提高公司整体竞争力。同时，公司将以向特定对象发行股票为契机，进一步规范公司法人治理结构，积极培养、引进各类人才，建立现代化的企业经营管理体系，实现企业经营管理的整体优化。
2、持续加大PIP技术的推广应用力度
PIP业务经过近年来的推广，市场认可度和品牌知名度逐步提高，并形成了PIP成品供应和PIP技术加工两种业务模式。未来公司将进一步开发重点客户和推进军工产品业务，快速扩大市场应用，提升竞争优势，形成新的利润增长点。
3、加快业务转型发展
新型智慧城市作为5G技术的重要应用领域之一，其主旨在于通过新一代信息技术，以整合、系统的方式重塑城市的管理体系，让城市中各个功能智能化高效运作，全面提升市民的获得感和满意度。我国自推进智慧城市建设以来，住建部发布三批智慧城市试点名单，截至2020年4月初，住建部公布的智慧城市试点数量已经达到290个。如果计算科技部、工信部、国家测绘地理信息局、发改委所确定的智慧城市相关试点数量，我国智慧城市试点数量累计已达749个。随着国家政策的强力支持和未来良好的市场空间，公司也逐步明确以智慧城市建设及运营作为公司未来业务转型发展的重点。公司将加快在智慧城市相关领域技术研发、市场开拓人才的招聘力度，深化布局5G技术推动下的智慧城市场景建设，快速占据市场先发优势，形成新的利润增长点，提升公司盈利能力和核心竞争力。
（三）本次募集资金投向与未来业务发展目标的关系
本次向特定对象发行完成后，公司将根据目前制定的战略发展规划，在现有业务稳定发展的同时，积极探索业务的战转型升级，寻找新的利润增长点。
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在现有业务方面，公司继续以“节能、环保、高效、创新”为发展目标，立足于耐磨铸件节能产业链，通过加大新材料、新技术的研发力度，提高产品竞争力，同时加大市场开发力度，提高市场占有率。本次向特定对象发行补充流动资金，有利于保障公司在技术、市场方面的持续投入，为公司实现上述经营目标提供资金保障。
在新的业务方面，公司已初步明确智慧城市相关产业作为公司未来发展的重点领域；公司需在该业务领域内进行研发、生产、市场、供应链等多方面投入并完成业务布局，而长期资金的支持显得尤为重要。公司此次向特定对象发行补充流动资金，既能进一步增强公司的资本实力、提高公司的抗风险能力和财务灵活性，又能为公司布局新业务发展提供可靠的长期资金保障。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家对于实体经济的政策支持
近年来，在我国经济结构调整和转型升级的背景下，为鼓励国内企业实现产业升级，政府相继出台了一系列助推实体经济发展的政策措施。通过实施定向降准、下调增值税税率、进一步清理规范收费，以及加大物流、网络降费力度等措施，国内生产企业得到了政府的财政和金融的大力支持。公司是国内较早专注于耐磨材料技术开发与应用的高新技术企业。公司依托高校和科研院所的研发资源，秉承中高端的产业路线，在节能环保等领域处于行业的领先水平。在下游受宏观经济低迷影响的不利条件下，公司积极响应国家号召，努力推进耐磨铸件业务和PIP业务，积极开拓国内外市场，进一步优化产能，调整资产结构，坚持技术创新，按照国家政策的发展方向实施产业转型和战略升级。
2、中央稳步推进去杠杆，拓宽民营企业股权融资途径
2018年10月，中共中央政治局会议明确提出了要实施好积极的财政政策与稳健的货币政策，还提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。为解决民营企业当前融资难问题，支持民营企业发展，2018年11月以来，中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方针，并且强调一定要为民营企业做好服务，特别是解决好中小企业融不到资的问题，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持实体经济发展。因此，公司通过本次向特定对象发行补充流动资金，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
（二）本次发行的目的
1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人卢建之先生控制的建湘晖鸿持有公司88,259,100股股份，占公司总股本的20.00%。卢建之先生看好公司未来发展前景，
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拟以其控制的桃源湘晖及建湘晖鸿为主体认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，卢建之先生通过建湘晖鸿及桃源湘晖合计控制的股份比例将增加至
36.00%，对上市公司的控制权将得到加强。
本次卢建之先生通过桃源湘晖及建湘晖鸿认购公司向特定对象发行的股份，是实际控制人支持公司的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、把握发展机遇，支持公司未来发展
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平，主营业务转型具有必要性和迫切性，为此公司积极制定战略发展规划。
自2019年公司实际控制人变化以来，在稳定维持现有业务的同时，公司积极着手引入新的经营方向与发展思路，探索主营业务的战略转型升级，寻找公司新的利润增长点。随着公司未来发展趋势的愈见清晰，公司需在研发、生产、市场开拓、供应链管理等多方面进行投入并完成业务布局，而长期资金的支持显得尤为重要。
二、本次发行对象基本情况及其与发行人之间的关系
（一）本次发行对象基本情况
发行人本次向特定对象发行的对象为桃源县湘晖农业投资有限公司和湖南建湘晖鸿产业投资有限公司，上述两家公司的主要情况如下：
1、桃源县湘晖农业投资有限公司
（1）桃源湘晖基本情况
| 公司名称 | 桃源县湘晖农业投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 熊猛 |
| 统一社会信用代码 | 91430725077160408G |
| 成立日期 | 2013-08-27 |
| 营业期限 | 2013-08-27至2063-08-26 |
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| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组 |
| 经营范围 | 农业投资，股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权控制关系
（3）主营业务情况
桃源湘晖主营业务为农业投资、股权投资。
（4）最近一年及一期主要财务数据
桃源湘晖最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 64,481.85 | 63,912.64 |
| 负债总额 | 15,236.05 | 14,622.76 |
| 所有者权益 | 49,245.80 | 49,289.88 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -44.09 | -16,853.66 |
注：以上2019年数据经审计，2020年上半年数据未经审计
（5）最近12个月内，桃源湘晖及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除参与本次向特定对象发行外，本募集说明书出具前12个月内，桃源湘晖
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及其控股股东、实际控制人与上市公司发生的重大交易情况如下：
2019年12月31日公司召开第四届董事会第七次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资设立5G产业投资基金的议案》，同意公司全资子公司骏湘资本作为有限合伙人首期出资不超过5,000万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理有限公司、湖南华民资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙5G产业投资基金。其中华民资本、湖南华民投资管理有限公司为卢建之先生直接或间接持股企业，该次交易构成重大关联交易。
（6）桃源湘晖及其主要负责人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
桃源湘晖及其执行董事兼总经理、监事近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
（1）建湘晖鸿基本情况
| 公司名称 | 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 熊猛 |
| 统一社会信用代码 | 91430124MA4Q9FK99M |
| 成立日期 | 2019-02-22 |
| 营业期限 | 2019-02-22至2069-02-21 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路001号 |
| 经营范围 | 以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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（2）股权控制关系
建湘晖鸿持有发行人20%的股份，为发行人的控股股东。
（3）主营业务情况
建湘晖鸿的主营业务为项目投资、产业投资以及高科技产业投资。
（4）最近一年及一期主要财务数据
建湘晖鸿最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 85,639.94 | 85,897.67 |
| 负债总额 | 79,588.88 | 78,616.44 |
| 所有者权益 | 6,051.06 | 7,281.23 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,230.17 | -2,718.77 |
注：以上2019年数据经审计，2020年上半年数据未经审计
（5）最近12个月内，建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除参与本次向特定对象发行外，本募集说明书出具前12个月内，建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人与上市公司发生的重大交易情况如下：
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2019年12月31日，公司召开第四届董事会第七次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资设立5G产业投资基金的议案》，同意公司全资子公司骏湘资本作为有限合伙人首期出资不超过5,000万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理有限公司、湖南华民资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司共同出资设立长沙5G产业投资基金。其中华民资本、湖南华民投资管理有限公司为卢建之先生直接或间接持股企业，该次交易构成重大关联交易。
（6）建湘晖鸿及其主要负责人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
建湘晖鸿及其执行董事兼总经理、监事近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行对象与发行人之间的关系
本次的发行对象中，桃源湘晖为发行人实际控制人卢建之间接控制的其他公司，为发行人的关联方；建湘晖鸿为发行人的控股股东。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，即2020年4月15日，本次发行股票的价格为4.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）发行股票的数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过公司第四届董事会第十一次会议决议公告日前公司总股本的25%，即不超过110,323,870股，募集资金不超过542,793,440.40元。最终发行数量将以深交所审核通过及证监会同意注册为准，由公司董事会与主承销商协商确定。
本次发行的具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 桃源湘晖 | 90,323,870 | 444,393,440.40 |
| 2 | 建湘晖鸿 | 20,000,000 | 98,400,000.00 |
| 合计 | 110,323,870 | 542,793,440.40 | |
（四）发行对象、认购方式及认购资金来源
本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿，发行对象已分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。桃源湘晖与建湘晖鸿以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
本次认购资金主要来源于华民资本所持有的长沙振升集团有限公司部分股权处置、北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“北京思凌科”）股权处置以及桃源湘晖其他应收款的收回。华民资本将以借款的形式向桃源湘晖、建湘晖鸿提供资金支持确保桃源湘晖、建湘晖鸿及时足额认购发行的股份。
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1、目前华民资本持有长沙振升集团有限公司50%股权，现正与潜在股权购买者进行洽谈，双方已达成8亿元购买长沙振升集团有限公司25%股权的初步意向，相关具体交易细则正在商讨中。
2、目前华民资本持有北京思凌科16.2162%股权，按照最近一轮的增资协议约定，北京思凌科的估值为1.85亿元，该部分股权转让预计可收回现金3,000万元。
3、桃源湘晖目前其他应收款的余额6.06亿元，已经计提坏账准备1.69亿元，账面价值为4.38亿元。经与往来单位充分沟通，2020年底前预计将收回
1.33亿元。
（五）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采用向特定对象向特定对象发行的方式，在中国证监会作出关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。
（六）限售期
本次向特定对象发行后，发行对象认购的本次发行的股票自向特定对象发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（九）本次向特定对象发行相关决议的有效期限
本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如中国证监会已于前述有效期内作出关于本次向特定对象发行的同意注册决定，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
四、本次发行募集资金投向
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本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过542,793,440.40元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿。桃源湘晖与建湘晖鸿均为公司实际控制人卢建之先生控制的企业，且建湘晖鸿为上市公司的控股股东，桃源湘晖与建湘晖鸿认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，桃源湘晖未持有公司股份，建湘晖鸿持有公司88,259,100股股份，占公司总股本的20.00%。同时，朱红玉、朱明楚与建湘晖鸿通过签署一致行动协议构成一致行动关系，朱红玉、朱明楚分别持有公司2,438,203股、24,813,895股股份，占公司总股本的6.18%。建湘晖鸿及其一致行动人合计可实际支配的公司表决权股份为115,511,198股，拥有的表决权比例为
26.18%。建湘晖鸿为公司控股股东。
根据本次向特定对象发行方案，公司本次向特定对象发行的股票数量不超过公司第四届董事会第十一次会议决议日前公司总股本的25%，即不超过110,323,870股；其中，桃源湘晖拟认购不超过90,323,870股股票，建湘晖鸿拟认购不超过20,000,000股股票。按照本次向特定对象发行股票的数量上限110,323,870股测算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将增至551,619,353股，桃源湘晖将持有公司90,323,870股股份，占发行后公司总股本的16.37%；建湘晖鸿将持有公司108,259,100股股份，占发行后公司总股本的19.63%，本次向特定对象发行完成后，建湘晖鸿仍为公司控股股东。
鉴于桃源湘晖及建湘晖鸿均为公司实际控制人卢建之先生控制的企业，本次向特定对象发行完成后，桃源湘晖与建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚合计可实际支配的公司表决权股份为225,835,068股，占发行后公司总股本的40.94%。本次向特定对象发行完成后，卢建之先生仍为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东仍为建湘晖鸿，实际控制人仍为卢建之先生。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
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七、附生效条件的股份认购协议主要内容
桃源湘晖、建湘晖鸿分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：湖南华民控股集团股份有限公司（湖南红宇耐磨新材料股份有限公司）
乙方：桃源县湘晖农业投资有限公司、湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
签订时间：2020年4月14日及2020年8月20日
（二）协议标的
1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、桃源湘晖拟以不超过444,393,440.40元现金认购甲方本次发行的不超过90,323,870股股份，建湘晖鸿拟以不超过98,400,000.00元现金认购甲方本次发行的不超过20,000,000股股份。
3、甲方本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待甲方本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。
（三）认购价格、认购数量和认购方式
1、认购价格
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为4.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式
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如下：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
③两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购数量
（1）本次向特定对象发行股票数量不超过110,323,870股（含110,323,870股）。其中建湘晖鸿认购数量不超过20,000,000股（含20,000,000股），认购金额不超过98,400,000.00元（含98,400,000.00元）；桃源湘晖认购数量不超过110,323,870股（含110,323,870股），认购金额不超过444,393,440.40元（含444,393,440.40元）。最终发行数量将以深交所审核通过及中国证监会同意注册为准，由甲方董事会及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（3）若本次向特定对象发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股票。
（四）限售期安排
1、乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、自本次向特定对象发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方
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就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
3、限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（五）滚存未分配利润的安排
甲方本次向特定对象发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
（六）缴款、验资及股份登记
1、乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会作出同意注册的决定后且乙方收到甲方和本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（七）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应
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按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次向特定对象发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方终止本次向特定对象发行；
（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行；
（5）深交所对本次向特定对象发行作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回本次向特定对象发行材料或终止发行的；
（6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（八）协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次向特定对象发行。
（2）本次向特定对象发行获得深交所的审核通过及中国证监会同意注册。
2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
（九）协议的变更与解除
1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议：
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（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。
4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
5、如发生本协议违约责任下第4款约定的情形，本协议自动终止。
（十）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的，任何一方均有权依法向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
八、本次向特定对象发行股票已履行的审批程序以及尚需呈报批准的程序
（一）董事会批准
1、2020年4月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议
2020年4月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立2020年度非公开发行A
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股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准桃源县湘晖农业投资有限公司及湖南建湘晖鸿产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
2、2020年8月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司的实际情况，公司于2020年8月20日召开了公司第四届董事会第十五次会议，并在2020年第二次临时股东大会的授权范围内通过了关于修订本次向特定对象发行方案的相关议案。
公司独立董事已事前认可就本次向特定对象发行的所涉相关修改事项，并发表了独立意见。
（二）股东大会授权和批准
2020年4月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。
公司已就本次向特定对象发行履行了《公司法》、《证券法》等法律法规规定的现阶段必须履行的决策程序。公司股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
（三）尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票事项尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在完成上述程序后，公司需向深交所和中国证券
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登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过542,793,440.40元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人卢建之先生控制的建湘晖鸿持有公司88,259,100股股份，占公司总股本的20.00%，对上市公司的控制权较弱。为进一步巩固控股股东的地位，增强中小投资者信心，切实支持上市公司转型升级及业务发展中的大额资金需求，卢建之拟以其控制的桃源湘晖及建湘晖鸿为主体认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，卢建之先生通过建湘晖鸿及桃源湘晖合计控制的股份比例将增加至36.00%，控制权明显增强。
2、公司现有主营业务面临较大经营压力
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，耐磨材料市场竞争的日趋激烈，除了产品技术、价格和管理水平外，公司的资产规模、资金实力也成为体现公司竞争力的重要因素之一，且公司现有业务日常生产经营中需要增加资金周转。
2017、2018年度，公司连续两年出现亏损。2019年度，公司虽然通过优化产能，压缩成本及加强应收账款的催收，最终实现了扭亏为盈，但在传统主业没有明显增强的情况下，公司仍然着面临较大的经营压力。
在此背景下，公司对现有主营业务积极进行优化，在稳步发展耐磨铸件业务的同时，持续投入资金，加大PIP技术的推广应用力度。PIP业务经过近年来的推广，市场认可度和品牌知名度逐步提高，形成了PIP成品供应和PIP加工两种业务模式。公司拟通过本次向特定对象发行，进一步支持并推动PIP业务的拓展及发展，开发重点客户和推进军品业务。
3、积极探索智慧城市相关业务转型升级
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智慧城市作为5G技术的重要应用领域，其主旨在于通过新一代信息技术，以整合、系统的方式重塑城市管理体系，让城市中各个功能智能化高效运作，全面提升市民的获得感和满意度。近年来，中国5G产业在政策强力支持下快速成形，公司也逐步明确以智慧城市领域作为公司未来业务转型发展的重点。公司将以国家大力发展“智慧城市”为契机，以“智慧+”为载体，在“智慧校园”、“智慧社区”、“智慧城市运营”等领域探索并开展业务。
目前，公司正依托湖南本地区智慧城市相关产业规划，整合相关产业资源，探索开展相关业务的经验。模式成熟后，公司将迅速面向全国，扩大业务规模，提升市场占有率。由于智慧城市领域各具体场景建设对设备、系统有着复杂的要求，因而前期资金投入巨大，且后期运维管理成本较高。当前，公司的盈利能力有限，债务融资成本高且难度大，考虑到智慧城市业务在研发、生产、市场开拓、供应链管理等多方面存在较大的资金需求，且相关业务的盈利时间和盈利规模具有较大的不确定性，公司需要通过股权融资的形式解决长期资金需求。本次实际控制人认购向特定对象发行的股份，有利于保障智慧城市这一重大转型战略的落地。
4、债务融资不符合公司的实际需求
公司主营业务经营状况维持在较低水平，无法通过留存收益支持公司未来业务转型的发展。截至2020年6月30日，公司净资产规模较小，债务融资规模有限；现有PIP业务及智慧城市业务前期资金投入较大，无法匹配债务融资还本付息的要求；公司债务融资面临较高的融资成本，银行借款可能大幅增加财务费用，可能导致公司再次出现亏损。结合公司目前经营状况及业务转型规划，股权融资更符合公司的融资需求。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金。发行人将充分利用本次发行的募集资金，推进公司发展战略的实施和公司业务的发展。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次向特定对象发行的数量上限110,323,870股测算，本次向特定对象发行完成后，桃源湘晖将持有公司90,323,870股股份，占发行后公司总股本的
16.37%。建湘晖鸿将持有公司108,259,100股股份，占发行后公司总股本的
19.63%。桃源湘晖与建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚合计可实际支配的公司表决权股份为225,835,068股，占发行后公司总股本的40.94%。建湘晖鸿仍为公司的控股股东，卢建之先生仍为公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次向特定对象发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司不具备上市条件的情形。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次向特定对象发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。
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本次发行前，公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，公司具备直接面向市场的独立能力。公司通过《公司章程》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作细则》等对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法律法规和监管机构的要求进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益不受侵害。公司对关联交易进行了充分、准确、及时的信息披露。
本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不会产生经常性的关联交易。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、宏观经济波动的风险
公司耐磨件业务的下游行业属于周期性的行业，与国民经济的发展高度相关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。
二、公司经营管理的风险
（一）应收账款回收的风险
受下游行业不景气及客户回款周期影响，导致公司应收账款余额较高。最近三年一期末，应收账款余额分别为16,866.35万元、13,962.10万元、9,247.30万元和10,978.62万元。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策，且通过多种手段加强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。
（二）公司主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为废钢、废铁、铬铁、锰铁等，主要原材料价格波动将会对公司的成本产生直接的影响。如果在未来的经营期间内，公司的主要原材料价格出现较大幅度的波动，将不利于公司的成本预算和生产控制，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（三）资产减值风险
近年来，由于下游市场持续不景气，公司产品的市场需求减少，受此影响，公司出现部分库存商品跌价或无法对外销售、机器设备闲置或关停等情况，在出现上述减值迹象后，公司及时对相关资产进行报废或计提减值准备，未来若下游市场状况继续恶化，或公司管理不善，不能及时应对行业形势变化，则资产存在进一步减值的风险。
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三、业务转型的风险
（一）涉足新业务的风险
发行人自成立以来一直从事耐磨新材料的研发和技术应用，本次业务转型跨度较大，新业务能否顺利发展受制于公司经营理念、人才团队引进、核心竞争力培养、外部市场竞争环境等多方面因素。若公司未能建立适应于新业务发展的完善的内控管理体系和引入专业的人才队伍，将有可能使新业务发展受阻，将对公司的整体盈利能力造成不利影响。
（二）技术创新不足的风险
公司业务转型的智慧城市所处行业属于智力密集型和技术密集型行业，涉及通信技术、射频技术、物联网技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，新技术和新产品的开发及顺利实施是公司未来增强核心竞争力的重要因素之一。截至目前，公司受现有业务发展及规模的制约，转型业务的研发投入尚显不足，如果公司不能紧随市场进行研发，则会对公司未来转型的技术、产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。
（三）管理风险
上市公司目前从事的主要业务为耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品，主要管理团队缺乏智慧城市业务的管理经验。虽然发行人目前已引进部分具有相关业务经验的团队管理者，并对公司的人员及管理架构进行了调整。但若公司不能保持现有引进团队核心人员的稳定，公司将会面临一定的管理风险。
四、控股股东股权质押风险
截至本募集说明书签署日，建湘晖鸿为公司控股股东，合计持有公司股份88,259,100股，占公司总股本的20.00%。其中，累计被质押的股份88,259,100股，占其持有公司股份总数的100.00%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
五、二级市场波动的风险
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公司为深交所上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。
六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
七、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险
2020年伊始，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，为保证民众的生命健康安全，党中央和国务院果断采取了有力的管控措施。随着疫情在我国得到逐渐控制，自2020年2月底起，政府推动各地生产企业进行有序的复工复产。由于本次疫情正在全球范围内扩散和蔓延过程中，持续周期目前尚不确定，考虑到公司部分海外客户所处欧美地区的疫情处于集中爆发状态，公司今年的业绩将会在一定程度上受到新冠疫情的负面影响。
八、认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿，发行对象已分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。由于本次向特定对象发行的发行对象均为实际控制人控制的企业，且本次向特定对象发行募集资金金额较大，对发行对象及公司实际控制人在短期内的资金筹集带来了较大压力。如若在证监会关于本次向特定对象发行作出同意注册的决定的有效期内，发行对象无法及时足额缴纳认购资金，则本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
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第六节 董事会声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次发行拟募集资金总额不超过542,793,440.40元，发行数量不超过110,323,870股。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设本次向特定对象发行于2020年11月底完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次向特定对象发行实际发行数量和募集资金总额为本次向特定对象发行方案的上限，发行价格为募集资金总额除以发行数量，即发行股票数量
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为110,323,870股，募集资金总额为542,793,440.40元，发行价格为4.92元/股，不考虑发行费用的影响，最终发行数量将以深交所审核通过及中国证监会同意注册为准，由公司董事会与主承销商协商确定。；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本441,295,483股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；同时，公司不存在限制性股票、可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
（5）公司2019年归属于母公司股东的净利润为4,796.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,157.34万元；假设2020年归属于母公司股东的净利润在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅进行测算，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照0%、-10%、-20%的减亏幅度进行测算；
（6）在预测公司2020年、2021年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设公司2020年度现金分红与2019年度相同，即不进行现金分红；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
情形一：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年同比不变。
| 项目 | 2019年度 | 2020年度（预测） |
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| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,796.95 | 4,796.95 | 4,796.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -2,157.34 | -2,157.34 | -2,157.34 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 49,448.97 | 54,245.93 | 108,525.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.109 | 0.109 | 0.106 |
| 摊薄每股收益（元/股） | 0.109 | 0.109 | 0.106 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.049 | -0.049 | -0.048 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.049 | -0.049 | -0.048 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.20% | 9.25% | 8.51% |
情形二：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，2020年归属于
母公司股东扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏10%。
| 项目 | 2019年度 | 2020年度（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,796.95 | 5,276.65 | 5,276.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -2,157.34 | -1,941.61 | -1,941.61 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 49,448.97 | 54,725.62 | 109,004.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.109 | 0.120 | 0.117 |
| 摊薄每股收益（元/股） | 0.109 | 0.120 | 0.117 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.049 | -0.0440 | -0.043 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.049 | -0.0440 | -0.043 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.20% | 10.13% | 9.32% |
情形三：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长20%，2020年归属于
母公司股东扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏20%。
| 项目 | 2019年度 | 2020年度（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
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| 项目 | 2019年度 | 2020年度（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,796.95 | 5,756.35 | 5,756.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -2,157.34 | -1,725.87 | -1,725.87 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 49,448.97 | 55,205.32 | 109,484.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.109 | 0.130 | 0.128 |
| 摊薄每股收益（元/股） | 0.109 | 0.130 | 0.128 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.049 | -0.039 | -0.038 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.049 | -0.039 | -0.038 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.20% | 11.00% | 10.13% |
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。根据上述假设进行测算可知，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期的每股收益将会出现一定程度摊薄，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
公司对2020年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司董事会针对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东建湘晖鸿、实际控制人卢建之先生，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“一、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
五、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
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报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
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管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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第七节 声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
卢建之 欧阳少红 罗德福
熊 猛 邓 鹏 王锡谷
喻 凯
湖南华民控股集团股份有限公司2020年10月18日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
李 卓 许正杰 张 进
湖南华民控股集团股份有限公司2020年10月18日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
盛红益 戴桂中 朱艳春
高先勇 赖艳红 罗德福
湖南华民控股集团股份有限公司2020年10月18日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（法定代表人）：
熊猛
控股股东：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
实际控制人：
卢建之
2020年10月18日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 朱晓洁 | 崔增英 | ||
| 项目协办人： | |||
| 翟 悦 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 冯鹤年 | |||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||
| 冯鹤年 | |||
民生证券股份有限公司2020年10月18日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读湖南华民控股集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
2020年10月18日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读湖南华民控股集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
2020年10月18日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
莫彪 周晓玲 高灵灵
律师事务所负责人：
丁少波
湖南启元律师事务所
2020年10月18日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告及其他相关报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告及其他相关报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
傅成钢 康代安 康云高
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年10月18日