湖南华民控股集团股份有限公司证券代码：300345 证券简称：华民股份 公告编号：（2020）110号
湖南华民控股集团股份有限公司关于收购湖南新型智慧城市研究院有限公司
66%股权的公告
湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过湖南联合产权交易所有限公司以自有资金人民币231.47万元收购湖南城市学院资产经营有限公司持有的湖南新型智慧城市研究院有限公司66%股权（对应认缴注册资本1980万元）。具体公告如下：
一、交易概述
1、湖南城市学院资产经营有限公司（以下简称“城市学院资产经营公司”）于2020年8月31日起在湖南联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）公开挂牌转让其持有的湖南新型智慧城市研究院有限公司（以下简称“智慧城市研究院”）66%股权，转让底价为231.47万元。公司作为意向受让方，参与了上述股权转让项目。
2020年9月30日，公司与城市学院资产经营公司签订了《产权交易合同》，约定公司以人民币231.47万元收购其持有的智慧城市研究院66%股权（对应认缴注册资本1980万元）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本次交易在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
名称：湖南城市学院资产经营有限公司
统一信用证代码：91430900338436549C企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：熊创贤注册资本：人民币2000万元住所：益阳市赫山区迎宾东路518号主营业务：从事本公司投资项目的经营与资产管理及对外投资的资产受托管理；企业经营策划；土木建筑设计；黑茶技术研究；机电设备设计；产品造型设计；环保节能新型材料研发；计算机软件与硬件的开发、销售和技术咨询、技术服务以及高新技术的研发与成果转让。
2、城市学院资产经营公司不属于失信被执行人，且与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、股东：湖南城市学院持有其100%股份。
4、本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为城市学院资产经营公司提供财务资助的情形。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为湖南新型智慧城市研究院有限公司66%股权。根据湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具的湘亚评报字（2020）第107号资产评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，湖南新型智慧城市研究院有限公司66%股东权益的价值为2,314,684.98元。
该标的不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
标的名称：湖南新型智慧城市研究院有限公司
统一信用证代码：91430900MA4P94XC5K
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李梦醒
注册资本：人民币3000万元
住所：益阳市赫山区迎宾东路518号湖南城市学院创新创业楼
湖南华民控股集团股份有限公司经营范围：新型智慧城市相关新技术和体系研究与设计；标准规范和标准技术研究；新型智慧城市的规划、设计、咨询；新型智慧城市相关的软硬件设计、开发、集成、销售、上门安装与运行维护；数据获取、处理及服务；网络平台运营；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司股权结构：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例 （%） | |
| 湖南城市学院资产经营有限公司 | 3000 | 100 | 1020 | 34 |
| 湖南华民控股集团股份有限公司 | - | - | 1980 | 66 |
| 合 计 | 3000 | 100 | 3000 | 100 |
4、标的公司一年一期主要财务指标：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 952.5192 | 324.7805 |
| 负债总额 | 855.7448 | 136.5622 |
| 所有者权益 | 96.7744 | 188.2182 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | -- | 142.8843 |
| 利润总额 | -94.8181 | 88.2828 |
| 净利润 | -91.4438 | 84.8163 |
以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、智慧城市研究院不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
四、交易合同的主要内容
交易双方就本次交易事项签署了《产权交易合同》（以下简称“合同”），合同主要内容如下：
1、产权交易双方
转让方（甲方）：湖南城市学院资产经营有限公司受让方（乙方）：湖南华民控股集团股份有限公司
2、产权交易的标的
湖南新型智慧城市研究院有限公司66%股权（对应标的企业认缴注册资本1980万元）。
3、产权交易的价格
人民币贰佰叁拾壹万肆仟柒佰元整（￥2,314,700.00）。
4、产权交易的方式
交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所有限公司挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
5、产权交易涉及的企业职工安置
截至2020年8月24日，标的企业在册职工共14人，其中12人与标的企业签订了劳动合同，薪酬由标的企业发放，另外2人与湖南城市学院签订劳动合同，系湖南城市学院委派至标的企业工作，2人的薪酬由湖南城市学院发放。自2020年9月开始，湖南城市学院委派的2人薪酬改由标的企业发放。
乙方受让标的公司66%股权后，同意标的公司继续履行与12名员工签订的劳动合同，并同意标的公司负责发放12名已签订劳动合同的员工和2名委派人员的薪酬。
6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。
7、产权交易价款的支付方式、期限和付款条件
（1）为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。
（2）付款方式
乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将全部交易价款人民币231.47万元（含扣除交易服务费后的交易保证金）一次性汇入湖南联交所结算专户。
（3）交易保证金处理方式
乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。
8、权证的变更
经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在湖南联交所出具《产权交易凭证》后3个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。
9、产权交易的税收和费用
产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
产权交易中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方各自承担。
湖南华民控股集团股份有限公司10、甲、乙双方的承诺
（1）甲方向乙方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
①执法机构查封资产的情形；
②权益、资产担保的情形；
③资产隐匿的情形；
④诉讼正在进行中的情形；
⑤影响产权真实、完整的其他事实。
（2）乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。根据《湖南新型智慧城市研究院有限公司章程》：标的企业注册资本为人民币3000万元，实收资本为人民币0元，股东未缴出资须在2030年12月31日之前缴清。乙方承诺：受让标的企业66%股权后，自愿承担转让方本次转让股权相对应的责任及义务（包括但不限于本次转让股权的相对应的应由转让方履行的人民币1980万元未缴出资义务）。
（3）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。
11、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方不履行约定义务，应双倍返还乙方交易保证金；如乙方不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。
甲、乙双方协商一致解除合同且乙方对合同解除不承担责任的，甲方应将交易保证金退还给乙方。
（2）乙方未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向甲方支付违约金。
（3）因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
（4）如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《民法总则》和《中华人民共和国合同法》承担责任。
（5）经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
12、合同的成立
本合同经甲、乙双方签字、盖章后成立。
13、合同的生效
按照《中华人民共和国民法总则》等有关法律法规，本合同经湖南联交所审核盖章后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。
五、交易的目的及对公司的影响
湖南新型智慧城市研究院有限公司前身是湖南新型智慧城市研究院，成立于2017年，由益阳市政府、华为技术有限公司与湖南城市学院合作建设，是湖南省首家由学校、企业、地方三方联合打造的新型智慧城市关键技术创新中心、重大课题研发中心、综合人才培育中心和核心成果展示中心，在智慧城市建设领域产出了一批重大原始创新成果。目前主持完成了益阳市智慧企业融合平台、智慧纪检、智慧医疗、智慧农业、智慧住建、智慧教育、智慧南县等项目的可行性研究报告、设计方案，益阳市雪亮工程、智慧国土建设实施方案。
本次交易旨在完善公司在智慧城市领域的布局，通过共享相关方优势资源，强化“产、学、研”一体化发展，加强在智慧城市相关领域商务模式的研究与创新，加强投融资模式的研究与创新，加强相关技术包括物联网、人工智能、区块链、大数据等的研究与应用，加强顶层设计能力的建设，以此加速公司在智慧城市领域的品牌拓展，提升公司的核心竞争力和发展后劲，更好的服务数字经济的转型。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司战略发展的需要。
六、风险提示
本次交易尚需办理工商登记手续，在本次股权收购事项完成前，此次合同签署不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响，公司将根据后续进展情况持续履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《产权交易合同》
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二〇年十月九日