证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2020-072
常熟市天银机电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为66,000股，占回购前公司总股本431,844,272股的0.0153%；
2、公司于2020年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431,844,272股变更为431,778,272股。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2017年限制性股票激励计划简述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
2、限制性股票的授予日：2017年6月16日
3、本次限制性股票的授予价格：8.30元/股。
4、授予对象及数量：本计划的激励对象全部为在公司下属各军工电子业务子公司、孙公司任职的管理人员和核心技术人员，共计46人。授予数量为489万股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年5月31日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具了法律意见书。
4、2017年5月31日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时间为2017年6月1日至2017年6月11日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
7、2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
8、2017年6月16日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
9、2017年8月17日，公司公告披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次激励计划授予股份的上市日期为2017年8月24日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象程合蛟、于飞2人申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件，公司取消其分别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等个人原因，自愿放弃认购其获授的4万股限制性股票。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制性股票总数由500万股调整为489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的
1.14%。
10、2018年3月31日公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议以及2018年4月20日召开的2017年年度股东大大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中杜金松、陈松因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销，占回购前公司总股本431,980,272股的0.00926%。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为
8.30元/股，回购资金总额为332,000元。经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为485万股，限制性股票的授予对象调整为44人。
公司已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431,980,272股变更为431,940,272股。
11、2018年11月15日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激励计划第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量194万股，占公司股本总额的0.45%。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司第一期限制性股票激励计划之2018年度解锁相关事项出具了法律意见书。
12、2019年4月12日公司召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议以及2019年5月6日召开的2018年年度股东大大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉持有的尚未解除限售的限制性股票96,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销限制性股票价格为8.15元/股，回购资金总额为782,400元。经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为
281.4万股，限制性股票的授予对象调整为39人。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述96,000股限制性股票的回购注销手续。
13、2019年10月28日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激励计划第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共39人，可申请解锁的限制性股票数量为1,407,000股，占公司总股本的0.3258%，本次解锁股票的上市流通时间为2019年11月8日。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司第二期限制性股票激励计划之2019年度解锁相关事项出具了法律意见书。
14、2020年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象孟逍遥及初伟男持有的尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2020年8月10日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象舒伟峰持有的尚未解除限售的限制性股票36,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2020年9月16日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激励计划第三期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计36人，可解锁的限制性股票数量134.10万股，占公司股本总额的0.3105%。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、2020年7月13日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议以及2020年7月29日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中孟逍遥及初伟男因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销限制性股票价格为7.85元/股，回购资金总额为235,500元。经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的第三个解锁期限制性股票数量调整为137.7万股，限制性股票的授予对象调整为37人。
2020年8月10日公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议以及2020年8月27日召开的2020年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中舒伟峰因个人原因已离职，失
去本次限制性股票激励资格，对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票36,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销限制性股票价格为7.85元/股，回购资金总额为282,600元。经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的第三个解锁期限制性股票数量调整为134.1万股，限制性股票的授予对象调整为36人。
本次回购注销未影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。
2、2020年9月29日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次限制性股票注销事项出具中兴华验字（2020）第020023号验资报告。
3、2020年10月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述66,000股限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为431,778,272股。
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 12,855,453 | 2.98% | -66,000 | 12,789,453 | 2.96% |
| 高管锁定股 | 12,789,453 | 2.96% | 0 | 12,789,453 | 2.96% |
| 股权激励限售股 | 66,000 | 0.02% | -66,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 418,988,819 | 97.02% | 0 | 418,988,819 | 97.04% |
| 三、股份总数 | 431,844,272 | 100.00% | -66,000 | 431,778,272 | 100.00% |
本次限制性股票注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2020年10月15日