证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2020-065
常熟市天银机电股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的公告
特别提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计36人，可解锁的限制性股票数量134.10万股，占公司股本总额的0.3105%。常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月16日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共36人，可申请解锁的限制性股票数量为1,341,000股，占公司总股本的0.3105%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司下属从事军工电子业务各子公司、孙公司管理人员和核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规推出2017年限制性股票激励计划，授予日为2017年6月16日，授予价格为8.30元/股，并于2017年8月10日完成登记上市，股权激励人数46人，共489万股，授予股份的上市日期为2017年8月24日。相关审批程序如下：
1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年5月31日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具了法律意见书。
4、2017年5月31日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时间为2017年6月1日至2017年6月11日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
7、2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
8、2017年6月16日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。 9、 2017年8月17日，公司公告披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次激励计划授予股份的上市日期为2017年8月24日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象程合蛟、于飞2人申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件，公司取消其分别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等个人原因，自愿放弃认购其获授的4万股限制性股票。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制性股票总数由500万股调整为489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的
1.14%。
10、2018年3月31日公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议以及2018年4月20日召开的2017年年度股东大大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中杜金松、陈松因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销，占回购前公司总股本431,980,272股的
0.00926%。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为8.30元/股，回购资金总额为332,000元。经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为485万股，限制性股票的授予对象调整为44人。 公司已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431,980,272股变更为431,940,272股。
11、2018年11月15日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激励计划第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量194万股，占公司股本总额的0.45%。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司第一期限制性股票激励计划之2018年度解锁相关事项出具了法律意见书。
12、2019年4月12日公司召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议以及2019年5月6日召开的2018年年度股东大大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉持有的尚未解除限售的限制性股票96,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销限制性股票价格为8.15元/股，回购资金总额为782,400元。经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为
281.4万股，限制性股票的授予对象调整为39人。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施。2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述96,000股限制性股票的回购注销手续。
13、2019年10月28日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激励计划第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共39人，可申请解锁的限制性股票数量为1,407,000股，占公司总股本的0.3258%，本次解锁股票的上市流通时间为2019年11月8日。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司第二期限制性股票激励计划之2019年度解锁相关事项出具了法律意见书。
14、2020年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象孟逍遥及初伟男持有的尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2020年8月10日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象舒伟峰持有的尚未解除限售的限制性股票36,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2020年9月16日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激励计划第三期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计36人，可解锁的限制性股票数量134.10万股，占公司股本总额的0.3105%。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项出具了法律意见书。
二、限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）授予的限制性股票第三个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的 “第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定”中相关规定：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁额度上限 |
| 第一次解锁条件 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁条件 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁条件 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
的最后一个交易日当日止，可解锁数量为各激励对象获授限制性股票的30%，公司确定的授予日为2017年6月16日，授予股份的上市日期为2017年8月24日，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，第三个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：本公司未发生或不属于上述任一情况。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。
3、公司层面业绩考核
本激励计划中解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面绩效考核。激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情况进行解锁当期限制性股票，具体情况如下：
本次授予的限制性股票各年度军工电子业务业绩考核目标如下：
第一次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017年军工电子业务净利润增长率不低于20%。 第二次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017年、2018年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于30%。 第三次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017年、2018年、2019年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于40%。 【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，公司军工电子业务的净利润由公司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，不考虑后续外延并购所带来的净利润影响。】根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务数据进行审计所出具的中汇会审[2018]0958 号《审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务数据进行审计所出具的中兴华审字（2019）第020290号《审计报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务数据进行审计所出具的中兴华审字（2020）第020171号《审计报告》，公司2017年、2018年、2019年三个年度激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业务的净利润合计为108,574,788.54元，较2016年军工电子业务净利润基数，平均增长率达54.59%，达到了业绩指标考核要求。
4、激励对象个人层面业绩考核
根据公司《考核办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
| 序号 | 考核结果 | 可解锁比例 |
| 1 | 合格及以上 | 100% |
| 2 | 基本合格 | 80% |
| 3 | 不合格 | 0% |
董事会与监事会审查结论：公司限制性股票激励计划授予的36名激励对象的绩效考评结果均为合格及以上，已达到业绩考核指标条件，可按照本次激励计划解锁其各自获授的30%的限制性股票。
综上所述，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为36名，解除限售的限制性股票数量为
134.10万股，占公司目前股本总额的0.3105%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 授予限制性股票数量（万股） | 第三期可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 1 | 从事军工电子业务各子公司、孙公司的管理人员及核心技术人员共36人 | 134.10 | 134.10 | 0 | |
| 合计 | 134.10 | 134.10 | 0 | ||
四、股份结构变动表
本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下：
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（+，—） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 16,768,819 | 3.88% | - | 1,341,000 | 15,427,819 | 3.57% |
| 二、无限售条件股份 | 415,075,453 | 96.12% | 1,341,000 | - | 416,416,453 | 96.43% |
| 三、总股本 | 431,844,272 | 100.00% | 1,341,000 | 1,341,000 | 431,844,272 | 100.00% |
圳分公司最终办理结果为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计36人，在考核年度内考核均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意为36名激励对象第三个解锁期内的1,341,000股限制性股票办理解锁手续。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，同意公司依照2017年限制性股票激励计划对符合条件的36名激励对象获授的限制性股票进行第三期解除限售，解除限售比例为30%，可解锁限制性股票134.10万股。
七、监事会审核意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，监事会对本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件进行了审核，认为：公司36名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。
八、律师出具的法律意见
北京大成律师事务所认为：公司本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划授予的限制性股票第三个限售期已经届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》、《激励计划实施考核办法》的相关规定，为合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并办理相关的解除限售手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告！
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2020年9月16日