常熟市天银机电股份有限公司 独立董事2025年度述职报告(李灵辉)
各位股东及股东代表:
本人作为常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 2025年度,严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规 定和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席公司召开的相关会议,及时 了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,认真审议各项议案,充分 发挥独立董事的独立性和专业性作用,切实维护公司和股东的合法利益,为公司 的长远发展献言献策。
现将2025年度本人履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况及独立性自查情况
(一)基本情况
李灵辉,男,中国国籍,无境外居留权,1985年生,本科学历。曾任立信会 计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所高级审计员、大华会计师事务所(特殊普 通合伙)深圳分所高级审计员、天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所合 伙人。现任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所合伙人,2023年12月20 日起任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,经自查,本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等 相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求,我本人未在公司担任除独立董事 外其他任何职务,本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业、关联 企业任职的情况,且未向公司或其附属企业、关联企业提供财务、法律、咨询等 服务。本人在履职过程中本着客观、独立、审慎的原则做出专业判断,不存在影 响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
2025年度,公司共召开6次董事会会议、3次股东会,本人出席6次董事会、3 次股东会。公司在2025年度召集召开的董事会、股东会符合法定程序,重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。每项会议议案本人均认 真审阅,并能充分表达自己的意见和建议。2025年度,本人对公司董事会各项议 案及公司其他事项没有提出异议的情况。
(二)任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,本人担 任公司第五届董事薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员。2025年度,各 专门委员会就公司相关事项开展会议,本人积极参加会议,履行相关职责。
1、本人作为公司审计委员会主任委员,本年度共主持5次审计委员会会议, 对2024年年度报告、2025年一季度报告、2025年半年度报告、2025年三季度报告、 续聘2025年度审计机构等事项发表专业意见,严格按照《董事会审计委员会工作 细则》的规定履行职责,积极参加审计委员会会议及相关工作,对定期报告、内 部审计等相关工作进行审核并提出合理建议;向公司管理层了解本年度的经营情 况和重大事项的进展情况;与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通, 与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流,发挥独立董事的 职能及监督作用。
2、本人作为公司薪酬与考核委员会委员,按照公司《薪酬考核委员会工作 细则》,与委员会主任和其他委员勤勉履行职责,密切关注公司董事和高管人员 履职情况,对公司薪酬制度执行情况进行监督,切实维护了中小投资者利益。报 告期内,公司共召开1次薪酬与考核委员会会议,本人按时出席了全部会议。
3、本人作为公司董事会战略委员会委员,严格按照《公司章程》、《董事 会战略委员会工作细则》等相关规定,深入了解公司经营状况,就重大投资决策 与公司管理层进行沟通,对公司经营提出切实可行的建议,推动公司持续稳定地 发展。报告期内,公司共召开1次战略委员会会议,本人按时出席了该次会议。
(三)独立董事专门会议工作情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》的规定,2025年度 任期内,公司共召开2次独立董事专门会议,审议通过了《关于公司2024年年度 利润分配预案的议案》《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》《关 于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的议案》《关于 续聘2025年度审计机构的议案》《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日 常关联交易预计情况的议案》,切实履行了独立董事的职责。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年年度审计过程中,本人作为独立董事及审计委员会主任委员,积极与 审计会计师进行沟通,召开审计现场结束前的沟通会,及时了解财务报告的编制 工作及年度审计工作的进展情况,就公司重大事项及特别关注事项与公司年审会 计师进行沟通,确保审计结果客观及公正;报告期内,根据公司实际情况,对公 司内部审计部门的审计工作进行监督检查;对公司内部控制制度的建立健全及执 行情况进行监督。
(五)现场工作的情况
2025年度,本人严格依法依规履职,通过参加董事会、董事会各专门委员会、 独立董事专门会议及股东会等途径开展现场工作与实地考察,累计现场办公不低 于15天,深入了解公司生产经营、财务状况、内部控制及股东会、董事会决议的 执行情况。同时,及时掌握公司重大事项进展,关注外部环境与市场变化,结合 行业动态及监管政策提出优化建议,助力公司稳健发展。
公司为保障独立董事高效履职提供了全面支持。会前及时提供完整会议材料, 对审议中的疑问快速反馈;现场考察前安排专人对接,配合资料查阅与深度访谈, 精准落实履职需求;定期组织资本市场法规、独董履职规范等专题培训,提升专 业决策能力。2025年任职期间,公司股东、董事会及管理层在职权行使、决策执 行等环节均给予充分配合,通过优化沟通流程、开放信息渠道等方式,为本人履 职创造了便利条件,共同构建高效协作的治理机制,切实保障独立董事工作实效。
(六)行使独立董事特别职权的情况
2025年度任职期间,无提议召开董事会的情况;无提议聘用或解聘会计师事 务所的情况;无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
(七)在保护投资者权益方面所做的其他工作
本人作为公司独立董事,在2025年度任职期间持续关注公司的信息披露工作。 督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披 露管理办法》等法律、法规和规章制度的要求,完善公司信息披露管理制度;要 求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、 及时和公正。
本人在职期间持续关注公司的经营管理情况,深入了解公司财务管理、内部 控制、业务发展等,查阅学习相关资料,与相关人员沟通,为公司的科学决策、 风险防范及业务运营提供专业的意见和建议。
(八)公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持,履职所需资 料公司均积极配合提供,使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《公司章程》的规定,尽职尽责,忠实履行职务,充分发挥独立董事的作 用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度,重点关注事项 如下:
(一)应当披露的关联交易
2025年度,子公司与上述关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的 需要,交易双方以市场价格为基础,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价 格。子公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在品质、服务 方面的优势,实现彼此资源互补,符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主 要业务不会因关联交易的实施而对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。
(二)定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内,公司按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度 报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》,准确披露了相应报 告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅 读定期报告全文,上述报告均经公司董事会、监事会审议通过,公司董事、监事、 高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及 披露程序合法合规,财务数据详实,真实地反映了公司的实际情况。
2025年4月11日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《公司2024年 度内部控制自我评价报告的议案》,经核查,公司已建立了较为完善的内部控制 体系,也符合公司目前生产经营的实际情况,能够有效保障公司规范运作、防范 和控制公司经营风险,内部控制制度执行有效。
(三)聘用会计师事务所情况
2025年4月11日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2025 年度审计机构的议案》,本人通过董事会审计委员会及第五届董事会独立董事专 门会议2025年第一次会议发表了同意的意见。中兴华会计师事务所(特殊普通合 伙)具有中国证监会许可的证券从业资格,签字注册会计师和项目负责人具备多 年为上市公司提供审计服务的经验和能力,在审计服务工作中,能恪尽职守,遵 循独立、客观、公正的职业准则,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的 实际情况、财务状况和经营成果。聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2025年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性和稳定性,且有利于维 护公司及股东权益。公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规 的要求。
(四)补选非独立董事候选人的情况
本人参加2025年6月5日召开的第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于补选第五届董事会非独立董事的议案》。经过审议,公司董事会同意提名张裕 烽先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期自股东会审议通过之日起 至第五届董事会任期届满。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《公司章程》的规定。
(五)高级管理人员的薪酬情况
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认高级管理人员2024 年度绩效薪酬及拟定2025年度绩效薪酬方案的议案》,本人认为,公司高级管理 人员的薪酬考核与发放严格遵循股东会、董事会的决议,薪酬方案与公司所处区 域、行业特点、经营规模及人员岗位职责相匹配,合理合规,不存在损害公司及 股东利益的情形。
四、培训和学习情况
为更好的履行职责,加强自己的履职能力,充分发挥独立董事的作用,本人 认真学习证监会、江苏省证监局、深交所下发的相关文件。此外本人积极参加公 司组织的各种培训,积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法律法规尤 其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解,推动公 司治理体系建设,完善公司内部控制制度,切实加强对公司和投资者权益。
五、总体评价及建议
2025年度任职期内,本人严格按照法律法规、监管规则及公司章程规定,忠 实、勤勉、独立履行独立董事及专门委员会职责,认真参与决策、强化监督制衡、 维护公平公正,圆满完成各项履职工作,未发生任何违反独立董事职责及独立性 要求的情形。
未来,本人将继续恪守独立、诚信、勤勉、审慎原则,持续提升履职质效, 充分发挥专业监督作用,推动公司不断完善公司治理、规范运作、防范风险、提 升价值,为公司持续健康高质量发展、维护全体股东合法权益履行应尽责任。
特此报告。
独立董事:李灵辉
2026年4月9日