证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2021-071
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、预留限制性股票授予日：2021年09月13日
2、预留限制性股票授予数量：170万股
3、预留限制性股票授予价格：5.50元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下称“公司”、“麦克奥迪”）于2021年09月13日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的27名激励对象授予170万股限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年09月13日，授予价格为5.50元/股。现将相关情况公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划简述
《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，并于当日在巨潮资讯网披露了《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）。主要内容如下：
（一）标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予规模
本公司拟向激励对象授予不超过2,050万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额510,163,336股的4.0183%。其中首次授予不超过1,880万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.6851%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.71%；预留的限制性股票170万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.3332%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.29%。
（三）激励对象的范围
本激励计划激励对象为本公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工），不包括本公司独立董事、监事。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2.授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 22% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 24% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 26% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 28% |
本激励计划预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 46% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 26% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 28% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4.禁售期
本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。前述激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述任一情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述任一情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3. 公司业绩考核目标
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： (1)以2017年-2019年公司营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于14.00%； (2)以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于8.00%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： (1)以2017年-2019年公司营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于28.00%； (2)以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于16.00%。 | |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： (1)以2017年-2019年公司营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于42.00%； (2)以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于24.00%。 | |
| 第四个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： (1)以2017年-2019年公司营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于56.00%； (2)以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于32.00%。 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： (1)以2017年-2019年公司营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于28.00%； (2)以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于16.00%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： (1)以2017年-2019年公司营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于42.00%； (2)以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于24.00%。 | |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： (1)以2017年-2019年公司营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于56.00%； (2)以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于32.00%。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4. 个人业绩考核目标
激励对象个人层面的考核由激励对象所属事业部考核与个人考核共同决定，具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象所属事业部层面的评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 事业部归属系数 | 0.85-1.0 | 0.48-0.85 | 0 |
激励对象个人考核层面的评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | 合格 | 不合格 |
| 个人考核归属系数 | 1.0 | 0 |
激励对象当期实际可归属的股票数量 = 激励对象当期计划可归属的股票数量×事业部归属系数×个人考核归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序
（一）公司于2020年12月18日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表同意的独立意见。
公司于2020年12月18日召开的第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于2020年12月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2020年12月21日至2020年12月30日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2021年02月05日在巨潮资讯网上刊登了《公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）公司于2021年02月09日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。并于2021年02月09日在巨潮资讯网刊登了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司2020年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买
卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2021年02月18日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2021年09月13日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意以2021年09月13日为预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予170万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、公司2020年限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
当限制性股票的授予条件达成时，本公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司董事会认为公司预留授予的激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司董事会同意向27名激励对象授予170.00万股预留的限制性股票，授予价格为5.50元/股，并确定授予日为2021年09月13日。
四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的公司2020年限制性股票激励计划是否存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的预留授予情况
公司董事会同意向符合授予条件的27名激励对象授予170万股预留第二类限制性股票，具体情况如下：
1、预留授予日：2021年09月13日
2、预留授予价格：5.50元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的本公司股票交易均价的50%，为5.50元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的本公司股票交易均价的50%，为5.34元/股；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的本公司股票交易均价的50%，为5.09元/股；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的本公司股票交易均价的50%，为4.97元/股。
3、预留授予数量：170万股
4、预留授予人数：27人
5、预留授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、预留授予激励对象及数量具体明细见下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予预留限制性股票总数的比例 | 占授予时公司总股本的比例 |
| 王巍巍 | 副总经理 | 40.00 | 23.53% | 0.0784% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（26人） | 130.00 | 76.47% | 0.2548% | |
| 合计 | 170.00 | 100.00% | 0.3332% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年09月13日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：10.77元（2021年09月13日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：20.22%、22.34%、23.28%（证监会制造业指数对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
经测算，公司于2021年09月13日预留授予的170万股限制性股票合计需摊销的总费用为935.13万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 935.13 | 157.82 | 526.66 | 182.34 | 68.31 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次预留授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次预留授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对《公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》认真审核后，认为：
1、公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及《激励计划》等文件中有关授予日的相关规定。
3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为，公司授予预留限制性股票的27名激励对象符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件, 其作为本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，同意向27名激励对象授予170.00万股预留限制性股票，授予价格为5.50元/股。
十、独立董事独立意见
1.本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，符合《激励计划》规定的激励对象范围，符合相关法律、法规和《公章章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.根据2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次公司预留限制性股票的授予日为2021年09月13日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。
4. 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施《激励计划》预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为2021年09月13日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予170万股预留限制性股票，授予价格为5.50元/股。
十一、法律意见书的结论意见
公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划》的相关规定; 本次授予的授予日、授予条件、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会
2021年09月13日