证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2021-049
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司关于全资子公司拟对外投资在呼和浩特
设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、对外投资的基本情况
内蒙古基层医疗机构病理资源相对匮乏、旗县区的综合医院病理检测或共建需求都比较多，同时第三方病理中心竞争力相对较小，公司在呼和浩特市设立中心，可以依托中心采用公司特有的数字病理结合远程诊断的互联网医疗模式，通过病理科技术共建，辐射包头市、赤峰市、鄂尔多斯市、乌兰察布市等人口集中的城市。最终将形成全区医疗机构病理科的科室共建、技术合作，专家资源共享的合作模式，缓解基层医疗机构病理资源相对匮乏的问题，提升全区临床病理科的整体病理诊断水平。内蒙古设立独立的医学检验实验室符合公司的发展规划。
基于此，同意全资子公司麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”）与盘锦鸿泰盛源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盘锦鸿泰”）共同出资在呼和浩特设立“呼和浩特麦克奥迪医学检验实验室有限公司”（最终以当地有权机构核准登记为准；以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为1,500万元，麦迪医疗以现金出资765万元，占合资公司51%的股份。
2、投资行为所必需的审批程序
根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资金额在公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次麦迪医疗对外投资设立合资公司经麦克奥迪第四届董事会第十五次会议审议通过。合资公司的设立和经营范围须经相关政府部门批准后方可实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：盘锦鸿泰盛源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：辽宁省盘锦市大洼区荣兴街道创业大厦305室类型：有限合伙企业法定代表人（企业负责人）：胡恩铭注册资金：25万业务范围：一般项目：企业管理，社会经济咨询服务，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），科技中介服务，市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、拟设立合资公司基本情况
1、出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资。麦迪医疗本次
对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立合资公司基本情况
公司名称：呼和浩特麦克奥迪医学检验实验室有限公司（具体名称以公司
登记机关核准名称为准）注册资本：1500万元公司类型：有限责任公司公司住所：呼和浩特市经营范围：无一般经营项目：医学检验科、病理科（凭资质证书经营）；
对医疗业的投资；医疗、医药咨询服务；生物技术开发、技术
转让及技术推广；I类、II类、III类医疗器械、试剂研发、生产、
销售。
3、各投资方出资额、出资比例：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 麦迪医疗 | 765.00 | 51% |
| 盘锦鸿泰 | 735.00 | 49% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
4、出资期限：首期投资款600万元按对应的持股比例出资，后续根据项目需求，双方按照持股比例同时出资到位。
四、协议的主要条款
1、申请设立的有限责任公司拟称为“呼和浩特麦克奥迪医学检验实验室有限公司,”，合资公司名称以登记机关核准的为准。
2、合资公司主要经营范围
经营范围：医学检验、病理科（凭资质证书经营）；对医疗业的投资；医疗、医药咨询服务；生物技术开发、技术转让及技术推广；I类、II类、III类医疗器械、试剂研发、生产、销售。
3、组织架构的相关约定
（1）股东会是公司的最高权力机构，主要权限如何约定；
股东会行使下列职权：
1) 决定公司的经营方针和投资计划；
2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、及报酬事项；
3) 审议批准董事会的报告；
4) 审议批准监事会的报告；
5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
8) 对公司变更公司形式、合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
9) 修改公司章程；
10) 对更改公司存续期限做出决议；
11) 审议股权激励计划；
12) 审议批准公司担保事项；
13) 审议批准发行公司债券、公司上市、公司挂牌新三板；
14) 审议批准公司重大资产收购、出售；
15) 法律、法规及公司章程规定的其他职权。
本款第14所项“重大资产”是指账面价值超过最近一期经审计的合资公司
净资产的30%的任何资产。
股东会表决机制股东会议做出修改公司章程、增加和减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东表决通过。其他事项必须经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（2）董事会组成
（2.1）合资公司设董事会，董事成员为3名，麦迪医疗提名董事2人、盘锦鸿泰提名董事1人，由股东会选举产生。
（2.2）董事会行使下列职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）制订公司的经营计划和投资计划；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；7）制订公司变更公司形式、解散、清算的方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；10）制定公司的基本管理制度；11）审议批准除股东会审议公司重大资产收购、出售方案以外资产处置方案；
12）法律、法规、公司章程或公司股东会授予的其他职权。
（3）、法人治理架构及日常管理制度
公司设立总经理一人，财务负责人一人。总经理由盘锦鸿泰推荐，财务负责人由麦迪医疗推荐，总经理由董事会任命，每届任期三年，可以连聘连任。
4、竞业禁止
（1）盘锦鸿泰盛源、胡恩铭及其胡恩铭关联人及其麦迪医疗经营管理人员
承诺在其为公司股东或管理层期间将不会：直接或间接地在公司注册所在地的行政区域或公司业务所涉及区域内不可再从事或经营合资公司相同的第三方医学实验室业务活动；在内蒙古区域内，股东双方或胡恩铭关联人在合资公司成立之前既有的业务（包括不仅限于设备销售、耗材销售、软件销售）将各自保留，不并入合资公司，不受合资公司与医院病理科技术共建影响。
（2）从本协议签订之日起至盘锦鸿泰盛源全部转让其在合资公司的股权之日起三年内，盘锦鸿泰盛源、胡恩铭及其胡恩铭关联人不得直接或者间接在麦克奥迪已经开设第三方医学实验室的区域内不可再从事或经营合资公司相同的第三方医学实验室业务活动。各方在为公司股东期间，在合资公司所属区域内如果知晓其合理认为可为合资公司带来经济收益的的第三方检验或病理诊断业务机会，应立即告知其他股东该业务机会，并就该业务机会进行商谈，以使合资公司可以开始从事该业务。
5、退出机制
（1）公司因公司章程规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立由股东组成的清算组。清算组成员由三人组成，两名由麦迪医疗委派，一名由盘锦鸿泰盛源委派。
（2）如果公司经营期届满前，因公司经营亏损且无改善前景，各方可以提前终止公司的经营并对公司进行清算，清算后剩余资产由各股东按实缴出资比例进行分配；
（3）如麦迪医疗的控股母公司需要将整个合资公司的全部或者部分股权转让给第三方，双方均同意按届时适格资产评估机构作出的双方持有公司股份的资产评估价值来出售双方拥有的所有或部分公司股份。确定购买价后, 双方应尽最大努力保证获得一切必需的政府部门的批准, 并遵照办理一切有关法律手续；
（4）在合资公司经营期间出现以下情形之一的，麦迪医疗有权要求收购盘锦鸿泰盛源所持的合资公司的全部股权，收购价格以第三方资产评估价值或该等出资比例对应的净资产值孰高者为准：
1）各方对公司是否进行清算无法达成一致意见；
2）盘锦鸿泰盛源委派的董事、高级管理人员存在损害公司或股东利益的情形；
3）公司董事会或股东会无法就章程规定的相关事项作出决议；4）公司连续3年亏损（以经审计的财务报表为准）。5）胡恩铭不再担任盘锦鸿泰盛源的普通合伙人。若盘锦鸿泰盛源在收到麦迪医疗欲收购的书面通知后15天内不答复或者书面答复不同意，麦迪医疗有权要求盘锦鸿泰盛源以上述定价原则收购麦迪医疗在合资公司的相应股份；
6）若拟向第三方转让其全部或者部分股权时，麦迪医疗有权按照盘锦鸿泰盛源与第三方达成的价格和交易条件共同参与出售其在合资公司的全部或者部分股权。
7）除了本文退出机制的第3-5款所规定的其他情形外，在合资公司经营期限内，任何一方向第三方转让其部分和全部出资额时，须经其他方书面同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。若其他方在收到一方的关于该股权转让的书面通知后45天内，不行使优先购买权，拟股权转让方有权将股权转让给第三方
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的和影响
1）通过战略布局，有利于公司连锁化战略布局得以不断扩大和巩固，进一步增强了公司的可持续发展能力和核心竞争力。最终在内蒙地区依托呼和浩特第三方实验室，结合麦克奥迪特有的数字病理结合远程诊断的模式，通过病理科技术共建，将影响辐射到包头市、赤峰市、鄂尔多斯市、乌兰察布市等人口集中的城市。
2) 借助该合资公司在内蒙古地区同医疗机构病理科进行科室共建、技术合作，专家资源共享等的合作，可以有效缓解该地区基层医疗机构病理资源相对匮乏的问题，提升全区临床病理科的整体病理诊断水平。
3）有效地扩张麦迪医疗在内蒙古地区病理科及检验领域的检测、共建业务，呼和浩特地理位置优越，左有包头，下有鄂尔多斯市、右有乌兰察布、赤峰，涉及人口近1300万，所辐射范围内包含二级182个公立医院，三级医院69家。有利于公司业务的进一步拓展。
2、设立合资公司的风险
（1）虽然有当地合资伙伴，但毕竟业务在异地开展，资源相对缺乏。
（2）医疗行业部分医疗费用需等社保支付，应收账款的回款及时性需要充分考虑；
（3）麦迪医疗在内蒙古开展业务属于医疗相关业务，这个业务需具备经验和专业人才队伍，如何在当地有效组建一个稳定的专业人才团队，团队不稳定将会给业务的顺利开展带来风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会2020年06月05日