麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司及国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函之回复深圳证券交易所：
贵所于2020年9月11日出具的《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020200号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所《问询函》中所提及的相关问题进行了认真核查、落实，出具本问询函回复，并对《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充，请贵所予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同涵义。
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对问询函所列问题的回复修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 引用原募集说明书内容 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
【问题1】 ...... 3
【问题2】 ...... 41
【问题3】 ...... 47
【问题4】 ...... 58
【问题5】 ...... 62
【问题1】1．发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过7.4亿元，4亿元用于麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目（以下简称显微镜及光电工业园项目）、1.24亿元用于精准医疗检测中心建设项目（以下简称医疗检测项目）、1.06亿元用于数字病理研究院建设项目（以下简称病理研究院项目），1.58亿元用于补充流动资金。其中显微镜及光电工业园项目税后内部收益率为16.94%、医疗检测项目税后内部收益率为23.48%。请发行人补充说明或披露：
（1）披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，是否存在董事会决议日前已投入的情形；（2）结合同行业可比公司最新投产、销售规模及销售增长情况、显微镜制造业和医疗诊断产品及服务目前的市场容量和行业增长空间、显微镜制造业和医疗诊断产品及服务新增产能及与现有产能对比情况、在手订单及意向订单、现有产能利用率、产销率、产销区域分布情况等，说明新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的风险并充分披露相关风险；（3）披露显微镜制造业和医疗诊断产品及服务相关技术储备是否充分，包括但不限于人员、技术、市场等的储备、募投项目涉及产品是否实际投入应用，并充分披露该募投项目可能存在的市场风险；（4）结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况、披露上述募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性；（5）本次募投项目拟在建筑工程及机器设备方面的投资金额合计约6亿元，约占发行人总资产的38%，披露本次募投项目新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险；（6）结合自身财务状况、融资能力，说明显微镜及光电工业园项目对募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，请补充披露募集资金不能全额募足及发行失败的风险以及对募投项目实施的影响。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，是否存在董事会决议日前已投入的情形
发行人已在募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 / 四、本次募集资金投资项目目前进展情况”中进行以下补充披露：
“（一）本次募投项目目前进展情况
本次募投项目已完成项目立项、可行性分析论证、备案和环评审批等前期准备工作。截至2020年8月31日，麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目已投入5,931.18万元，即将完成1#厂房（地上建筑面积32,054平方米，地下建筑面积12,500平方米）主体结构的封顶施工，下一步将进入砌体施工；精准医疗诊断研发及产业化项目尚未投入资金开展项目建设。
（二）预计进度安排及资金预计使用进度
1、麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目
本项目除1#厂房（已于2019年6月开工建设）外，其余厂房建设及设备安装调试初步规划36个月建设实施完成，项目实施主体为麦迪实业，项目分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员招聘培训、项目投产等阶段，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 工程实施 | ||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||
| 生产设备安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘培训 | ||||||||||||
| 项目投产 | ||||||||||||
根据项目进度规划，本项目资金初步使用进度预计如下：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 土建工程 | 31,088.26 | 12,435.30 | 14,922.37 | 3,730.59 |
| 机器设备 | 6,786.07 | - | 5,501.65 | 1,284.41 |
| 流动资金 | 2,162.38 | - | 2,162.38 | - |
| 合计 | 40,036.71 | 12,435.30 | 22,586.40 | 5,015.00 |
2、精准医疗诊断研发及产业化项目
本项目包含精准医疗检测中心建设项目和病理研究院建设项目两个子项目。
（1）精准医疗检测中心建设项目
精准医疗检测中心建设项目初步规划24个月建设实施完成，项目实施主体为麦迪医疗，项目分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员培训、项目投产等阶段，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||
| 工程实施 | ||||||||
| 设备订货及招标 | ||||||||
| 生产设备安装调试 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 项目投产 | ||||||||
注：2023年该项目预计仅需投入少量流动资金用于日常运营，项目已进入实际生产经营阶段，因此未予标示。
根据项目进度规划，精准医疗检测中心建设项目的资金使用进度预计如下：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 装修工程 | 2,437.80 | 2,437.80 | - | - |
| 机器设备 | 9,602.46 | - | 9,602.46 | - |
| 流动资金 | 408.74 | - | 335.12 | 73.62 |
| 合计 | 12,449.00 | 2,437.80 | 9,937.58 | 73.62 |
（2）病理研究院建设项目
病理研究院建设项目初步规划24个月建设实施完成，研发周期24个月，分为项目筹备、项目工程实施、设备订货招标及安装调试、人员培训、开展研发等阶段，具体进度安排如下：
| 项目实施内容 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 工程实施 | ||||||||||||
| 设备订货招标及安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 开展研发 | ||||||||||||
根据项目进度规划，病理研究院建设项目的资金使用进度预计如下：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 装修工程 | 2,005.29 | 2,005.29 | - | |
| 研发设备 | 5,925.00 | 2,370.00 | 3,555.00 | - |
| 研发费用 | 2,718.00 | - | 1,359.00 | 1,359.00 |
| 合计 | 10,648.29 | 4,375.29 | 4,914.00 | 1,359.00 |
（三）是否存在董事会决议日前已投入的情形
麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目董事会决议日（2020年6月18日）前已投入3,527.58万元，扣除董事会决议日前已投入的资金后，该项目尚需投入资金36,509.13万元，尚需投入资金中的部分拟使用募集资金投入。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 董事会前已投入金额 | 董事会后尚需投入金额 | 拟使用募集资金 | 董事会后至今投入金额 |
| 1 | 土建工程 | 31,088.26 | 3,527.58 | 27,560.68 | 26,154.26 | 2,403.60 |
| 1.1 | 主体工程 | 29,306.11 | 3,026.68 | 26,279.43 | 26,154.26 | 2,354.41 |
| 1.2 | 工程建设其 | 902.97 | 500.90 | 402.07 | - | 49.19 |
| 它费用 | ||||||
| 1.3 | 预备费 | 879.18 | - | 879.18 | - | - |
| 2 | 机器设备 | 6,786.07 | - | 6,786.07 | 6,786.07 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,162.38 | - | 2,162.38 | 2,162.38 | - |
| 建设项目总投资 | 40,036.71 | 3,527.58 | 36,509.13 | 35,102.71 | 2,403.60 | |
综上所述，本次募投项目董事会决议日前已投入资金3,527.58万元，拟使用募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金，不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况。董事会决议日后先行投入的资金将于募集资金到位之后进行置换。”
二、结合同行业可比公司最新投产、销售规模及销售增长情况、显微镜制造业和医疗诊断产品及服务目前的市场容量和行业增长空间、显微镜制造业和医疗诊断产品及服务新增产能及与现有产能对比情况、在手订单及意向订单、现有产能利用率、产销率、产销区域分布情况等，说明新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的风险并充分披露相关风险
（一）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目
1、同行业可比公司最新投产、销售规模及销售增长情况
本项目扩产产品主要为中高端光学显微镜，其主要国内竞争对手且可查询公开资料进行对比的可比公司为永新光学与舜宇光学，国外可比公司为奥林巴斯、蔡司。
（1）永新光学
永新光学光学显微镜产品收入近年销售规模情况如下：
单位：万元
| 期间 | 光学显微镜产品收入 | 同比增长 |
| 2017年 | 22,195.39 | 10.17% |
| 2018年 | 24,951.11 | 12.42% |
| 2019年 | 25,736.75 | 3.15% |
| 2020年1-6月 | 10,696.03 | -6.08% |
注：该数据来自永新光学对外披露的相关公告
根据永新光学相关公告显示，该公司光学显微镜方面的投产计划为其2018
年首次公开发行股票募集资金募投项目：拟投入11,618.00万元建设“光学显微镜扩产项目”，建设期36个月，项目达产后预计年新增产能3万台，销售收入21,000万元，年新增利润总额4,004万元，年新增净利润3,404万元。
（2）舜宇光学
舜宇光学光学仪器事业（含显微镜）近年销售规模情况如下：
单位：万元
| 期间 | 光学光学仪器事业收入 | 同比增长 |
| 2017年 | 29,350 | 16% |
| 2018年 | 29,990 | 2.2% |
| 2019年 | 28,490 | -5.0% |
| 2020年1-6月 | 12,650 | 3.9% |
注：该数据来自舜宇光学对外披露的相关公告
（3）奥林巴斯
奥林巴斯科学解决方案业务收入（包含显微镜产品）近年销售规模情况如下：
单位：百万日元
| 期间 | 科学解决方案业务收入 | 同比增长 |
| 2017财年 | 93,370 | -- |
| 2018财年 | 100,016 | 7.12% |
| 2019财年 | 104,225 | 4.21% |
| 2020财年 | 105,189 | 0.92% |
注：该数据来自奥林巴斯官网投资者关系板块
（4）蔡司
蔡司工业质量和研究业务收入（包含显微镜产品）近年销售规模情况如下：
单位：百万欧元
| 期间 | 工业质量和研究业务收入 | 同比增长 |
| 2017/18财年 | 1,549 | -- |
| 2018/19财年 | 1,742 | 12% |
注：该数据来自蔡司官网投资者关系板块综上，除了2020年上半年因受到新冠疫情的影响收入有所下降外，同行业
可比公司正处于稳定增长阶段，各公司正在根据自身需求逐步加大对这一领域，特别是中高端光学显微镜的产能投资力度。
2、显微镜制造业目前的市场容量和行业增长空间
显微镜是由一个或多个透镜组合构成的光学仪器，随着制造技术的快速发展，显微镜的功能和应用范围不断拓宽，在国防科技、科学研究、工业领域（尤其是半导体制造领域）、高等教育、医疗卫生、环境保护和农业发展等领域都有广泛的应用。随着近年来分辨率、对比技术、荧光技术、数字影像等技术的更新，以及5G、人工智能、大数据、云计算等新兴技术的深入发展，显微镜的下游应用领域不断扩张，已逐步延伸到半导体检测、新型材料分析等新领域，市场空间持续扩大。根据国际市场调研机构Grand View Research所发布的报告显示，2018年全球显微镜市场容量为82.2亿美元，并预计全球市场在2019-2026年期间将保持7.9%的年均复合增长率，在2026年达到151亿美元。
数据来源：Grand View Research，单位：亿美元
公司显微镜产品主要应用于生物医学、工业检测、教育、研究等领域，近年来随着各国对教育和研究的重视、医疗水平的提升、半导体产业进入景气周期，显微光学产业迎来良好的发展机遇。
（1）生物医药领域市场需求
受生活方式、环境的变化及工作压力的增大等各种客观因素的影响，全球癌
82.2
88.7
88.7
95.7
95.7
103.2
103.2
111.4
111.4
120.2
120.2
129.7
129.7
139.9
139.9
151.0
151.0
0.0
20.0
40.0
60.0
80.0
100.0
120.0
140.0
160.0
| 0.0 20.0 40.0 60.0 80.0 100.0 120.0 140.0 160.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年 | 2019年E | 2020年E | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年E | ||||||||||||||||
症的发病人数自2014年开始稳步提高，据Frost&Sullivan发布的报告显示，2018年，全球癌症新发人数为1,807.9万人，预计到2023年，全球癌症新发人数将达到2,044.2万人，2018年至2023年复合年增长率预计为2.5%。其中，我国新发癌症病例增长率也呈现稳步增长态势，且随着人口老龄化的发展持续快速提升，2018年中国新发癌症患者人数为428.5万人，2014年至2018年的复合年增长率为2.8%，预计2023年中国将会有486.5万名新发癌症患者。病理诊断是肿瘤诊断的金标准，传统方法是病理医生通过光学显微镜对病理切片进行诊断，随着图像处理技术和数据传输技术的发展，数字病理成为病理行业的发展趋势。通过全自动病理切片扫描系统即可将病理切片上的全部信息转化成可以存储并方便传输的数字化切片，彻底改变了现有病理诊断的方式，也成为未来AI技术应用于病理行业的前提条件。因此，病理切片扫描系统成为医院病理科、医药研发机构以及AI开发技术等领域的必备工具，有巨大的市场需求。
（2）工业检测领域市场需求
光学显微镜是工业生产中常用的检测设备之一，可用于半导体、显示器、PCB板、金属材料以及航空航天等多个领域。其中，半导体行业受益于下游电子终端设备的不断更新换代和市场规模的扩张而获得了持续发展动力，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）2019年发布的数据显示，2018年全球半导体市场规模为4,687.8亿美元，虽然2019年受到存储设备单价大幅下跌等因素的影响有所波动，但预计2020年后可恢复增长。目前来看，尽管受到新冠疫情、贸易纠纷等多种负面因素影响，2020年半导体行业仍取得了一定的发展。而半导体检测是半导体产业不可或缺的技术手段，贯穿于整个生产过程，作为光学显微镜的重要应用领域之一，半导体产业的稳健发展为光学显微镜行业规模的逐步扩大提供了重要保证。
数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS），单位：亿美元
（3）教育及科研领域需求
光学显微镜作为教育及科研领域的常规设备之一，广泛应用于高等院校、研究机构的教学及研究中。近年来，我国国家财政性教育经费支出呈现上升趋势，2018年我国教育支出达到3.2万亿元，同比增长6.7%。
数据来源：国家统计局，单位：万亿元人民币
随着信息化技术的不断发展，教育及研究方式也随之发展，教育信息化受到
| 3,004 | 3,000 |
2,9203,060
3,0603,360
| 3,360 | 3,352 | 3,389 |
4,1224,688
4,6884,090
4,0904,330
4,330
1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000
1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000
2.1
2.1
2.2
2.2
2.3
2.3
2.6
2.6
2.8
2.8
3.0
3.0
3.2
3.2
0.0
0.5
1.0
1.5
2.0
2.5
3.0
3.5
| 0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 | ||||||||||||||
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||||
国家的重点关注。2018年教育部印发《教育信息化2.0行动计划》文件，指出“各地要切实落实国家关于财政教育经费可用于购买信息化资源和服务的政策，加大教育信息化投入力度”。因此，将为光学显微镜行业带来广阔的市场需求，同时推动其朝向信息化、智能化、平台化发展。
综上，显微镜市场在下游工业、医疗等多种需求的拉动下，以中高端显微镜为主的显微镜产品未来仍将有较好的市场需求。
3、新增产能及与现有产能对比情况、在手订单及意向订单，现有产能利用率、产销率、产销区域分布情况
中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目预计将于2022年建设完毕，并预计将于2024年完全达产。完全达产后每年将新增中高端光学显微镜（含AI自动扫描平台及少量相应科学应用数码图像组件）产能34,901套。
2019年及2018年，发行人的光学显微镜业务销售收入增长率分别为
14.52%、6.00%，其中中高端光学显微镜占整体销售收入的比例较低，但其销售收入增长率分别为77.27%、26.64%，远高于光学显微镜的整体收入增长额，市场增长潜力较大。该募投项目新增产能与公司报告期内中高端光学显微镜产能的对比情况如下表所示：
| 项目 | 项目达产后新增情况 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产能（套） | 34,901 | 5,506 | 12,520 | 7,980 | 5,580 |
中高端显微镜对于环境、设备等有较高的要求，现有光学显微镜通用设备无法完全满足生产要求。就中高端显微镜而言，报告期内其现有产能利用率和产销率水平如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产能利用率 | 52.91% | 97.27% | 89.53% | 91.87% |
| 产销率 | 114.01% | 75.23% | 85.66% | 59.22% |
综上可知，2017年至2019年发行人中高端显微镜产能利用情况整体较为饱和，现有产能已无法满足大额订单增长的需求。随着市场推广的深入、产品口碑逐渐建立，产销率也呈现不断上升的趋势。2020年1-6月，中高端显微镜下游主要应用领域，如工业、医疗受新冠疫情影响，为此，发行人调整了相关产品
的生产规模，产能利用率出现一定下滑。同时，发行人加大了存货的销售力度。截至问询函回复出具之日，发行人中高端显微镜在手订单金额4,475万元，意向订单金额约为2,447万元，预计2020年全年该产品将继续保持同比增长态势；目前，中高端显微镜产品海外业务收入占比约为35%，国内业务收入占比约为65%，结合国内产业升级、国产替代的趋势，麦迪实业将进一步布局国内市场，挖掘国内中高端显微镜市场的潜力。
综上，发行人中高端显微镜新增产能相较现有产能规模合理；前期市场开拓准备较好，在手订单、意向订单较为充足。而现有产能利用率已处于较高水平，新建产能有利于进一步把握市场发展机遇，新增产能不会带来产能过剩风险。
4、新增产能的消化措施
（1）进一步切入国内中高端市场，扩大海外业务覆盖范围
目前，国内中低端显微镜市场已经由发行人、舜宇光学、永新光学等领先企业所占据，各家企业均实现销售地域的全国覆盖，形成比较稳固的市场格局。但是在中高端的显微镜市场，主要市场份额还是被国际厂商所占据。为此，公司通过扩充研发技术人员、强化生产制造能力等方式，不断增强自身的综合实力，成为我国行业内少数具备中高端显微镜生产制造能力的企业之一。
随着国内半导体、医疗等高端产业产品应用不断发展，中高端显微镜的需求将不断扩大。在贸易环境收紧的大背景下，国产替代日益受到国家的重视。同时，公司中高端显微镜产品相较国际知名企业同类产品而言性价比具有优势。因此，本募投项目着眼于国内中高端显微镜市场，有望大大增强麦迪实业在这一领域的竞争力，抢占市场份额，推动行业国产替代进程加速发展，也可以在国内中低端显微镜市场的激烈竞争之外为发行人创造新的利润增长点。
在海外市场方面，公司产品已经出口到西班牙、日本、德国、美国、加拿大、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯、中国台湾、中国香港等国家和地区。当前，全球显微镜市场发展已进入成熟期，市场需求处于平稳增长中，但仍然会存在结构性的机遇。借助本次募投项目扩产中高端显微镜的契机，公司综合规划自身在技术实力和性价比方面的优势，突破原先终端客户主要以科教市场为主的局面，未来将继续推动医疗、工业等中高端市场的深入开发。同时，未来公司将继续深化与现有海外经销商的合作，借助其在当地的经销渠道，推动公司产品海外销售业务
发展，选择恰当时机，积极开发新的海外经销商，不断扩大公司海外业务的覆盖范围。
（2）完善线上线下营销渠道建设，加大宣传推广
基于营销对于业务发展的驱动作用，麦迪实业不断完善线上线下营销渠道建设。在传统的线下营销方面，针对国内市场采取直销为主，经销为辅的销售模式，积极开展国内业务；针对国际市场采取经销为主的销售模式，在香港、西班牙、德国、加拿大、美国等地成立销售子公司，并借助当地经销商的资源积极开拓海外业务。同时，积极布局线上销售渠道，通过进驻亚马逊、eBay、淘宝、天猫、京东商城、微信商城、速卖通等国内外电商平台，构建多平台销售渠道及利用magento、Shopify等工具搭建独立自主销售网站，积累客户，打造品牌。此外，麦迪实业产品推广上注重线上线下结合，通过参与行业研讨与展会、赞助相关竞赛活动、投放杂志广告等多种方式，积极推广公司产品，提高公司品牌知名度。
未来麦迪实业将持续完善现有的线上线下营销渠道建设，扩充业务团队，加大业务开拓力度，深入挖掘国内市场，提高国内市场份额，同时强化本地化服务能力，提供更加及时的售后服务；积极开发具备实力的优质海外经销商，扩大海外业务覆盖范围；完善线上销售平台建设，加大自有品牌推广力度，提高品牌影响力和市场占有率。此外，麦迪实业还策划开展多类型的宣传活动，例如开展巡回宣传，针对高等院校、科研机构、生物技术公司等相关人群进行产品学术推广与展示，提高公司产品的知名度。
（3）持续投入强化产品研发，保障技术领先与储备
麦迪实业将继续将自主创新作为发展的主题，持续投入加强核心技术和产品的研发，紧跟国内外显微镜技术前沿以及市场需求，确保公司在行业的长期技术优势。在多年的生产经营活动中积累了丰富的研发、生产经验，并通过持续优化研发环境、引进研发人才、加强产学研合作等方式不断提高自身研发实力，以确保公司始终在行业的技术前列。
未来，麦迪实业将加大高端研发人才引进力度，完善研发队伍的建设，进一步提升公司的整体研发实力，持续开发出多样化的新品。同时，公司还将积极开展产学研合作以及上下游合作开发，借助外部研发力量，实现技术突破，进一步提高公司产品的技术含量。
（4）积极引入相关人才，形成稳定的人才团队
公司根据实际业务需要，通过外部招聘与内部培养相结合的方式，引进和培养了一批管理、销售、生产和技术研发领域的高端人才，未来麦迪实业将不断完善和优化公司的人才结构，提升公司整体员工的专业水平，为公司可持续发展提供重要人才支撑。同时，公司将完善人力资源方面的激励与考核制度，紧密结合考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度等多项制度，从而营造良好的人才成长环境，为员工提供更为广阔的发展空间。同时结合薪酬福利、多渠道晋升等多种激励方式保障核心团队人员结构稳定，保证公司业务发展的可持续性。此外，公司重视员工培训，不断提高现有员工素质和技能，充分调动每位员工的积极性和创造性，形成稳定的人才团队，为企业持续发展培育中坚力量。
（5）为客户提供优质的产品及服务，提升产品的市场占有率
公司始终将产品品质放在重要位置，从源头抓起，建立了完善的供应商管理制度，严格按照相关标准筛选供应商，建立合格供应商档案，从而保障原材料品质。同时，在生产过程中，严格执行ISO9001、ISO14001、ISO13485以及医疗器械生产质量管理规范，对产品品质进行严格管控，以保障产品品质。此外，公司在产品开发时，充分结合客户的切实需求，为客户提供定制化服务，提高客户满意度。
未来公司将进一步完善现有的品控制度，同时继续保持紧密贴合客户需求、快速反应能力、精确的交货服务等优势，并通过一体化管理体系实现销售和生产、研发部门的有效沟通，提高产品性价比，优化服务流程，从而提高公司产品的市场占有率。
（二）精准医疗诊断研发及产业化项目
1、同行业可比上市公司最新投产、销售规模及销售增长情况
（1）第三方医学诊断服务类上市公司最新投产、销售规模及销售增长情况
通过实施精准医疗诊断研发及产业化项目，麦克奥迪医疗板块将扩展在病理检测、分子检测、基因检测、远程会诊服务等领域的业务布局。同行业可比上市公司中，金域医学、迪安诊断、凯普生物、美康生物的主营业务内容均为独立第
三方医学检验及诊断服务。
同行业可比上市公司的相关服务收入规模及收入同比增长情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金域医学 | 收入 | -- | 496,483.52 | 423,529.69 | 358,934.91 |
| 增长率 | -- | 17.23% | 18.00% | 17.50% | |
| 迪安诊断 | 收入 | 204,948.05 | 280,865.82 | 236,190.06 | 190,631.36 |
| 增长率 | 55.51% | 18.92% | 23.90% | 34.23% | |
| 凯普生物 | 收入 | 24,243.85 | 8,366.27 | 4,600.13 | 2,275.80 |
| 增长率 | 596.89% | 81.87% | 102.13% | 33.72% | |
| 美康生物 | 收入 | 26,214.96 | 49,788.75 | 46,224.70 | 24,361.95 |
| 增长率 | 7.09% | 7.71% | 89.74% | 105.48% |
根据上述企业公开披露的资料，同行业可比上市公司最新投产情况如下：
| 可比公司 | 投产情况 |
| 凯普生物 （2020年） | 拟对第三方医学实验室升级项目投入11,324万元，建设期2年，预计于第5年达产，年销售收入48,362万元，年净利润6,091万元。 |
| 迪安诊断 （2018年） | 拟对诊断业务平台服务能力提升及研发项目投入 51,156.62 万元，完全达产后每年合计收入50,785.54万元，项目毛利率为 41.05%。 |
（2）体外诊断试剂可比上市公司最新投产、销售规模及销售增长情况通过实施精准医疗诊断研发及产业化项目，公司将扩大免疫组化抗体体外诊断试剂、肿瘤筛查试剂产能。同行业可比上市公司中，迈克生物试剂产品为血糖检测产品、甲型流感病毒抗原检测试剂、乙型肝炎病毒核酸测定试剂盒等；科华生物试剂产品为分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域的检测试剂；安图生物试剂产品为免疫类诊断试剂、微生物检测试剂、生化检测试剂；安必平试剂产品为细胞学诊断试剂（LBP系列）、免疫组化诊断试剂（IHC系列）、分子诊断试剂（PCR系列、FISH系列）。
同行业可比上市公司的相关产品收入规模及收入同比增长情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 迈克生物 | 收入 | 145,246.94 | 322,295.60 | 268,530.49 | 196,998.37 |
| 增长率 | -4.27% | 20.02% | 36.31% | 32.32% |
| 科华生物 | 收入 | 146,031.64 | 241,447.13 | 199,021.36 | 159,411.62 |
| 增长率 | 29.88% | 21.32% | 24.85% | 14.14% | |
| 安图生物 | 收入 | -- | 230,814.52 | 161,969.50 | 115,881.51 |
| 增长率 | -- | 42.50% | 39.77% | 28.22% | |
| 安必平 | 收入 | -- | 33,998.44 | 29,425.56 | 24,431.47 |
| 增长率 | -- | 15.54% | 20.44% | 9.05% |
根据上述企业公开披露的资料，同行业可比公司最新投产情况如下：
| 可比公司 | 投产情况 |
| 美康生物 （2020年） | 拟对体外诊断产品研发及产业化项目投资18,215.01万元，项目建设周期2年。新增产能为：化学发光系列1,935万人份，质谱系列150万人份，POCT系列120万人份，VAP&VLP血脂分型系列40万人份。 |
| 迈克生物 （2020年） | 拟对迈克生物天府国际生物城IVD产业园项目投资208,033.00万元，项目建设期42个月，其中血液诊断产品生产线投入43,591.00万元，即时诊断产品生产线投入55,486.00万元。 |
| 安图生物 （2020年） | 拟对体外诊断试剂产能扩大项目投资143,759.08万元，项目建设期3年，达产后年均可实现销售收入273,384.47万元、净利润108,901.02万元。 |
| 凯普生物 （2020年） | 拟对核酸分子诊断产品产业化项目投资13,623万元，预计建设期2年，预计于第4年达产，达产后预计可新增核酸分子诊断试剂产能650万人份/年。年收入58,422万元，年净利润9,641万元 |
| 安必平 （2019年） | 拟对研发生产基地建设项目投资31,268.00万元，项目建设期4年。建成投产后，项目达产年营业收入47,411.00万元。 |
综上，同行业可比上市公司正处于快速增长阶段，各公司正在根据自身战略规划、市场需求逐步加大对第三方医学诊断及体外诊断试剂领域的产能投资力度。
2、医疗诊断产品及服务目前的市场容量和行业增长空间
（1）体外诊断产品
据医械研究院发布的《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》数据显示，2018年我国体外诊断市场规模约为604亿元，同比增长18.43%。其中，病理诊断是体外诊断的重要分支，病理诊断项目主要包括分子病理、细胞病理、免疫病理等方面。
①细胞病理诊断市场
目前，在肿瘤诊断中，细胞病理诊断是最常采用的方法之一。细胞学检测获
取标本的途径简便快速，对病人损伤极小，奠定了其广泛的应用前景。可适用于肿瘤筛查，发现早期癌及癌前病变，为早期治疗提供依据，实现肿瘤的早诊早治。以宫颈癌为例，宫颈癌是最常见的女性恶性肿瘤之一，引发宫颈癌变主要病因为人乳头状瘤病毒（HPV），通过癌前病变的早期诊断和治疗可达到预防宫颈癌的目的。《中国癌症筛查及早诊早治指南》建议，经济发达地区宫颈癌筛查起始时间为25-30岁，经济欠发达地区为25-40岁，终止时间为65岁，间隔为每年1次细胞学检查，连续2次正常延长间隔时间至3年；连续2次细胞学检查正常且HPV呈阴性，可延长间隔时间至5至8年。根据《中国卫生健康统计年鉴2018》的数据，2016年我国女性人口为6.75亿人，其中25-64岁年龄段占比61.00%，即4亿人左右。假设该人群均处于健康状态，即每人8年做2次宫颈癌液基薄层细胞学检查（TCT），那么宫颈癌筛查渗透率每提升1%，每年就将增加100万次TCT检查。可见，随着女性健康意识的提高，细胞病理诊断在宫颈癌筛查市场的需求将不断扩大。
此外，细胞学诊断还能用于食管拉网、尿液、浆膜腔积液、痰液等标本的检查，用于其他肿瘤的早期检测。
②分子病理诊断市场
分子病理诊断，是指应用分子生物学技术，从基因或蛋白水平检测细胞或组织的分子遗传学改变，以协助病理诊断和分型，指导临床制定靶向治疗、预测治疗反应及判断预后。目前，随着越来越多新病种被发现发病是基于遗传学的改变，加速促进疾病的分类从形态学分类向分子分类转变。为分子病理市场提供了巨大的市场需求。
随着肿瘤发病机制、临床医学诊断、个性化用药指导在分子层面的研究不断深入，基于基因异常检测的分子诊断及靶点药物的精准医学在肿瘤诊断、筛查等领域得到广泛重视和应用，我国分子诊断行业市场需求呈逐年快速上升趋势。根据《2019-2024 年中国分子诊断行业市场调查研究及发展前景预测报告》数据显示，2019年我国分子诊断行业市场规模已达到96亿元。
分子病理还可以在肿瘤后续诊断治疗过程中发挥重要作用。在肿瘤良恶性判断、确定肿瘤细胞来源、鉴别诊断肿瘤类型或亚型、肿瘤分化方向、肿瘤分级、预后判断、靶向治疗、微小转移灶的发现和确定等方面需要应用免疫组化方法，
目前在医院病理科常用的IHC抗体多达数百种。除应用在肿瘤病理诊断领域外，免疫诊断还可应用于感染性疾病、激素检测、血液检测等非病理诊断领域，2018年，免疫诊断市场份额占体外诊断市场38%，约为229.52亿元，是目前体外诊断领域规模最大、新增品种最多、需求增长速度最快的领域之一。
（2）检验与诊断服务
①第三方医学检验市场
第三方医学检验行业市场方面，根据《中国卫生健康统计年鉴2019》数据显示，截至2018年底，我国共有一级医院10,831家、二级医院9,017家、三级医院2,548家，2018年平均每所医院检查收入（包括门诊检查收入和住院检查收入）分别为114.3万元、1,515.1万元、9,934万元，共计检查收入为4,020.7亿元。根据《2018年中国体外诊断行业年度报告》数据显示，2018年我国第三方检测市场规模约为150亿元，相比医学检验市场规模，渗透率仅为4%。
我国三级医院面对的病人疾病复杂程度高、病理检验技术针对性强，普遍存在标本数量少、仪器设备投入大，检测报告结果时间长等原因，而大型第三方医学检验实验室的高技术平台能够很好地解决上述问题，所以三级医院对检验科外包的意愿较高；此外，一、二级医院以及基层医院受限于技术平台和仪器设施，无法完成一些技术要求较高的项目（比如肿瘤基因检测），存在与第三方检验机构的合作需求。随着我国与设置独立第三方医学检验机构相关鼓励政策的出台以及分级诊疗制度的推进，第三方医学检验行业渗透率将逐年快速提升，市场需求也将不断扩大。
②数字病理和远程病理诊断市场
数字病理是将传统切片利用集成显微影像处理、Web图像浏览等技术进行数字化处理，使用者无需显微镜可直接在浏览软件上进行阅片。远程病理诊断则是指有病理诊断疑难的医疗机构，将其全视野数字化病理切片借助互联网技术，传输给具有较高水平的病理专家，在异地之间共同进行病理诊断。数字病理技术与远程病理诊断模式相融合，将突破传统病理诊断和会诊模式的时空限制，大幅提高医疗机构的病理诊断质量和诊断效率，在第三方医学检验服务中有很大的发挥空间。此外，数字病理和远程病理诊断也是计算机辅助诊断和人工智能诊断的基础，是医疗诊断行业未来重要趋势之一，具有较大发展潜力。
根据卫健委（原卫生部）发布的《病理科建设与管理指南（试行）》，每100张病床至少配备1-2个病理医师，承担教学和科研任务的医疗机构应适当增加。病理科技术人员和辅助人员按照与医师1：1的比例。根据《中国卫生健康统计年鉴2019》数据显示，2018年，我国医疗卫生机构床位数共840.41万张，病理医生和辅助医生的数量均应在8.4 万人以上，而同期我国病理科执业医生人数仅为1.8万人，辅助人员数量仅为0.12万人，病理学医师及辅助人员缺口巨大。而随着肿瘤发病率和病理科工作量的不断增加，我国病理诊断面临的医疗资源分布不均、医生数量严重缺乏、水平参差不齐等问题日益严峻，各级诊疗机构，尤其是基层医疗机构对数字病理和远程病理诊断的需求十分迫切。目前，数字病理和远程病理诊断的应用在国外发达地区已较为成熟，在我国还处于发展初期。近年来，我国分级诊疗政策的持续推进以及第三方医学检验行业的不断发展都对数字病理和远程病理服务模式的兴起起到积极地促进作用。未来，随着第三方医学检验市场规模的逐步扩大以及相关科学技术的发展，数字病理和远程病理诊断模式的应用也将逐渐成熟，同时，市场需求也将逐步得到满足。
3、新增产能及与现有产能对比情况、在手订单及意向订单，现有产能利用率、产销率、产销区域分布情况
由于受生产场地与检测设备限制，麦迪医疗体外诊断试剂的生产能力及第三方诊断的服务能力受限，因此，现有业务中体外诊断试剂及第三方诊断服务部分需要对外采购或委托合作伙伴提供服务。
本次募投项目之精准医疗检测中心建设项目预计将于2025年达产，达产后，预计每年新增检测试剂生产能力约78万只，预计每年新增提供医疗诊断服务能力约289万例，将极大缓解麦迪医疗产能与服务能力受限的情况。
该募投项目新增体外诊断试剂产能及新增提供医疗诊断服务能力与公司报告期内自有生产及提供服务的对比情况如下：
| 项目 | 项目达产后新增情况 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 体外诊断试剂（万份） | 78.00 | 65.00 | 130.00 | 130.00 |
| 第三方诊断服务（万例） | 289.00 | 30.53 | 46.16 | 42.88 |
注：麦克奥迪于2018年5月收购麦迪医疗，故未统计2017年相关数据，下同。
由于发行人现阶段医疗诊断产品及服务主要商业模式为“以销定产”，产销率为100%，因此仅统计其产能利用率数据。由于不同类别的第三方诊断服务价格差异较大，而不同服务的成本差异较小，因此在统计第三方诊断服务产能利用率时考虑单价影响，对其进行了加权处理，详见下表：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 体外诊断试剂 | 44.13% | 97.94% | 95.97% |
| 第三方诊断服务 | 110.10% | 91.43% | 96.96% |
2018及2019年，麦迪医疗产能利用率整体处于较高水平，相关设备与场地限制已经成为麦迪医疗进一步发展壮大的阻碍因素。2020年上半年，受到疫情影响，大量医疗机构减少了门诊接诊量，导致麦迪医疗体外诊断试剂销售数量出现下滑。目前，疫情已经趋于平稳，预计医疗机构门诊接诊量也将回复到正常水平。此外，受疫情影响，麦迪医疗新冠病毒核酸检测项目需求量大增，发行人通过增加工作人员倒班次数的方式临时突破产能限制。随着募投项目逐步建设，新设备逐步到位，预计产能利用率将恢复平稳。
发行人医疗诊断产品及服务面向国内客户，终端需求来自全国各省区市的医疗机构和普通消费者，未来也将以全国范围进行业务拓展。截至问询函回复出具之日，发行人体外诊断试剂在手订单金额约4,800万元，第三方诊断服务在手订单金额约2,820万元。
综上，由于医疗诊断产品及服务的市场需求大，且发行人在该领域有着较好的技术储备、客户储备及品牌影响力，在手订单、意向订单较为充足，具备进一步扩大产能的基础。发行人通过募投项目的投资，有利于进一步扩大医疗诊断产品及服务的业务规模，提升市场占有率，新增产能过剩的风险较低。
4、新增产能的消化措施
（1）利用现有销售渠道与客户资源，提高新增产能的市场销售能力
近年来，麦迪医疗凭借数字切片扫描仪、细胞DNA倍体分析仪器及试剂以及“数字病理远程诊断与质控平台”（简称“会诊平台”）等多项产品，在体外诊断试剂生产及销售、第三方医学检测服务领域树立了一定的品牌形象，合作的医院和客户遍布全国。但麦迪医疗体外诊断试剂生产受制于现有厂房设备的硬件水平，目前主要生产用于细胞学检测的体外诊断试剂。
精准医疗诊断研发及产业化项目达产后，麦迪医疗将极大改善生产厂房与设备等条件，可自行大批量生产免疫诊断试剂，大幅度提升第三方诊断服务能力。并且，公司将充分发挥新增产能与现有业务之间的协同效应，如麦迪医疗现有的体外诊断试剂产品主要集中在肿瘤筛查，募投项目拟投产免疫诊断试剂，该类试剂是患者确诊肿瘤后实施精准诊断、治疗选择和预后判断的重要工具。因此，麦迪医疗依托现有业务建立的客户资源、销售网络，可有效把握市场需求，实现募投项目产品及服务的顺畅销售。
（2）建立完善的检测项目体系，提高医学检测服务能力
病理学诊断被誉为疾病诊断中的“金标准”，优质的病理科和高质量的病理诊断，能够对医院临床科室提供有力的支持。目前，国内医院三甲医院一般可进行300-500种的检测项目，但级别较低的医院可执行的种类仅有数十种至100种。出于满足规范化管理以及节省整体医疗成本的考虑，基层医院倾向于将低频率高成本，对检测设备有一定要求的项目送检至独立医学实验室进行检测。
目前，受限于现有厂房、设备条件限制，麦迪医疗无法开展一些高端的检测服务，无法满足客户的全部需求。精准医疗诊断研发及产业化项目建设完成后，麦迪医疗子公司医学检验所拥有第三方独立医学实验室资质，将依托募投项目建立齐全的实验室检验技术平台，覆盖了从常规到高端的主流检测领域，可以有效挖掘并利用现有客户潜在需求。
此外，麦迪医疗下属检验所是厦门市科技局公共服务平台，未来计划将与医疗机构的合作拓广到制药公司、生物技术公司、研发外包公司和科研机构等，提供一站式的医学检验检测综合解决方案。
（3）发挥会诊平台的示范效应与导流功能，提高产能市场转化效率麦迪医疗于2011年启动了全国“肿瘤病理远程会诊与质控”的试点项目，并为国家卫健委搭建了会诊平台。通过数字化病理切片数据的传输，远程开展病理诊断。会诊平台不仅用于疑难病理会诊，还用于建立病理诊断质量管理与评估体系，基层病理医生培训、教学、疑难病例讨论和交流等，也实现了专家与病理医生实时交流，对冰冻切片等需要快速诊断的疑难病例提供及时的远程诊断。经专家论证，会诊平台现有的系统架构、应用效能以及基层人员培训规模均处于行业领先水平。2018和2019年，麦迪医疗先后与美国南加州大学医学院病理科
及美国克利夫兰医学检验中心合作开展病理远程会诊，实现了对国内、国际病理诊断资源融合，促进海内外优质医疗资源共享。麦迪医疗拟进一步扩大会诊平台使用范围，加强学术推广，与医生建立更紧密的关系，进一步提升麦迪医疗的品牌知名度，将会诊平台打造成推广麦迪医疗体外诊断试剂及第三方诊断服务的重要抓手，由此提高募投项目新增产能的销售能力。
（4）加大对基层卫生机构的推广力度，提高产品与服务的覆盖面2019年3月，国家卫健委发布《关于开展社区医院建设试点工作的通知》，提出影像诊断、临床检验等科室可由第三方机构或者医联体上级医疗机构提供服务，这为第三方独立医疗机构的发展提供了政策支持。大量中小型医院、社区卫生中心将其不具有检验与诊断能力的项目外包，推动了第三方医检行业的快速发展，2017年全国医学检验和病理诊断独立室数量达到759个和207个，同比增长59%和276%，市场规模在140亿元左右。2018年，原卫计委卫生发展研究中心发布的《第三方医学实验室效果评估及经验总结项目报告》预测，2018-2020年第三方医学实验室市场将保持30%-35%的增长，规模近300亿元。
随着新医改的推行，基层医疗卫生机构将逐步提高检测项目外包的比例，第三方医检行业市场规模将持续扩大。麦迪医疗将通过第三方合作、员工地推等多种方式，加大第三方检测服务在基层卫生机构的推广力度，扩大麦迪医疗体外诊断试剂及第三方诊断服务的市场覆盖的广度与深度，从而提高新增产能的市场消化能力。
（5）通过平台和第三方医学检验所提供线上和线下结合的病理诊断服务
2016年，国家卫计委印发《关于印发县医院医疗服务能力基本标准和推荐标准的通知》，明确要求县医院必须建立病理科，并掌握病理科各种疑难疾病及特定专科疾病的诊断技术。根据上述政策计算，2018年我国至少需要8.4万名病理医生，实际上2018年病理科执业医师及助理执业医师仅有1.8万名，缺口
6.6万人；并且根据《2015国家病理科医疗质量报告》统计，2014年我国61.8%的执业病理医生于三级医院执业，仅有0.9%的病理医生于一级医院执业。因此，我国病理科规模结构性不平衡的局面比较突出。
通过本次募投项目，麦迪医疗拟依托已有的会诊平台及其他渠道，与更多基层医院开展远程技术共建，发挥专家资源的优势，在线上为基层医院提供病理首
诊服务、技术培训及质量控制。对于基层医院无法独立开展的检测项目，则可以送检至麦迪医疗下属的第三方医学检验所开展并出具报告，同时也提供技术培训，从而为医院提供线上线下结合的诊断整体解决方案。
（三）补充披露相关风险
根据要求，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素 /
十六、产能过剩的相关风险”补充披露了相关风险如下：
“本次募投项目完全达产后，相较发行人目前现有产品产能有较大增长。尽管产品用途、客户定位与发行人现有业务存在一定差异，且公司已对未来下游市场的增长情况进行了充分调研。但依然存在市场竞争加剧、下游市场开拓不及预期的可能，导致出现产能过剩的情况，提请投资者注意相关风险。”
三、披露显微镜制造业和医疗诊断产品及服务相关技术储备是否充分，包括但不限于人员、技术、市场等的储备、募投项目涉及产品是否实际投入应用，并充分披露该募投项目可能存在的市场风险
（一）披露显微镜制造业和医疗诊断产品及服务相关技术储备的充分性
发行人已在募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 /五、本次募投项目的相关储备与可能面临的市场风险”中进行以下补充披露：
“（一）募投项目的人员、技术、市场储备
1、人员储备
（1）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目
麦克奥迪拥有一支具有较强研发能力的研发团队。截至2020年8月31日，公司光学业务研发团队拥有科技人员102人，专业领域涵盖了光学、机械、工业设计、平面设计、网络通讯、电子、计算机技术等多领域，是一支全球化的技术研发团队，其中不乏曾就职于蔡司、徕卡等国际显微镜巨头的技术人员，公司核心技术人员对行业产品的技术发展方向、市场需求变化有着前瞻性的把握能力，为公司申请专利技术以及产品开发做出重要贡献。公司建有博士后科
研工作站以及福建省院士专家工作站，也为吸引光学高端人才提供了有力支持。在运营管理人才队伍方面，公司建立了一支多层次、专业性强、经验丰富、长期稳定的职业化经营管理团队，主要经营管理人员具备良好的专业知识和管理技能。在营销人才队伍方面，公司在国内外均根据当地市场情况组建了本地化的销售推广及服务团队，其中国内团队覆盖各省区市；国际团队覆盖欧洲、北美、香港等国家地区，团队主管具备较为丰富的从业经验，可准确把握客户及市场需求变化趋势，为公司开拓海内外市场提供了重要保障。
（2）精准医疗诊断研发及产业化项目
麦迪医疗数字病理远程诊断与质控平台汇聚了近200位经过国家病理质量控制评价中心审核并确认的全国知名病理专家。这些专家深厚的理论功底和丰富的诊断经验，为公司开展病理诊断业务以及研究院建设提供保障。
未来，随着公司业务规模的扩张，公司将持续关注人才梯队建设工作，一方面通过提高福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作环境和文化氛围等一系列措施，保持人才队伍稳定；另一方面，公司将结合战略发展计划，继续通过校招与社招相结合的招聘方式，吸引具有优秀潜质的人才及经验丰富的人才，加强人才团队建设，提升公司的人才竞争力。
2、技术储备
（1）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目
该项目实施主体麦迪实业设有博士后科研工作站以及福建省院士专家工作站，并在德国、加拿大成立了研发机构。依托强大的技术研发实力，麦迪实业于1999年首创“数码内置式显微镜”，将传统显微镜升级为数字化图像处理平台；于2001年首创“数码显微互动教室”，改变传统教学方式，为现代化新概念教学提供新手段。截至2019年12月31日，麦迪实业共获得77项发明专利、72项实用新型专利及外观设计专利、88项软件著作权，并荣获“全国高新技术企业”、“福建省创新型企业”、“福建省级企业技术中心”、“福建省战略性新兴产业骨干企业”、“福建省知识产权优势企业”、“福建省科技小巨人领军企业”等荣誉称号，行业知名度不断提高。
此外，麦迪实业还积极开展产学研合作，与国内外大学、科研机构等建立了长期密切的合作关系，包括与德国杜塞尔多夫大学、德国亚琛大学合作开发多级模块细胞形态学技术加速产品的更新换代；与德国最大的独立研究机构Fraunhofer Gesellschaft开展在创新图像处理软件方面的合作；与比尔盖茨基金会旗下Global Good合作开发疟原虫自动诊断系统；与香港应用科技研究院ARSTRI合作开发结核杆菌辅助诊断系统；联合北京航空航天大学合作设立“Motic北航图像技术研发中心”；与上海交通大学联合承担国家重大科学仪器设备开发专项项目“多维高分辨率生物组织表征与分析仪器开发与应用”；与上海理工大学联合承担国家科技支撑计划项目“基于DMD的共聚焦显微成像系统的研制”等。
（2）精准医疗诊断研发及产业化项目
该募投项目将以发行人医疗板块具体实施。发行人医疗板块高度重视研发创新，持续加强研发能力建设，不断提高自身研发实力水平，先后被政府相关部门认定为“厦门市基因检测示范中心牵头单位”、“福建省模式识别与图像理解重点实验室”、“福建省院士专家工作站”、“福建省示范院士专家工作站”等，并获得“厦门市专利奖三等奖”、“知识产权管理体系认证证书”、“福建省科技小巨人领军企业”、“厦门市科技小巨人领军企业”、“福建省
6.18科技成功转化专项”等荣誉称号。截至2019年12月31日，麦克奥迪医疗业务共有专利和知识产权27项，其中发明专利8项。
同时，为提高自身研发综合实力，公司还积极开展合作共建，充分利用外部资源，形成有效协同创新体系：包括与厦门理工学院合作开展了“人工智能辅助病理诊断软件模块”项目；与北京航空航天大学合作开展了“基于深度学习的宫颈癌、乳腺癌数字病理全切片辅助诊断软件模块”、“基于Motic Gallery的数字病理切片图像检索软件和基于MoticGallery的体视学全切片病理图像分析软件”项目；与上海交通大学医学院附属第九人民医院合作开展了“自体荧光技术联合DNA定量分析技术提高口腔粘膜潜在恶性疾患上皮异常增生检出率”临床研究；与厦门理工学院计算机与工程信息学院合作开展了“基于深度学习的图像分析与理解在病理诊断中的应用”项目；与合肥工业大学合作开展了“宫
颈细胞项目分类方法研究”项目；与加拿大不列颠哥伦比亚省癌症中心（BCCA）进行了“细胞DNA倍体分析”等项目的合作开发。
3、市场储备
（1）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目
公司显微镜制造业务拥有“MOTIC”、“NATIONAL”、“SWIFT”、“CLASSICA”四大品牌，并凭借在研发、生产、制造等方面的优势，取得了教育、科学研究、工业、生物、医疗等多领域客户的广泛认可，荣获法国科技质量监督评价委员会授予的“高质量科技产品”以及“向欧盟市场推荐产品”、德国红点设计奖、福建省对外贸易经济合作厅授予的“福建省重点培育和发展的国际知名品牌”、中国教育装备行业协会授予的“中国教育装备展示会金奖”以及“厦门优质品牌”、“福建名牌产品”等荣誉称号，树立了具有持续创新力、产品可靠、技术领先的企业形象。
与此同时，麦迪实业逐步构建全球化的立体式营销体系，在香港、西班牙、德国、加拿大、美国等地设立了销售子公司，建立起稳固的国内外销售渠道网络。除线下销售渠道外，公司还积极布局线上销售渠道，通过进驻国内外电商平台，构建多平台销售渠道。目前，公司产品销售已遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯、中国台湾、中国香港等国家和地区，并与众多世界领先大学、基金会、财富500强企业和国内1,300多家医院建立了战略合作伙伴关系，包括密歇根大学、清华大学、北京大学、上海交通大学、Fraunhofer Institute（德国弗朗霍夫学会）、比尔暨梅琳达盖兹基金会、全球抗疟疾网络、宝洁、三安光电、三星、富士康等，积累了丰富的优质客户资源。
（2）精准医疗诊断研发及产业化项目
公司数字病理远程诊断与质控平台的系统架构、应用效能以及基层人员培训规模均处于世界前列，基于该平台，公司与美国南加州大学医学院病理科建立远程医疗会诊合作关系、与美国克利夫兰医学检验中心共建国际诊断平台，实现了对国内、国际病理诊断资源融合，促进海内外优质医疗资源共享。同时，
公司还设立了医学检验所、沈阳诊断中心、银川诊断中心等第三方病理诊断中心，专业从事医学检验、临床病理的检验检测，包括常规病理检查、肿瘤筛查、细胞DNA倍体检测、病理远程会诊、病理科共建服务等多项业务。此外，公司通过已覆盖全国1,300多家各级医院的远程数字病理会诊平台，以及第三方病理检验中心提供的外检服务，构建一个线上线下互通的辅助诊断网络。
（二）募投项目涉及产品是否实际投入应用
1、中高端显微镜产品的实际投入应用情况
目前，麦克奥迪多个品种的中高端显微镜，如AI自动扫描平台、生物医疗用显微镜系列已经完成研发，并实际投入量产，展开商业化销售。2019年，麦克奥迪中高端显微镜实现收入1.05亿元，占光学业务收入比重超过20%。
2、医疗诊断产品及服务的实际投入和应用情况
目前，麦迪医疗体外诊断试剂主要应用领域为细胞学诊断，2019年实现销售收入6,471万元。本次募投项目新增生产的试剂可用于免疫诊断，目前麦迪医疗第三方诊断服务日常业务需要近300种免疫诊断试剂，主要通过外采满足相关需求。精准医疗诊断研发及产业化项目投产后，首先满足麦迪医疗自用需求。其次，因其实际应用领域与细胞学诊断试剂重合度较高，可借助发行人已有的渠道加以推广。发行人已经在第三方诊断服务领域展开全面布局，募投项目涉及的诊断、检测服务均已有应用案例。
（三）可能面临的市场风险
发行人在本次募投项目相关的市场领域已经进行了项目所需的人员储备、技术储备、市场储备，同时在积极通过多种市场推广工作引入更多客户资源，开发新的客户，加快推进募投项目新增产能的消化。
在募投项目市场开发的过程中，对于发行人未来市场开拓能力也提出了更高的要求，如果出现市场开发进度不及预期；新老客户对于募投项目的产品接受程度和销售规模低于预期；公司员工团队扩招进度延后；新增产品技术产业化进度不及预期等情况，进而导致募投项目的新增产能不能完全消化，则发行人本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。”
（二）补充披露风险提示
根据要求，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素 /
十七、相关业务储备不充分导致募投项目面临的市场风险”补充披露了相关风险如下：
“本次发行的募投项目的产品及服务有较为广泛的下游应用。发行人对这些产品和服务已有实际运营和推广的经验，在可行性研究时对未来市场进行了充分的调研，已在人员、技术、市场资源等方面进行了相应的准备。在募投项目市场开发的过程中，对于发行人未来市场开拓能力也提出了更高的要求，如果出现市场开发进度不及预期；新老客户对于募投项目的产品接受程度和销售规模低于预期；公司员工团队扩招进度延后；新增产品技术产业化进度不及预期等情况，进而导致募投项目的新增产能不能完全消化，则发行人本次募集资金投资项目存在一定的市场风险，特提请投资者注意相关风险。”
四、结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况、披露上述募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和合理性
（一）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目
发行人已在募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 / 二、本次募集资金投资项目的基本情况 / （一）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目 / 7、项目效益测算的主要过程”中进行以下补充披露：
“该募投项目计划实施第2年（2021年）开始投产，而后产能逐年释放，预计在第5年（2024年）实现完全达产。达产后，预计每年可实现营业收入3.97亿元，麦迪实业参照历史相关参数对未来收益进行测算，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | …… | 2029年 |
| 主营业务收入 | - | 15,868.80 | 23,798.00 | 31,735.90 | 39,666.80 | 39,666.80 | 39,666.80 |
| 其他业务收入 | - | - | 515.20 | 515.20 | 540.96 | 540.96 | 540.96 |
| 主营业务成本 | - | 6,891.87 | 10,059.00 | 13,353.13 | 16,623.80 | 16,623.80 | 16,623.80 |
| 其他业务支出 | - | - | 315.05 | 315.05 | 315.05 | 315.05 | 315.05 |
| 税金及附加 | - | - | 59.22 | 369.89 | 461.21 | 461.21 | 461.21 |
| 管理费用 | - | 3,355.30 | 4,793.86 | 6,234.19 | 7,593.80 | 7,593.80 | 7,593.80 |
| 销售费用 | - | 2,309.17 | 3,558.20 | 4,871.99 | 6,248.18 | 6,248.18 | 6,248.18 |
| 财务费用 | - | 156.44 | 218.80 | 246.05 | 245.52 | - | - |
| 利润总额 | - | 3,156.02 | 5,309.07 | 6,860.80 | 8,720.19 | 8,965.71 | 8,965.71 |
| 所得税 | - | 516.96 | 869.63 | 1,123.80 | 1,428.37 | 1,468.58 | 1,468.58 |
| 净利润 | - | 2,639.06 | 4,439.44 | 5,737.00 | 7,291.82 | 7,497.13 | 7,497.13 |
| 主营业务毛利润率 | - | 56.57% | 57.73% | 57.92% | 58.09% | 58.09% | 58.09% |
| 净利润率 | - | 16.63% | 18.65% | 18.08% | 18.38% | 18.90% | 18.90% |
注：其他业务收入和其他业务支出分别为转租病理研究院和麦迪医疗用于实施“精准医疗诊断研发及产业化项目”的3#厂房和4#厂房的租金收入和折旧。
（1）营业收入测算
本项目完全达产后，中高端光学显微镜（含AI自动扫描平台及少量相应科学应用数码图像组件）每年新增产能合计34,901套。
由于国内企业对外销售的同类产品比较少，国外企业对外销售的同类产品以定制化为主，产品价格参考价值较小。因此发行人主要根据自身对外产生实际销售产品的单价，预计达产后各类产品的销售价格。其平均销售单价与麦迪实业当前同类产品销售单价对比情况如下表所示：
单位：万元
上表中，选取了发行人同类产品最近的一年一期单价数据作为参考，本项目单价取值略低于发行人同类产品，因此单价测算具有谨慎性和合理性。中高端光学显微镜项目收益测算中的营业收入具有谨慎性和合理性。
（2）营业成本测算
直接材料依据项目实施主体（即麦迪实业）目前同类产品的直接材料费用占收入比进行测算；用工成本采用项目实施主体现有同类人员薪资水平并考虑未来每年5%的薪酬上涨幅度；制造费用由折旧摊销费用、间接人工、其他制造
| 项目 | 募投效益预测 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 平均销售单价 | 1.14 | 1.21 | 1.23 |
费用构成，折旧摊销根据目前采用的会计政策，采用平均年限法计算本项目投资的生产用固定资产及无形资产带来的折旧摊销。
（3）期间费用测算
销售费用和管理费用（含研发费用）主要参考项目实施主体历史费用率均值进行测算，并考虑业务规模扩张将摊薄管理费用，随着产能释放逐步下调管理费用率，达产年管理费用率为19.14%，较2019年下调1.5个百分点；同时，考虑本项目扩产产品为中高端产品，需要加大市场推广力度，故随产能释放逐步上调销售费用率，项目达产年销售费用率为15.75%，较2019年上调2个百分点。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算。
（4）税金及附加测算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，增值税、城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算。
（5）募投项目效益测算的谨慎合理性
麦迪实业在进行可行性研究时，参考了2017年-2019年中高端光学显微镜产品的成本、毛利率数据。本项目毛利率数据和2017年-2019年同类产品毛利率比较如下：
| 项目测算 （达产年） | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 三年算术平均数 | |
| 毛利率 | 58.09% | 63.56% | 59.65% | 56.41% | 59.87% |
2017年-2019年麦迪实业中高端光学显微镜产销规模和毛利率保持稳定增长。出于谨慎起见，在成本计算过程中下调了本募投项目的毛利率水平，项目毛利率为58.09%，低于2017年-2019年该产品毛利率的算术平均数，募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。”
（二）精准医疗诊断研发及产业化项目
发行人已在募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 / 二、本次募集资金投资项目的基本情况 / （二）精准医疗诊断研发及产
业化项目 / 7、项目效益测算的主要过程”中进行以下补充披露：
“精准医疗诊断研发及产业化项目计划自启动建设起第2年（2022年）开始投产，随后产能逐年释放，在启动建设后第5年（2025年）完全达产，实现年收入合计2.50亿元，公司参照历史成本费用率进行测算，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | …… | 2030年 |
| 主营业务收入 | - | 6,240.00 | 12,480.00 | 18,720.00 | 24,960.00 | 24,960.00 | 24,960.00 |
| 主营业务成本 | - | 4,593.79 | 7,900.59 | 1,0853.56 | 13,963.09 | 13,963.09 | 12,618.72 |
| 税金及附加 | - | - | - | 28.79 | 50.22 | 50.22 | 50.22 |
| 管理费用 | - | 712.70 | 1,300.60 | 1,857.30 | 2,351.60 | 2,351.60 | 2,351.60 |
| 销售费用 | - | 1,194.47 | 2,451.34 | 3,770.60 | 5,152.27 | 5,152.27 | 5,152.27 |
| 财务费用 | - | 0.00 | 12.65 | 28.87 | 32.40 | 16.19 | 0.00 |
| 利润总额 | - | -260.96 | 553.86 | 2,180.87 | 3,410.42 | 3,426.64 | 4,787.19 |
| 所得税 | - | 0.00 | 138.46 | 545.22 | 852.60 | 856.66 | 1,196.80 |
| 净利润 | - | -260.96 | 415.39 | 1,635.65 | 2,557.81 | 2,569.98 | 3,590.39 |
| 主营业务毛利润率 | - | 26.38% | 36.69% | 42.02% | 44.06% | 44.06% | 49.44% |
| 净利润率 | - | -4.18% | 3.33% | 8.74% | 10.25% | 10.30% | 14.38% |
（1）营业收入测算
精准医疗诊断研发及产业化项目完全达产后，预计全年新增检测试剂产能约78万只，预计全年新增提供医疗诊断服务能力约289万例。
在进行项目测算时，发行人采用公司同类产品历史单价作为依据，选取了发行人同类产品最近的一年一期单价数据作为参考，对比情况如下：
| 项目 | 项目取值 | 2020年1-6月 | 2019年 | 平均值 |
| 检测试剂单价（元/只） | 44.87 | 42.45 | 50.92 | 46.69 |
| 医疗诊断服务单价（元/例） | 79.09 | 95.74 | 69.99 | 82.87 |
精准医疗诊断研发及产业化项目单价取值略低于发行人同类产品最近的一年一期单价的平均值，单价测算具有谨慎性和合理性。
可比同行业上市公司中，与发行人募投项目接近的产品/服务单价情况如下表所示：
单位：万次、元/次、元/份
| 可比公司 | 产品种类 | 业务收入 | 试剂数量/服务人次 | 单价情况 |
| 安必平 | 体外诊断试剂 | 29,616.57 | 617.76 | 47.94 |
| 金域医学 | 医学检验服务 | 496,483.52 | 7,000.00 | 70.93 |
| 迪安诊断 | 医学检验服务 | 204,948.05 | 1,980.00 | 103.51 |
精准医疗诊断研发及产业化项目单价取值接近与发行人募投项目接近的产品/服务单价，因此，收益测算中的营业收入具有谨慎性和合理性。
（2）营业成本测算
直接材料依据项目实施主体（即麦迪医疗）目前同类产品的直接材料费用占收入比进行测算；用工成本采用公司现有同类人员薪资水平并考虑未来每年5%的薪酬上涨幅度；制造费用由折旧摊销费用、间接人工、其他制造费用构成，对于折旧摊销，根据公司目前采用的会计政策，采用平均年限法计算本项目投资的生产用固定资产及无形资产带来的折旧摊销。
（3）期间费用测算
销售费用和管理费用（含研发费用）主要参考项目实施主体历史费用率均值进行测算，达产后本项目销售费用率和管理费用率分别取值20.64%和9.42%；财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算。
（4）税金及附加测算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，增值税、城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算。
（5）募投项目效益测算的谨慎合理性
公司在进行精准医疗诊断研发及产业化项目可行性研究时，参考了测算时最近三年（2017年、2018年、2019年）的主要财务指标。公司测算时最近三年财务指标与本次募投项目测算指标（达产年）的比较如下：
| 项目 | 项目测算 （达产年） | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 三年算术平均数 |
| 毛利率 | 44.06% | 48.44% | 53.76% | 56.97% | 53.06% |
考虑本募投项目完全达产后毛利率较低的医疗诊断服务在收入中占比较高，因此本项目整体毛利率低于发行人医疗业务最近三年毛利率水平。管理费用率、销售费用率与最近三年平均销售费用率基本持平，公司对募投项目效益测算具有合理性。”
五、本次募投项目拟在建筑工程及机器设备方面的投资金额合计约6亿元，约占发行人总资产的38%，披露本次募投项目新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险
根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目全部新增折旧和摊销具体情况如下表所示：
募投项目年折旧与摊销额表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 房屋建筑物当期折旧费 | - | 324 | 802 | 856 | 856 | 856 | 856 | 856 | 856 | 856 |
| 房屋装修当期摊销费 | - | - | 815 | 815 | 815 | 815 | 815 | - | - | - |
| 机器设备当期折旧费 | - | 205 | 723 | 971 | 971 | 971 | 971 | 971 | 971 | 971 |
| 电子设备当期折旧费 | - | - | 717 | 1,266 | 1,266 | 1,266 | 1,266 | 549 | - | - |
| 软件当期摊销费 | - | - | 161 | 244 | 244 | 244 | 244 | 83 | - | - |
| 办公设备当期折旧费 | - | 43 | 91 | 119 | 119 | 119 | 76 | 28 | - | - |
| 新增折旧与摊销合计 | - | 572 | 3,309 | 4,271 | 4,271 | 4,271 | 4,228 | 2,488 | 1,827 | 1,827 |
| 募投项目预计实现利润总额 | - | 3,156 | 5,048 | 7,676 | 10,901 | 12,376 | 12,392 | 13,304 | 13,753 | 13,753 |
| 新增折旧与摊销占2017-2019年平均利润总额的比例 | - | 3.26% | 18.85% | 24.33% | 24.33% | 24.33% | 24.08% | 14.17% | 10.41% | 10.41% |
| 新增折旧与摊 | - | 18.14% | 65.54% | 55.65% | 39.18% | 34.51% | 34.12% | 18.70% | 13.28% | 13.28% |
由上表可见，将全部新增的折旧和摊销占发行人2017-2019年平均利润总额进行比较后可以发现，最高的比例出现在2023-2025年，占比为24.33%。发行人本次募投项目具体投向中房屋装修、电子设备采购、软件采购占比较高，而发行人对房屋装修及软件的摊销年限、电子设备设定的折旧年限均为5年，使2027年后预计折旧摊销金额会出现下降。此外，从2024年开始发行人募投项目进入全面达产阶段，将为发行人贡献新的利润增长点，增强发行人持续盈利能力。综上所述，本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响较小。
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素 / 十八、发行人未来经营业绩受到本次募投项目新增折旧和摊销金额影响的风险 ”补充披露了相关风险如下：
“本次募投项目拟在建筑工程及机器设备方面的投资金额较高，投资完成以后年度将新增一定的折旧摊销金额。尽管发行人已经在项目可行性研究时进行了论证，预计本次募投项目新增折旧和摊销金额对未来经营业绩的影响较小，但是仍存在发行人募投项目未来经营情况不及预期，导致新增折旧和摊销金额对发行人未来经营业绩造成不利影响的不确定性。特提请投资者注意相关风险。”
六、结合自身财务状况、融资能力，说明显微镜及光电工业园项目对募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，请补充披露募集资金不能全额募足及发行失败的风险以及对募投项目实施的影响。
（一）发行人财务状况、融资能力情况，以及募投项目对募集资金以外所需剩余资金的具体来源
1、发行人财务状况
2020年6月30日，发行人账面货币资金为4.08亿元，流动比率3.97、速动比率2.84。合并报表资产负债率30.57%。
截至2020年6月30日，创业板同行业（电气机械和器材制造业）可比上市公司的流动比率、速动比率、合并报表资产负债率等财务指标如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） |
| 300001.SZ | 特锐德 | 0.98 | 0.89 | 67.62 |
| 300014.SZ | 亿纬锂能 | 1.33 | 1.14 | 54.61 |
| 300018.SZ | 中元股份 | 8.56 | 7.45 | 9.93 |
| 300032.SZ | 金龙机电 | 1.12 | 0.86 | 39.16 |
| 300035.SZ | 中科电气 | 2.83 | 2.07 | 22.59 |
| 300040.SZ | 九洲集团 | 2.33 | 1.71 | 60.11 |
| 300048.SZ | 合康新能 | 1.68 | 1.12 | 38.51 |
| 300062.SZ | 中能电气 | 1.21 | 1.10 | 61.34 |
| 300068.SZ | 南都电源 | 1.19 | 0.72 | 54.60 |
| 300069.SZ | 金利华电 | 1.53 | 1.11 | 31.46 |
| 300073.SZ | 当升科技 | 2.69 | 2.39 | 29.16 |
| 300105.SZ | 龙源技术 | 6.13 | 5.92 | 15.55 |
| 300116.SZ | 坚瑞沃能 | 2.41 | 2.01 | 47.19 |
| 300118.SZ | 东方日升 | 1.03 | 0.91 | 62.69 |
| 300124.SZ | 汇川技术 | 1.95 | 1.59 | 43.62 |
| 300129.SZ | 泰胜风能 | 1.55 | 0.99 | 50.90 |
| 300141.SZ | 和顺电气 | 2.32 | 1.53 | 36.10 |
| 300153.SZ | 科泰电源 | 2.15 | 1.70 | 34.33 |
| 300207.SZ | 欣旺达 | 0.95 | 0.69 | 74.56 |
| 300208.SZ | 青岛中程 | 1.42 | 1.35 | 63.45 |
| 300217.SZ | 东方电热 | 1.90 | 1.42 | 40.97 |
| 300222.SZ | 科大智能 | 1.23 | 0.80 | 69.06 |
| 300247.SZ | 融捷健康 | 4.41 | 3.70 | 11.26 |
| 300252.SZ | 金信诺 | 1.06 | 0.93 | 56.10 |
| 300265.SZ | 通光线缆 | 1.89 | 1.57 | 45.68 |
| 300272.SZ | 开能健康 | 1.20 | 0.86 | 35.28 |
| 300274.SZ | 阳光电源 | 1.49 | 1.21 | 61.37 |
| 300279.SZ | 和晶科技 | 0.90 | 0.62 | 60.02 |
| 300283.SZ | 温州宏丰 | 0.89 | 0.46 | 60.03 |
| 300317.SZ | 珈伟新能 | 1.10 | 0.95 | 52.49 |
| 300340.SZ | 科恒股份 | 1.09 | 0.62 | 55.26 |
| 300341.SZ | 麦克奥迪 | 3.97 | 2.84 | 30.57 |
| 300342.SZ | 天银机电 | 2.65 | 1.80 | 23.06 |
| 300356.SZ | 光一科技 | 2.33 | 1.92 | 43.42 |
| 300376.SZ | 易事特 | 1.26 | 1.15 | 56.23 |
| 300391.SZ | 康跃科技 | 1.54 | 1.25 | 48.66 |
| 300403.SZ | 汉宇集团 | 2.22 | 1.62 | 20.17 |
| 300407.SZ | 凯发电气 | 2.24 | 1.46 | 48.20 |
| 300423.SZ | 鲁亿通 | 1.39 | 1.13 | 54.39 |
| 300427.SZ | 红相股份 | 1.44 | 1.27 | 54.46 |
| 300438.SZ | 鹏辉能源 | 1.18 | 0.84 | 52.68 |
| 300444.SZ | 双杰电气 | 1.17 | 0.96 | 73.88 |
| 300447.SZ | 全信股份 | 2.76 | 2.07 | 28.02 |
| 300475.SZ | 聚隆科技 | 11.82 | 11.29 | 8.64 |
| 300477.SZ | 合纵科技 | 0.97 | 0.66 | 60.11 |
| 300484.SZ | 蓝海华腾 | 2.54 | 2.03 | 33.64 |
| 300490.SZ | 华自科技 | 1.44 | 1.18 | 41.16 |
| 300491.SZ | 通合科技 | 3.15 | 2.49 | 19.22 |
| 300499.SZ | 高澜股份 | 1.41 | 1.19 | 56.32 |
| 300510.SZ | 金冠股份 | 2.04 | 1.71 | 24.44 |
| 300569.SZ | 天能重工 | 1.12 | 0.81 | 68.99 |
| 300593.SZ | 新雷能 | 2.17 | 1.31 | 42.60 |
| 300617.SZ | 安靠智电 | 3.45 | 2.69 | 24.07 |
| 300625.SZ | 三雄极光 | 3.50 | 2.86 | 23.69 |
| 300626.SZ | 华瑞股份 | 1.42 | 0.95 | 39.67 |
| 300650.SZ | 太龙照明 | 2.01 | 1.47 | 32.56 |
| 300660.SZ | 江苏雷利 | 2.83 | 2.52 | 29.20 |
| 300670.SZ | 大烨智能 | 2.79 | 2.57 | 23.86 |
| 300681.SZ | 英搏尔 | 2.23 | 1.37 | 40.48 |
| 300693.SZ | 盛弘股份 | 2.39 | 2.02 | 35.93 |
| 300713.SZ | 英可瑞 | 2.88 | 2.31 | 24.07 |
| 300724.SZ | 捷佳伟创 | 1.58 | 0.80 | 59.59 |
| 300750.SZ | 宁德时代 | 1.92 | 1.66 | 55.26 |
| 300763.SZ | 锦浪科技 | 1.86 | 1.36 | 43.17 |
| 300808.SZ | 久量股份 | 3.15 | 2.39 | 22.21 |
| 300820.SZ | 英杰电气 | 4.76 | 3.63 | 20.18 |
| 300824.SZ | 北鼎股份 | 6.70 | 5.84 | 14.93 |
| 300827.SZ | 上能电气 | 1.79 | 1.44 | 54.05 |
| 300833.SZ | 浩洋股份 | 17.05 | 15.41 | 5.61 |
| 300889.SZ | 爱克股份 | 2.04 | 1.88 | 47.28 |
| 平均数 | 2.54 | 2.07 | 41.85 | |
由上表可见，与同行业可比公司相比，发行人财务指标整体处于合理水平，财务稳健性较好。此外，2017年、2018年、2019年，发行人分别实现归属于母公司股东净利润13,516.73万元、14,777.07万元、14,830.52万元，盈利能力较好且盈利规模稳中有升。
2、发行人融资能力情况
截至2020年6月30日，发行人固定资产和投资性房地产账面价值合计
30,759.69万元，上述资产均未设置他项权利。除以麦迪医疗股权作为抵押物的并购贷款外，发行人仅有金融负债均为短期借款，金额为2,501.07万元。
为拓展融资渠道，截至2020年8月31日，发行人已经与建设银行、工商银行达成了授信合作意向。预计发行人可以从上述两家银行获得新增固定资产贷款额度2.8亿元，流动资金信用借款额度3.7亿元，发行人具有较强的融资能力。
3、募投项目对募集资金以外所需剩余资金的具体来源
本次募投项目的总投资金额78,934.00万元，其中计划使用募集资金74,000.00万元，两者差额为4,934.00万元。其中，本次发行的董事会前发行人已用自有资金投入3,527.58万元，剩余1,406.42万元公司计划使用自有资金投入。
（二）募集资金募集不足或发行失败的情况下项目投资计划
假设募集资金募集不足或发行失败，发行人可以通过采取银行借贷、使用年度经营盈余资金、使用历年经营结余资金等多种的方式解决资金需求。假设未来年度发行人每年实现的归属于母公司股东的净利润等于2017-2019年度平均净利润，经测算，在建设期内（建设期为三年）使用每年80%经营盈余资金的情况下，建设期末发行人新增2.5亿元金融借款可满足募投项目的建设需要。此外，发行人还可以根据实际经营情况调增或调减投资计划。
若出现募集资金失败，发行人通过银行借款等方式解决资金的情况下，发行人资产负债率将出现一定的上升，同时，发行人建设期可能由于不确定性出现一定的拖延，导致错过市场的发展机遇，并且可能由于动用大比例年度经营盈余资金错失一些较好的投资机遇。
（三）补充风险提示
根据要求，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素 /
十九、募集资金不能全额募足及发行失败影响项目投资进度的风险”补充披露了相关风险如下：
“本次发行募投项目计划总投资金额78,934.00万元，计划使用募集资金金额为74,000.00万元。由于市场环境、监管政策存在一定的不确定性，存在不能全额募足及发行失败的可能性。尽管发行人已经就该种情况下项目投资资金安排进行了一定的规划和准备，但仍存在资金到位不及时拖延项目进度的不
确定性，提请投资者注意相关风险。”
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
、查阅发行人会计账簿，募投项目建设计划，以及实地走访了解募投项目拟建设地址的实际情况；
、对发行人相关业务负责人进行了了解：了解本次募投项目与公司现有业务的联系与区别、了解项目市场情况、行业情况、目前产能、产量、销量情况、在手订单及意向订单情况、技术市场团队储备情况、募投项目产品销售情况、产能消化的预计措施和效益测算的相关情况及依据；
、查阅同行业竞争对手资料，了解其财务数据、经营动向等情况
、查阅可行性研究报告，与募投项目编制的财务人员及编制机构人员进行了沟通，计算分析折旧摊销对公司经营情况的影响；
、了解发行人借款额度、经营性资金安排等情况，对管理层投资募投项目资金筹集的替代方案进行复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目董事会决议日前已投入资金3,527.58万元，拟使用的募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金，不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况；发行人新增产能的消化措施具有合理性，已于募集说明书中充分披露相关风险提示；显微镜制造业和医疗诊断产品及服务相关技术储备充分，募投项目涉及产品部分已实际投入应用，已于募集说明书中披露募投项目可能存在的市场风险提示；募投项目预计效益测算过程谨慎，测算结果具有合理性；本次募投项目新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响较小，已于募集说明书中披露相关风险提示；已于募集说明书中披露募集资金不能全额募足或发行失败时项目实施的相关风险提示。
经核查，申报会计师认为：本次募投项目董事会决议日前已投入资金3,527.58万元，拟使用的募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金，不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况；发行人新增产能的消
化措施具有合理性，已于募集说明书中充分披露相关风险提示；显微镜制造业和医疗诊断产品及服务相关技术储备充分，募投项目涉及产品部分已实际投入应用，已于募集说明书中披露募投项目可能存在的市场风险提示；募投项目预计效益测算过程谨慎，测算结果具有合理性；本次募投项目新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响较小，已于募集说明书中披露相关风险提示；已于募集说明书中披露募集资金不能全额募足或发行失败时项目实施的相关风险提示。
【问题2】截至8月19日，发行人存在两项尚未了结的争议金额超过1,000万元的仲裁、诉讼案件，涉诉金额合计8,115.79万元，均为债权纠纷项目且处于公安立案侦查阶段。请发行人补充披露相关诉讼的基本案情和审理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，公司合同签署、印章管理等内部控制是否完善，如败诉请量化分析对公司主要财务指标的影响。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】发行人已在募集说明书中“第一节 发行人的基本情况 / 七、发行人涉及的主要诉讼仲裁的情况”中进行如下补充披露。
“（一）相关诉讼的基本案情和审理情况、主要诉讼请求、判决结果及执行情况
1、深圳博实仲裁案
（1）基本案情
本案为应收账款保理融资项下的债权债务纠纷，其中债权人为深圳博实，融资方（应收账款转让方）为厦门凯嘉工贸有限公司（简称“凯嘉工贸”），发行人为买卖合同项下的付款方。
凯嘉工贸基于其与发行人签署的《零部件制造及购买合同》，将其对发行人的应收账款转让给深圳博实，并与深圳博实签署了《保理服务合同》，转让应收账款金额合计100,050,209.75元，深圳博实为凯嘉工贸提供保理融资款合计79,998,779.50元。深圳博实诉称，其就前述保理事项与凯嘉工贸、发行人签署了《三方合作协议》，且凯嘉工贸向发行人发送了《应收账款转让通知书》，发行人收到后向深圳博实及凯嘉工贸出具了《回执》。但保理融资期限到期后，凯嘉工贸和发行人均未依约向深圳博实清偿完毕融资款项。截至申请仲裁前，凯嘉工贸仅向深圳博实支付了部分款项，凯嘉工贸仍拖欠深圳博实融资款本金人民币62,209,242.18元，并应按照合同约定支付保理融资利息、逾期管理费及违约金等费用。深圳博实认为：发行人作为应收账款转让中的债务人，应收账款已经到期，应向作为债权受让方的深圳博实履行还款义务。
发行人于2016年1月与凯嘉工贸曾签署框架合同《零部件制造及购买合同》，约定发行人向凯嘉工贸采购嵌件等产品。发行人按照前述合同及相应订单约定正常履行合同义务，按期向凯嘉工贸支付货款。发行人并不知悉凯嘉工贸与深圳博实签署《保理服务合同》事宜，亦未与凯嘉工贸及深圳博实签署《三方合作协议》，更未就《应收账款转让通知书》向深圳博实及凯嘉工贸出具《回执》。前述《三方合作协议》《回执》中发行人的公章涉嫌伪造，且凯嘉工贸转让的应收账款金额与发行人对凯嘉工贸的应付账款实际金额不符，截至2019年4月30日，发行人对凯嘉工贸的应付账款余额为97,983.89元。发行人已就相关当事方涉嫌虚构债权金额、伪造合同文书、伪造发行人公章等违法犯罪行为报请公安机关立案侦查。2019年7月厦门市公安局翔安分局出具厦公翔（马巷）立字[2019]00688 号《立案告知书》，认为前述情形符合立案条件，予以立案。此外，厦门市公安局翔安分局还就相关文件中的发行人印章出具了厦公翔（马巷）鉴通字（2019）00107 号《鉴定意见通知书》，鉴定意见为“博实（深圳）商业保理有限公司提供的壹份‘三方合作协议’和肆份‘应收账款转让通知书’上所盖的‘麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司’印章印文与麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司提供的印章印文均不是同一枚印章盖印”。
（2）深圳博实的仲裁请求
2019年2月，深圳博实向深圳仲裁委员会提交仲裁申请，深圳博实以凯嘉工贸为第一被申请人、发行人为第二被申请人，要求判令凯嘉工贸立即向深圳博实支付保理融资款人民币62,209,242.18元及利息人民币1,995,943.06元，支付逾期管理费和违约金人民币1,126,805.16元，支付申请人为实现合同项下的权益而产生的律师费人民币3,210,259.26元、担保费人民币76,000元（以实际支出金额为准），同时要求判令发行人在凯嘉工贸的债务范围内向深圳博实承担付款责任。
（3）审理情况
前述案件于2019年7月7日第一次正式开庭审理，各方进行了相应的质证、答辩等。鉴于本案所涉相关事项的裁决需以刑事侦查和审理结果为依据，因而本案尚待进一步审理。截至问询函回复出具之日，目前尚未有裁决结果，亦未进入裁决执行阶段。
2、上海和运诉讼案
（1）基本案情
本案为应收账款保理融资项下的债权债务纠纷，其中债权人为上海和运，融资方（应收账款转让方）为凯嘉工贸，发行人为买卖合同中的付款方。凯嘉工贸基于其与发行人签署的《零部件制造及购买合同》，将其对发行人的应收账款转让给上海和运，并与上海和运签署了《保理主合同》及《保理管理同意书》，转让应收账款合计12,539,636.12元，保理融资本金为10,000,000元。上海和运诉称，其于2017年11月3日与凯嘉工贸、发行人签订《同意书》，记载凯嘉工贸及发行人同意凯嘉工贸对发行人因交易发生的应收账款债权全数转让给上海和运，凯嘉工贸向上海和运提供了《应收账款让与明细表》。上述文件签署并生效后，上海和运于2018年6月向凯嘉工贸支付了10,000,000元保理融资本金。但此后凯嘉工贸及发行人均未按时在保理融资到期日前向上海和运返还任何保理融资本金。发行人于2016年1月与凯嘉工贸曾签署框架合同《零部件制造及购买合同》，约定发行人向凯嘉工贸采购嵌件等产品，按期向凯嘉工贸支付货款。发行人按照前述合同及相应订单约定正常履行合同义务。发行人并不知悉凯嘉工贸与上海和运签署《保理主合同》及《保理管理同意书》，亦未与凯嘉工贸及上海和运签署《同意书》。前述《同意书》中的发行人公章涉嫌伪造，并且凯嘉工贸向上海和运转让的应收账款金额与发行人对凯嘉工贸的应付账款实际金额亦不相符，截至2019年4月30日，发行人对凯嘉工贸的应付账款余额为97,983.89元。相关当事方涉嫌虚构债权、伪造合同文书、伪造发行人公章等违法犯罪行为。2019年9月12日，发行人向上海市浦东新区人民法院提交了《印章鉴定申请书》，申请对前述相关文件中发行人的印章真实性进行鉴定。司法鉴定科学研究院于2020年7月27日出具司鉴院[2020]技鉴字第384号《司法鉴定科学研究院司法鉴定意见书》，鉴定意见为“检材《同意书》上需检的‘麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司’印文与样本1至样本18上的‘麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司’印文不是同一枚印章所盖印”（注：“检材《同意书》”即为前文上海和运与凯嘉工贸、发行人于2017年11月3日签订的《同意书》，“样本1至样本18为”发行人内部或工商档案中留存的盖印文件）。
（2）上海和运的诉讼请求
2019年6月，上海和运向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，以凯嘉工贸为第一被告、发行人为第二被告，请求判令发行人向上海和运清偿应收账款12,539,636.12元。
（3）审理情况
前述案件分别于2020年1月14日、2020年4月24日以及2020年9月10日进行了三次开庭审理，各方进行了相应的质证和答辩、提出司法鉴定请求等。鉴于本案所涉相关事项的裁决需以刑事侦查和审理结果为依据，因而本案尚待进一步审理，截至问询函回复出具之日，目前尚未有判决结果，亦未进入判决执行阶段。
（二）公司合同签署、印章管理等内部控制是否完善
发行人已于2017年5月制定了《合同管理规定》，对发行人各类合同的审批节点、签批流程进行了规定，涉及合同起草、审核、定版、用印、存档、销毁等相关事项。根据前述规定，发行人相关合同的签署需视合同类型由发起人、发起部门负责人、财务经理、财务总监、董事会秘书、法务、总经理等相关职能人员审核流转，同时相关人员应填写合同审批表、用印登记表、合同台账记录以及授权委托书等相关文件。发行人相关重大合同均按照前述规定的流程审核、签署。
发行人已于2009年3月制定了《印章管理规定》，对发行人印章的管理进行了规定，涉及印章刻制、保管、使用审批、管理原则、废止等相关事项。根据前述规定，发行人相关印章的使用需视印章类型履行用印申请、上级岗位背书签批、授权人签批、用印申请人填写“印章登记表”、保密员/印章保管员复核、保密员确认是否存档、文件存档/用印结束等相关程序。发行人在日常经营中均按照前述规定管理具体印章的使用。
综上，发行人已制定合同签署及印章管理相关制度，并且按照制度的规定履行合同签署和印章使用程序，关于合同签署和印章管理的内部控制完善。
（三）如败诉请量化分析对公司主要财务指标的影响
虽然根据前述诉讼的基本案情、审理情况和举证情况来看，发行人面临的
败诉风险较小，但是在极端情况下，若相关法院认定发行人需承担偿付义务，且凯嘉工贸自身无力支付任何赔偿，则发行人将需要全额赔付上述保理融资款本金、利息、逾期管理费和违约金、律师费、担保费等款项，该金额合计8,115.79万元，对公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 增加当期营业外支出 | 8,115.79 |
| 减少当期利润总额 | 8,115.79 |
| 减少当期归属于公司普通股股东的净利润 | 6,086.84 |
| 减少当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | - |
| 增加当期支付其他与经营活动有关的现金 | 8,115.79 |
上述假定赔付金额8,115.79万元占2017-2019年年末货币资金平均余额、平均利润总额及经营活动产生的现金流量净额的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额/比重 |
| 公司2017-2019年年末货币资金平均余额 | 51,402.59 |
| 假定赔付金额占公司2017-2019年年末货币资金平均余额比重 | 15.79% |
| 公司2017-2019年度平均利润总额 | 17,554.93 |
| 假定赔付金额占公司2017-2019年度平均利润总额比重 | 46.23% |
| 公司2017-2019年度平均经营活动产生的现金流量净额 | 16,472.99 |
| 假定赔付金额占公司2017-2019年度平均经营活动产生的现金流量净额比重 | 49.27% |
假定赔付金额8,115.79万元全部发生后，预计对发行人每股收益指标影响如下：
| 2019年 | 考虑全额赔付后 | 变化情况 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2907 | 0.1714 | -41.05% |
由于上述诉讼和仲裁事项涉嫌第三方伪造发行人公章，不是发行人日常经营产生，假设仲裁机构和司法机关裁决发行人败诉并全额承担付款责任，亦不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
、查阅了深圳博实与上海和运方的诉状、两起案件的证据材料、法院意见、发行人报案通知、公章鉴定意见、发行人公告及其他文件材料，并就案件发生的背景情况、发行人与凯嘉工贸业务往来询问了发行人相关负责人员。
、就前述未结诉讼、未结仲裁与发行人的代理律师进行了沟通，了解案情背景、诉讼或仲裁进展及庭审情况；
、访谈了公司董秘、相关负责人，了解公章管理制度、合同管理制度实际执行情况，并对用印文件进行查验；
、查阅了会计师对发行人内部控制运行情况出具的鉴证意见；
、对诉讼结果进行了分析假设，并选取合适的指标对败诉影响进行了量化计算、分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本问询函回复出具之日，深圳博实、上海和运案件尚在进一步侦查和审理过程中，尚未判决和执行，发行人已经充分披露了相关案件的进展。发行人关于合同签署和印章管理的内部控制完善。假设前述案件败诉且发行人需实际承担赔偿风险，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：截至本问询函回复出具之日，深圳博实、上海和运案件尚在进一步侦查和审理过程中，尚未判决和执行。发行人关于合同签署和印章管理的内部控制完善。假设前述案件败诉，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
【问题3】截至2020年6月30日，发行人资产负债率为30.57%，货币资金余额为4.08亿元，在建工程4,465.50万元，本次募集资金中3.11亿元用于光电工业园建设，建筑面积共计86,874平方米（包括地下建筑部分），发行人及其子公司拥有厦门4处工业用房产合计18.12万平方米。请发行人补充说明或披露：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并说明补充流动资金的必要性及规模的合理性；（2）结合上述工业用房地产的主要用途，披露显微镜及光电工业园项目募集资金主要用于建筑工程的合理性和必要性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
1、《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》的相关规定根据中国证监会于2020年
月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》
“（
）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（
）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（
）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（
）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
2、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会于2020年
月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》根据中国证监会2016年
月发布的《关于上市公司监管指引第
号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》问题
关于财务性投资的要求，上市公司投资类金融业务，适用《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》问题
的有关要求：
“（
）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（
）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位
个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年
月
日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过本次非公开发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2020年
月
日）前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2020年
月
日）前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2020年
月
日）前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（2020年
月
日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2020年
月
日）前六个月起至今，公司不存在使用闲置资金购买短期理财产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2020年
月
日）前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2020年
月
日）前六个月起至今，公
司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本问询函回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形截至2020年
月
日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
综上，董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，截至2020年
月
日未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
三、说明补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）补充流动资金的必要性
1、较为充裕的资金储备有利于公司战略目标的实现
公司战略目标是“立足公司核心业务，有效利用资本市场，整合内外部资源，突破企业瓶颈”。在此战略下，公司将在巩固行业优势的同时，通过不断提升管理水平，优化组织和人员结构，利用资本市场资源配置功能，使企业产业布局区域合理有效，持续提升公司影响力，最终将企业发展为具备国际竞争力的企业集团。公司战略规划将从三个方面入手：首先，由单靠内生积累发展向内生积累与聚合外部资源并重的转变；其次，由单一主业向相关多元整合转变，加强企业传统业务的垂直型整合，通过创新升级来保持企业活力；最后，管理将加速向精细管理转变。麦克奥迪希望通过内外资源的有效整合，构建起电气+光学+医疗的主营业务体系。
根据上述战略规划，公司将在三大核心业务领域进行资本化投资加快发展速度。因此，较为充裕的资金储备，有利于加快公司战略计划的推进和目标的实现。
2、一定的货币资金储备有利于保障公司经营的稳定性
报告期内，公司货币资金明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 库存现金 | 31.86 | 28.96 | 20.69 | 27.61 |
| 银行存款 | 40,245.99 | 47,605.34 | 46,373.77 | 57,351.70 |
| 其他货币资金 | 552.38 | 870.94 | 692.65 | 1,236.13 |
| 合计 | 40,830.23 | 48,505.24 | 47,087.11 | 58,615.44 |
报告期内，公司货币资金余额分别为58,615.44万元、47,087.11万元和48,505.24万元、40,830.23万元，占流动资产的比例分别为58.18%、47.86%、
43.74%、37.51%。公司货币资金主要用于满足现有业务的流动资金需求以及现有业务的对外拓展。
公司在经营规模稳步扩大的情况下，需要一定的货币资金储备以保证生产经营活动的正常运转。近年来，由于国际形势起伏带来经济形势的变化、市场竞争加剧、自然灾害及原材料价格波动等外界环境变化给公司生产经营带来一定的不确定性，因此保留一定的货币资金储备有助于保障公司生产经营的稳定性。
3、经营规模稳步增长，对流动资金需求稳步增加
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 111,809.29 | 97,879.99 | 86,389.93 | 80,853.20 |
| 营业收入增长率 | 14.23% | 13.30% | 6.85% | -- |
| 三年平均收入增长率 | 11.46% | -- | ||
注：2016年营业收入数据为假设麦迪医疗自2016年1月1日起成为上市公司全资子公司情形下模拟计算所得，该数据未经审计或审阅。
2017年至2019年，公司主营业务保持稳定增长，生产规模不断扩大，营业收入平均增长率为11.46%。随着公司业务的继续发展，公司的生产、销售规模预计将进一步扩大，流动资金需求也随之稳步增加。
（二）补充流动资金的规模测算
公司2017年至2019年营业收入的平均增长率为
11.46%
，假设2020年至2022年保持相同增长率，按照销售百分比法模型，测算公司2020年至2022年的流动资金缺口情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 营运资金占收入比重 | 2020年至2022年 | 2022年期末预计数-2019年末实际数 | ||
| 2020年 （预计） | 2021年 （预计） | 2022年 （预计） | ||||
| 营业收入 | 111,809.29 | -- | 124,622.64 | 138,904.39 | 154,822.84 | 43,013.54 |
| 项目 | 2019年末 | 营运资金占收入比重 | 2020年至2022年 | 2022年期末预计数-2019年末实际数 | ||
| 收入增长率 | -- | -- | 11.46% | 11.46% | 11.46% | -- |
| 应收账款及应收票据 | 32,826.63 | 29.36% | 36,589.21 | 40,782.33 | 45,455.98 | 12,629.35 |
| 存货 | 26,594.00 | 23.79% | 29,647.73 | 33,045.35 | 36,832.35 | 10,238.35 |
| 预付账款 | 1,333.62 | 1.19% | 1,483.01 | 1,652.96 | 1,842.39 | 508.77 |
| 经营性流动资产合计 | 60,754.25 | 54.34% | 67,719.94 | 75,480.65 | 84,130.73 | 23,376.48 |
| 应付账款及应付票据 | 12,494.82 | 11.18% | 13,932.81 | 15,529.51 | 17,309.19 | 4,814.37 |
| 预收账款 | 1,307.18 | 1.17% | 1,458.08 | 1,625.18 | 1,811.43 | 504.25 |
| 经营性流动负债合计 | 13,802.00 | 12.34% | 15,390.90 | 17,154.69 | 19,120.62 | 5,318.62 |
| 营运资金占用额 | 46,952.25 | 41.99% | 52,329.05 | 58,325.95 | 65,010.11 | 18,057.86 |
根据上表测算，预计2022年末流动资金缺口为18,057.86万元。本次募集资金中补充流动资金金额为15,800万元，未超过测算的流动资金缺口。本次募集资金补充流动资金的具有必要性，规模具有合理性。
四、结合上述工业用房地产的主要用途，披露显微镜及光电工业园项目募集资金主要用于建筑工程的合理性和必要性。
（一）公司现有工业用房地产的主要用途
公司及子公司在厦门拥有4宗工业用地，面积合计18.12万平方米；公司及子公司在厦门拥有的工业用房产合计建筑面积为65,190.01平方米，具体情况及主要用途如下：
| 序号 | 房屋所有权证号 | 房产状况 | |||
| 权利人 | 房屋坐落 | 建筑面积（平方米） | 用途 | ||
| 1 | 厦国土房证第00854676号 | 麦克奥迪 | 翔安区舫山南路808号（HV、MV厂房） | 24,435.68 | 输配电设备制造业务的生产车间、办公及配套用房 |
| 2 | 厦国土房证第01264338号 | 麦克奥迪 | 翔安区舫山南路808号绝缘车间 | 6,100.51 | 输配电设备制造业务的生产车间、丙类库房、实验室、机房 |
| 3 | 厦国土房证第01264352号 | 麦克奥迪 | 翔安区舫山南路808号值班室B | 19.62 | 值班室 |
| 4 | 厦国土房证第00842635号 | 麦克奥迪 | 湖里区新丰三路2号办公及车间 | 5,810.95 | 办公区域、部分医疗诊断业务生产车间、仓储 |
| 5 | 厦国土房证第00842637号 | 麦克奥迪 | 湖里区新丰三路2号生产车间及杂物间 | 597.18 | 杂物间、部分医疗诊断业务生产车间 |
| 6 | 厦国土房证第01087006号 | 麦迪实业 | 翔安区舫山南路810号之3 | 7,589.01 | 显微镜业务的营销中心及办公区 |
| 7 | 厦国土房证第01087010号 | 麦迪实业 | 翔安区舫山南路810号之4 | 2,093.86 | 上市公司培训中心及配套设施 |
| 8 | 厦国土房证第00816774号 | 麦迪实业 | 湖里区新丰三路3号 | 18,543.20 | 显微镜制造业务及医疗诊断业务生产厂房及办公区 |
上表所列中，公司目前位于厦门的工业用房产，输配电设备制造业务占用面积为30,555.81平方米，显微镜制造业务及医疗诊断产品业务合计占用面积为32,540.34平方米（部分共用），上市公司培训中心及配套设施占用面积为2,093.86平方米，相关土地和房产均已有明确用途。
（二）显微镜及光电工业园项目募集资金主要用于建筑工程的合理性和必要性
发行人已在募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 / 二、本次募集资金投资项目的基本情况 /（一）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目 / 3、项目投资概算 ”中进行如下补充披露：
“中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目”投资金额为40,036.71万元，其中土建工程31,088.26万元，机器设备6,786.07 万元，铺底流动资金2,162.38 万元。该项目建设内容包括1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房以及地下室等建筑，建筑面积共计86,874平方米（包括地下建筑部分），地上建筑面积为64,826.00平方米，其中3#厂房、4#厂房将转租于麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（麦迪医疗）和麦克奥迪（厦门）病理研究院有限公司（病理研究院）用于实施“精准医疗诊断研发及产业化项目”。
（1）募集资金主要用于建筑工程的合理性
①建设规模较大，投资规模相对较高
“中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目”的建筑工程投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 工程量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 主体工程 | 29,306.11 | |||
| 1.1 | 基建工程 | 平方米 | 86,874.00 | 23,603.91 | |
| 1.1.1 | 1#厂房 | 平方米 | 32,054.00 | 0.21 | 6,647.20 |
| 1.1.2 | 2#厂房 | 平方米 | 10,122.00 | 0.21 | 2,175.34 |
| 1.1.3 | 3#厂房 | 平方米 | 10,816.00 | 0.27 | 2,914.24 |
| 1.1.4 | 4#厂房 | 平方米 | 11,834.00 | 0.24 | 2,817.28 |
| 1.1.5 | 地下建筑 | 平方米 | 22,048.00 | 0.34 | 7,501.77 |
| 1.1.6 | 其他配套工程 | 1,548.08 | |||
| 1.2 | 场地装修 | 平方米 | 5,702.20 | ||
| 1.2.1 | 1#厂房 | 平方米 | 32,054.00 | 0.14 | 4,487.56 |
| 1.2.2 | 2#厂房 | 平方米 | 10,122.00 | 0.12 | 1,214.64 |
| 2 | 工程建设其它费用 | 902.97 | |||
| 3 | 预备费 | 3% | 879.18 | ||
| 合计 | 31,088.26 | ||||
该项目工程单价参考了项目建设预算文件以及当地工程单价水平。光学显微镜生产部分环节所需的洁净环境要求以及地下建筑建设对工程建设标准提出更高要求，相应地项目工程造价有所增加，单位造价成本整体处于合理水平。同时，由于该项目总体建设规模较大，导致建筑工程的总投资规模相对较高。
②该项目建筑工程包括“精准医疗诊断研发及产业化项目”的建筑工程
“中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目”的建设用地为麦迪实业名下“厦国土房地证第01087006号”宗地，土地面积为82,382.89平方米。考虑到土地权属，公司在规划“中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目”及“精准医疗诊断研发及产业化项目”时，以麦迪实业作为两个项目所需房产建设的实施主体和投资主体，待房产建设完成后，以租赁方式出租给麦迪医疗和病理研究院使用。由于建设内容包含了两个项目所需的建筑工程，导致“中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目”的建筑工程投资规模占比相对较高。
（2）募集资金主要用于建筑工程的必要性
①显微镜业务现有生产布局难以满足业务规模的扩大和产品升级
目前发行人显微镜业务的部分核心零部件由三明、成都、贵阳的子公司负责生产，厦门生产基地（新丰三路）主要负责部分核心零部件生产和产品装配。现有生产布局能有效满足现有中低端显微镜的生产业务。但随着公司业务规模的扩大，尤其是计划拓展中高端显微镜市场，需要新增产能和中高端核心零部件的生产设备，现有的生产布局难以满足发展需要。
②现有生产基地难以满足显微镜业务与医疗诊断业务的快速发展需求
发行人位于厦门新丰三路的生产基地面积较小，房产投入使用时间较长
（1997年投入使用），厂房结构较陈旧，生产空间紧凑，生产布局调整难度大，难以满足产品升级换代的需求；且该生产基地为显微镜制造业务及医疗诊断产品业务共用，两项业务的生产运营方式差异极大，长期共用生产基地，不利于两大业务板块的快速发展需求。
③新建独立的现代化生产基地，是公司中长期业务发展战略的重要支撑发行人通过内外资源的有效整合，已构建起电气+光学+医疗的主营业务体系。针对三大业务板块的生产布局情况，本次募集资金将重点支持中高端显微镜业务及精准医疗诊断业务，以推动公司中长期战略目标的实现。以本次募集资金投资建设光电工业园，公司将新增86,874平方米（含地下室等配套设施）的生产基地，其中1#厂房、2#厂房（约42,000平方米）用于中高端光学显微镜生产厂房，引进自动化设备，完善物流和生产配套，并重新进行生产布局，合理布置工位，优化工艺流程，改善生产经营环境，提升产品质量和附加值，满足国产替代浪潮下行业对于中高端显微镜产品的需求，及时抓住行业发展机遇期，进一步扩大业务板块规模和效益。
生产基地的3#厂房、4#厂房（约44,000平方米）用于精准医疗检测中心与病理研究院项目使用。其中，精准医疗检测中心将新建GMP厂房，进行体外诊断试剂等试剂产品生产，并扩大第三方独立医学实验室的规模，扩大实验室面积，投入自动免疫组化染色机、数字切片扫描仪、蛋白分析仪等设备，从而增加公司医学检验、临床病理检验检测的服务内容和服务能力，扩大地区市场渗透率；病理研究院将引入优秀的行业专家和技术人员，投入先进的研发设备、研发软件及大数据及AI存储分析系统，建设人工智能病理诊断研究所、大数据管理与应用研究所，研发基于人工智能、大数据和互联网的全新病理诊断模式，并建立自主知识产权的医学病理数据库，使病理诊断实现自动化、智能化和标准化，全面提升病理诊断的水平和效率。因此，以募集资金投资建设中高端光学显微镜扩产及光电工业园，为公司显微镜业务及医疗诊断业务建设独立的现代化的生产基地，是实现公司中长期业务发展战略的重要支撑，具备必要性。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
、查阅有关财务性投资的相关规定、报告期内发行人的审计报告及财务报表；
、查阅与本次发行相关的董事会决议，利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的董事会决议、股东大会决议；
、查阅发行人报告期内与财务性投资相关的所有会计科目明细表；
、了解发行人日常资金使用和采购支付情况，维持较高货币资金的必要性及合理性，查阅募集资金可行性研究报告关于补充流动资金项目的内容与测算过程；
、现场走访核查发行人生产线、生产布局，了解生产流程和生产布局现状及未来规划；
、查阅发行人房屋及土地产权证明；
、查阅募集资金可行性研究报告关于各项目建设工程成本测算依据、投入计划等；
、了解相关业务板块发展规划、目标、投入计划，与现有生产线的匹配性，及未来扩充计划等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，以部分募集资金补充流动资金具有必要性、其规模具有合理性。
本次募集资金投资项目中，显微镜及光电工业园项目募集资金主要用于建筑工程具有合理性和必要性。
经核查，申报会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，以部分募集资金补充流动资金具有必要性、其规模具有合理性。
本次募集资金投资项目中，显微镜及光电工业园项目募集资金主要用于建筑工程具有合理性和必要性。
【问题4】高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目已取得厦门火炬高新区管理委员会颁发的“厦高管备[2017]3号”和“厦高管计备2020101”备案证明，其中“厦高管备[2017]3号”显示，该备案下发日期为2017年1月18日，自下发之日起两年内有效，本项目原于2008年11月10日完成备案，因建设方案调整重新备案。请发行人补充说明或披露:（1）说明“厦高管备[2017]3号”和“厦高管计备2020101”分别备案的主要建设内容、规模、项目投资安排明细，与募集说明书中披露的中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目投资概算的对应关系；（2）披露“厦高管备[2017]3号”备案是否在有效期内，建设方案较2008年备案的调整情况，项目长期未实施建设的原因，募投项目是否存在重复建设。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、“厦高管备[2017]3号”和“厦高管计备2020101”分别备案的主要建设内容、规模、项目投资安排明细，与募集说明书中披露的中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目投资概算的对应关系。
（一）厦高管备[2017]3号和厦高管计备2020101备案的主要建设内容、规模、项目投资安排明细
| 备案号 | 厦高管备[2017]3号 | 厦高管计备2020101 |
| 项目名称 | 麦克奥迪光电工业园二期 | 麦克奥迪光电工业园二期 |
| 建设单位 | 麦克奥迪实业集团有限公司 | 麦克奥迪实业集团有限公司 |
| 主要产品 | 显微镜及数字切片扫描与应用系统 | 麦克奥迪中高端显微镜扩产及光电工业园项目 |
| 建设内容 | 显微镜及数字切片扫描与应用系统使用的工业厂房 | 光电工业园三期厂房，包括2#，3#，4#厂房及地下室等建筑，并在1#，2#厂房引入卧式加工中心，平面光学铣磨，球面抛光机等设备进行中高端光学显微镜扩产 |
| 建设规模 | 用地规模82,382.86平方米 建设规模100,000平方米 | 用地规模82,382.86平方米 建设规模32,772.00平方米 |
| 项目投资安排明细 | 总投资15,000万元 | 总投资25,036.71万元，其中土建投资16,088.26万元，其他投资2,162.38万元，设备投资6,786.07万元 |
| 说明： 根据发行人第三届董事会第二十五次会议审议的相关议案，厦高管备[2017]3号备案内容中 | ||
（二）募集说明书中披露的中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目投资概算的对应关系
中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目总投资涵盖了厦高管备[2017]3号备案和厦高管计备2020101备案的项目总投资，对应关系如下表所示。
单位：万元
厂房建设投资概算为13,800万元，鉴于建设过程中可能出现建设成本变动或其他不可预见因素，允许实际建设投资金额上浮20%以内，用地面积20,000平方米，建筑面积44,554平方米，建筑为光电工业园1#厂房；由于当时统一规划需要，因此厦高管备[2017]3号项下建设规模100,000平方米包含了麦迪实业规划的1#-8#共8栋厂房，但实际建设时为分期建设，因而前述总投资15,000万元仅为1#厂房的投资金额。
分项
| 分项 | 投资金额 | 备案情况 |
| 1、建筑工程费 | 15,000.00 | 经厦高管备[2017]3号备案 |
| 16,088.26 | 经厦高管计备2020101备案 | |
| 2、机器设备 | 6,786.07 | 经厦高管计备2020101备案 |
| 3、铺底流动资金 | 2,162.38 | 经厦高管计备2020101备案 |
| 合计 | 40,036.71 | 经厦高管备[2017]3号和厦高管计备2020101备案 |
二、披露“厦高管备[2017]3号”备案是否在有效期内，建设方案较2008年备案的调整情况，项目长期未实施建设的原因，募投项目是否存在重复建设。
发行人已在募集说明书中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 / 二、本次募集资金投资项目的基本情况 / （一）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目 / 5、项目报批事项及进展情况”中进行如下补充披露：
“麦迪实业在“厦高管备[2017]3号”备案后已开展相关工作，建设方案较2008年备案内容不存在重大调整，募投项目不存在长期未建设和重复建设的情况，具体情况如下：
（1）麦迪实业在取得“厦高管备[2017]3号”备案后开展的相关工作
麦迪实业于2017年1月18日取得厦高管备[2017]3号备案文件，备案证有效期限为“本备案证自下发之日起两年内有效”（国家发改委于2017年3月8日颁布的国家发展和改革委员会令第2号《企业投资项目核准和备案管理办法》和厦门市人民政府于2017年10月10日颁发的厦府办[2017]177号《厦门市企业投资项目备案管理办法》对于备案项目已不设定备案有效期）。麦迪实业取
得前述备案文件后，于2018年12月26日取得建字第350213201807082号《建设工程规划许可证》，于2019年6月13日取得编号350200201906130201的《建筑工程施工许可证》。
（2）厦高管备[2017]3号备案内与较2008年备案内容不存在重大调整根据厦高管建备[2008]09号和厦高管备[2017]3号备案文件，2008年和2017年备案的主要内容如下表所列：
| 备案号 | 厦高管建备[2008]09号 | 厦高管备[2017]3号 |
| 项目名称 | 麦克奥迪光电工业园 | 麦克奥迪光电工业园二期 |
| 建设单位 | 麦克奥迪实业集团有限公司 | 麦克奥迪实业集团有限公司 |
| 主要产品 | 光学显微镜 | 显微镜及数字切片扫描与应用系统 |
| 建设内容 | 厂房 | 显微镜及数字切片扫描与应用系统使用的工业厂房 |
| 规模 | 用地规模82,100平方米 建设规模82,100平方米以上 | 用地规模82,382.86平方米 建设规模100,000平方米 |
| 总投资 | 20,000万元 | 15,000万元 |
麦迪实业于2008年11月10日取得厦高管建备[2008]09号投资项目备案表，有效期为该备案下发之日起两年。此后根据麦迪实业整体工作安排，对麦克奥迪光电工业园开展分期建设，第一期建设包括麦迪实业销售中心、麦迪实业培训中心，麦迪实业分别于2008年8月26日和2010年6月28日取得《建筑工程施工许可证》，销售中心建筑面积为7,589.01平方米，培训中心建筑面积为2,093.86平方米，建成后于2013年7月30日取得相应产权证（厦国土房证第01087006号、厦国土房证第01087010号）。
麦迪实业在完成麦克奥迪光电工业园一期的相关建设工作后，结合当时自身的发展规划、经营状况以及外部经营环境，暂时未继续开展麦克奥迪光电工业园二期项目的建设。
发行人在2015年完成对麦迪实业100%股权的收购后，根据上市公司整体发展规划，为了更好匹配未来发展的需求，于2017重新启动麦克奥迪工业园二期建设项目，并依据项目的实际情况，对项目进行了重新备案，项目建设内容为麦克奥迪光电工业园二期第一阶段工程，该工程于2019年6月13日取得《建筑工程施工许可证》，目前正在建设过程中。麦迪实业在2020年对麦克奥迪光电工业园二期后续工作和建设内容进行了备案工作。发行人本次募投项目不存在长期未建设的情况。
本次募投项目“麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目”在本次发行董事会决议日（2020年6月18日）前已投入3,527.58万元。扣除董事会决议日前已投入的资金后，该项目尚需投入资金36,509.13万元，高于拟使用募集资金的金额35,102.71万元。因此，该募投项目拟使用募集资金建设的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，本次募投项目不存在重复建设的情况。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查程序：
1、查阅了《企业投资项目核准和备案管理办法》、《厦门市企业投资项目备案管理办法》等法规文件；
2、查阅了厦高管建备[2008]09号、厦高管备[2017]3号、厦高管计备2020101备案证明；
3、查阅了厦国土房证第01087006号、厦国土房证第01087010号土地房屋权证；
4、查阅了建字第350213201807082号《建设工程规划许可证》、编号350200201906130201的《建筑工程施工许可证》；
5、向发行人、麦迪实业有关经办人员了解相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：厦高管备[2017]3号较厦高管建备[2008]09号备案项目不存在重大调整，本次募投项目不存在长期未建设和重复建设的情况。
经核查，发行人律师认为：厦高管备[2017]3号较厦高管建备[2008]09号备案项目不存在重大调整，本次募投项目不存在长期未建设和重复建设的情况。
【问题5】发行人最近三年一期港澳台及境外销售收入占比分别为49.91%、
47.95%、45.47%，47.25%。请发行人补充说明与海外主要客户的合作模式及可持续性，是否受到新冠疫情的严重影响，是否存在流失或变动风险，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人与海外主要客户的合作模式及可持续性，是否受到新冠疫情的严重影响，是否存在流失或变动风险。
（一）发行人与海外客户的合作模式及可持续性
1、发行人与海外客户的合作模式
发行人输配电设备制造业务的客户以大型输配电设备制造企业为主，采用直接面向客户销售的方式，其主要海外客户包括施耐德、库柏、NOJA等知名企业。这些大型输配电设备制造企业根据自身的要求，向发行人提出定制化产品的需求，随着客户对于定制化产品的要求不断提高，为满足客户的需求，发行人始终坚持“以客户为关注焦点”的营销服务模式，与海外客户的合作模式采取“大客户定制模式”为主的方式，为海外客户提供定制化产品。发行人通过香港子公司ME（HK）与海外客户签订相关销售合同/订单，组织国内公司进行相关产品生产。
发行人显微镜制造业务整体采用“直销+经销”的销售模式，发行人与海外主要客户的合作模式采取“大客户ODM+海外子公司销售模式”。其中，发行人为国际显微镜知名厂商蔡司显微系统提供ODM产品，业务往来超过10年。除此之外，发行人针对海外客户的开发，主要是依托成立已超过30年的香港、西班牙、德国、加拿大和美国的各个销售子公司向海外客户进行销售，海外市场主要采取“经销”的模式通过当地的经销商开展销售工作，由海外子公司与海外客户签订相关销售合同/订单，由国内相关子公司进行产品生产，实现销售。
2、发行人与海外客户建立长期的业务合作关系
发行人与海外主要客户均建立了长期的业务合作关系，报告期内，发行人海外客户前5大客户保持稳定，除库柏公司是从2018年开始有业务往来之外，其他主要海外客户与发行人的业务往来均超过5年以上，报告期内主要海外客户保
持稳定，发生流失和变动的风险较小。
（二）发行人海外主营业务未受到新冠疫情的严重影响
2020年突发的新冠疫情对于全球经济都产生了重大的影响，尤其是2020年第二季度以来海外疫情的持续发展，2020年1-6月，发行人实现营业总收入47,950.76万元（其中主营业务收入47,323.85万元），营业总收入比上年同期下降0.62%；利润总额5,838.90万元，比上年同期下降8.70%；归属于母公司股东的净利润4,384.55万元，同比下降14.98%。业绩下降的主要原因系显微镜制造业板块的海外销售受疫情的影响，其境外主营业务收入较去年同期下降2,140.61万元（显微镜制造业目前的海外客户主要是针对教育市场，受到新冠疫情的影响，上半年海外教育机构的教学计划受到影响，导致海外客户收入下降。由于教学、科研是社会运转的必备需求，预计教育市场将会恢复至正常水平）。但同时公司输配电设备制造业务的境外主营业务收入相比去年同期增长1,693.61万元，呈现良好的发展势头。报告期内公司各分部境内外收入情况如下：
单位：万元
| 年份 | 项目 | 输配电设备制造业 | 显微镜制造业 | 医疗诊断产品及服务业 | 合并抵消 | 合计 |
| 2020年1-6月 | 境内主营收入 | 10,625.37 | 3,681.01 | 11,012.00 | -497.92 | 24,820.47 |
| 境外主营收入 | 9,811.89 | 12,691.50 | - | 22,503.38 | ||
| 合计 | 20,437.26 | 16,372.51 | 11,012.00 | -497.92 | 47,323.85 | |
| 2019年1-6月 | 境内主营收入 | 10,948.09 | 4,960.69 | 9,025.48 | -399.99 | 24,534.27 |
| 境外主营收入 | 8,118.28 | 14,832.11 | - | 22,950.39 | ||
| 合计 | 19,066.37 | 19,792.80 | 9,025.48 | -399.99 | 47,484.66 | |
| 2019年 | 境内主营收入 | 24,492.29 | 15,065.59 | 23,375.77 | -2,588.90 | 60,344.75 |
| 境外主营收入 | 17,845.61 | 32,471.99 | 50,317.60 | |||
| 合计 | 42,337.90 | 47,537.58 | 23,375.77 | -2,588.90 | 110,662.35 | |
| 2018年 | 境内主营收入 | 25,989.80 | 11,703.16 | 13,977.43 | -1,499.51 | 50,170.88 |
| 境外主营 | 16,412.95 | 29,806.74 | 46,219.69 |
| 收入 | ||||||
| 合计 | 42,402.75 | 41,509.90 | 13,977.43 | -1,499.51 | 96,390.57 | |
| 2017年 | 境内主营收入 | 25,004.42 | 11,052.74 | 8,789.63 | -2,115.77 | 42,731.02 |
| 境外主营收入 | 14,469.43 | 28,106.64 | 42,576.07 | |||
| 合计 | 39,473.85 | 39,159.38 | 8,789.63 | -2,115.77 | 85,307.09 |
注：上述2020年1-6月及2019年1-6月数据未经审计、审阅。
综上所述，报告期内发行人境外收入主要来源于输配电设备制造业务和显微镜制造业务，2017年-2019年，报告期内发行人输配电设备制造业、显微镜制造业境外主营业务收入未受到外部不利因素的影响，保持稳定增长。2020年1-6月，发行人境外业务受本次新冠疫情影响有限。此外，发行人的境外客户相对优质，且与发行人保持了长期稳定的合作关系，因此其流失或变动的风险较低。
二、充分披露相关风险
发行人在《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素 / 十三 新冠疫情引发的风险”中修改并补充披露如下：
“发行人最近三年一期港澳台及境外销售收入占主营业务收入比例分别
49.91%、47.95%、45.47%和47.55%，2017年-2019年，报告期内发行人输配电设备制造业、显微镜制造业境外主营业务收入保持稳定增长，境外收入占比下降主要是由于医疗诊断产品及服务收入规模快速增长，且该业务全部集中在境内市场。
发行人输配电设备制造业务的海外客户销售模式以“大客户定制模式”为主，显微镜制造业的海外客户销售模式以“大客户ODM+海外销售子公司模式”为主，虽然发行人与海外客户建立了长期的合作关系，并且在报告期内保持相对的稳定，但仍存在流失与变动的风险。
发行人目前显微镜制造业务的海外主要客户主要针对教育市场，2020年上半年由于受到新冠疫情影响，导致海外学校教学计划受到严重影响，进而导致2020年上半年销售收入相比去年同期有所下降，如果海外新冠疫情在相当长的时间内无法得到好转，且持续恶化，最终导致发行人海外客户自身的生产经营
活动受到严重不利影响，进而会影响到海外客户对发行人相关产品的采购，导致发行人海外销售收入下降，对发行人未来的生产经营活动产生不利影响，敬请投资者关注相关投资风险。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师进行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内各期定期报告的相关内容；
2、查阅发行人与主要海外客户业务往来的签订情况；
3、向发行人有关经办人员了解相关情况，查阅发行人出具的境内外收入相关数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人根据输配电设备制造业务、显微镜制造业务的特点，与主要海外客户分别采取“大客户定制模式”和“大客户ODM+海外销售子公司模式”，发行人的海外主要客户在报告期内保持稳定，未出现明显流失和变动的情形，同时海外主要客户与发行人均建立了长期的业务往来关系，合作模式具有可持续性。
由于发行人目前显微镜制造业务的海外主要客户主要针对教育市场，2020年上半年由于受到新冠疫情影响，导致学校教学计划受到严重影响，导致2020年上半年销售收入有所下降，但未产生重大影响，2020年上半年，发行人输配电设备制造业务的海外收入相比上年同期仍保持有一定的增长，发行人境外销售未受到新冠疫情的严重影响。
发行人已在募集说明书中补充披露相关风险提示。
经核查，申报会计师认为：发行人根据输配电设备制造业务、显微镜制造业务的特点，与主要海外客户分别采取“大客户定制模式”和“大客户ODM+海外销售子公司模式”，发行人的海外主要客户在报告期内保持稳定，未出现明显流失和变动的情形，同时海外主要客户与发行人均建立了长期的业务往来关系，合作模式具有可持续性。
由于发行人目前显微镜制造业务的海外主要客户主要针对教育市场，今年上
半年由于受到新冠疫情影响，导致学校教学计划受到严重影响，导致今年上半年销售收入有所下降，但未产生重大影响，2020年上半年，发行人输配电设备制造业务的海外收入相比去年同期仍保持有一定的增长，发行人境外销售未受到新冠疫情的严重影响。
（本页无正文，为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人： i卢 峥 刘伟石
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： i
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日