证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2022-074
江苏润和软件股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月18日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司投资设立控股子公司的议案》，同意公司与自然人利晓清共同出资在湖南省长沙市设立控股子公司湖南润启数智科技有限公司（暂定名，以下简称“湖南润启”、“标的公司”）。湖南润启注册资本为1,500.00万元人民币，其中公司以自有资金出资1,125.00万元人民币，占标的公司75%的股权；自然人利晓清以货币出资人民币
375.00万元，持股比例为25%。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
自然人姓名：利晓清
身份证号码：430104197206******
住所：湖南省长沙市岳麓区连湖一路1099号金茂府*期**栋***
经查询，利晓清不是失信被执行人
利晓清与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实
际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南润启数智科技有限公司类型：有限责任公司注册地址：湖南省长沙市文轩路27号麓谷钰园创业大厦-101法定代表人：钟毅注册资本：1500万经营范围: 数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；软件外包服务；物联网技术服务；互联网数据服务；大数据服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；物联网应用服务；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（具体以公司登记机关核准的经营范围为准。）
2、股权结构及出资方式：润和软件以货币出资人民币1,125.00万元，资金来源为自有资金，持股比例为75%；自然人股东利晓清以货币出资人民币375.00万元，持股比例为25%。注：以上信息以工商登记部门最终核准的信息为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：江苏润和软件股份有限公司
乙方：利晓清
（一）合作方式：
甲、乙双方同意共同出资设立一家有限责任公司，标的公司注册资本为1,500.00万元。其中：甲方以货币形式出资人民币1,125.00万元认购目标公司注册资本人民币1,125.00万元，占比75%；乙方以货币形式出资人民币375.00万元认购目标公司注册资本人民币375.00万元，占比25%。出资金额、出资比例、
出资方式及出资时间如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 甲方 | 1,125.00万元 | 75% | 货币 | 第二期出资：2023年12月31日前实缴375.00万元； 第三期出资：2024年12月31日前实缴375.00万元。 |
| 乙方 | 375.00万元 | 25% | 货币 | 第二期出资：2023年12月31日前实缴125.00万元； 第三期出资：2024年12月31日前实缴125.00万元； |
| 合计 | 1,500万元 | 100% | - | - |
（二）公司日常运营及管理：
1、标的公司设股东会，为公司的最高权力机构。目标公司的股东会由全体股东组成。标的公司和全体股东应根据相关法律法规和公司章程规定的程序召开股东会并行使股东权利。股东会会议由全体股东按照认缴出资比例行使表决权。
2、标的公司设置董事会，董事会由3名董事组成，行使法律法规和公司章程规定的职权。其中，甲方有权提名2名董事，乙方有权提1名董事。推举甲方委派的董事担任董事长，并由董事会选举产生。标的公司法定代表人由董事长担任。
3、标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、标的公司总经理由乙方委派，并由董事会进行任免，总经理负责公司的日常经营管理，并向董事会汇报。
5、标的公司的财务负责人由甲方委派，并由董事会进行任免。
6、标的公司应建立印章使用审批登记等全套内部管理制度并严格遵照执行。标的公司公章等印章、文件、合同、财务、档案资料等均由甲方委派人员负责管理，并在甲方或乙方认为需要时及时提供备查。
7、甲乙方应该按照其所持的实缴股权比例分享利润，按照其认缴股权比例分担风险和损失。
（三）各方的权利、义务：
1、双方的权利
（1）双方作为标的公司股东，有权随时了解标的公司的设立工作进展情况；
（2）在标的公司成立后，有权按照法律法规规定和公司章程的有关规定行
使股东权利，包括但不限于表决权、分红权等其他股东权利；
（3）双方作为标的公司股东，有权要求查阅、复制标的公司的财务账簿和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）；
（4）双方均有权要求不履行出资义务的股东方或故意、过失损害标的公司利益的其他方承担相应法律责任；
（5）法律、行政法规及标的公司章程所赋予的其他权利。
2、双方的义务
（1）双方应当及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料，对标的公司的设立履行相应的协助义务；
（2）双方应当充分利用各自的资源、技能和经验方面的优势，积极协助标的公司的业务发展；
（3）双方作为标的公司股东，应当全面、及时履行其出资义务，不得抽逃出资；
（4）双方应当严守标的公司的商业秘密和技术秘密，未经标的公司同意，不得将标的公司的商业秘密和技术秘密透露给任何第三方；
（5）双方不得不得进行有损标的公司利益的活动，不得利用其关联关系损害标的公司的合法利益；
（6）按照国家法律法规和标的公司章程的有关规定承担各自应承担的其他义务。
（四）费用承担：
1、双方同意，标的公司设立期间的工作，双方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行；设立行为发生的费用应当记录账目，并妥善保管账目及相关凭证；
2、甲乙双方有权随时了解设立工作进展情况以及审核设立费用的账目及支出情况；
3、经甲乙双方审核认可的设立费用，在标的公司设立成功后列入标的公司的开办费用，由成立后的标的公司承担。公司不能成立的，设立费用由甲乙双方按认缴出资比例分摊。
（五）违约责任：
1、本协议任意一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃部分出资，应当
向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴出资额每日万分之五的违约金，直到全面履行出资义务本息或补缴抽逃出资本息为止。若因此给其他股东造成的损失高于上述违约金的，其他股东还有权要求该股东赔偿。
2、任何一方如存在重大虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行、不完全履行其在本协议项下的任何责任与义务的，使标的公司利益或其他股东遭受损失的，须向标的公司或其他股东承担赔偿责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
为加大对电网和能源业务的投入，公司拟在长沙投资设立湖南润启数智科技有限公司，助力国家“双碳”战略目标，围绕数字电网、能源互联网和智慧园区等新兴领域拓展行业用户，重点致力于新型电力系统数字技术支撑体系的研究，引领数字孪生、人工智能、数字传感及智慧物联等数字新技术在能源及电力行业的应用和服务。
2、本次对外投资可能存在的风险
新型电力系统尚在探索中，既需立足已有成熟技术，还需研究切合实际需求的技术突破，具有较高的难度。公司将通过进一步创新公司管理体系、规范公司治理结构、健全公司内控制度和项目风险防范机制，确保公司发挥市场战略和研发的引领作用，确保公司投资的安全与收益。
3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资将直接面对能源电力行业客户的业务需求，做好数字化产品和技术的分阶段投入和储备工作，充分发挥基于数字传感和智能物联产品的适配优势，有助于提升公司数字化转型的创新能力，进一步提升公司的专业品牌价值。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2022年8月18日