证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2022-004
江苏润和软件股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”、“转让方”）与苏州环秀湖壹号投资有限公司于2022年1月4日签署了有关润芯微科技（江苏）有限公司（以下简称“润芯微”）之《股权转让协议》，公司拟将持有的参股公司润芯微的2%股权（对应注册资本人民币52.2876万元）转让给苏州环秀湖壹号投资有限公司，转让对价为人民币1,458.8235万元。本次交易完成后，公司持有润芯微12.5350%的股权，润芯微仍为公司的参股公司。
公司于2022年1月4日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：苏州环秀湖壹号投资有限公司
统一社会信用代码：91320507MA1R9RDF1F
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：苏州市高铁新城南天成路58号法定代表人：李东军注册资本：200000万元人民币成立时间：2017年10月11日经营范围：项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：苏州高铁新城创新创业投资有限公司持股100%，实际控制人为苏州高铁新城管理委员会。关联关系说明：润和软件及其实际控制人与苏州环秀湖壹号投资有限公司及其实际控制人不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，苏州环秀湖壹号投资有限公司不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：润芯微科技（江苏）有限公司
统一社会信用代码：91320507MA223YBX13
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：苏州市相城区南天成路55号相融大厦11层
法定代表人：刘青
注册资本：2,222.2222万元人民币
成立时间：2020年7月31日
经营范围: 技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
软件开发；人工智能应用软件开发；物联网设备销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件外包服务；电子元器件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技
术平台；集成电路设计；物联网应用服务；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；信息系统运行维护服务；智能输配电及控制设备销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；集成电路芯片设计及服务；物联网技术研发；智能车载设备销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；单用途商业预付卡代理销售；卫星移动通信终端销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 资产总额 | 13,136.67 | 393.81 |
| 负债总额 | 6,066.40 | 48.50 |
| 净资产 | 7,070.27 | 345.30 |
| 营业收入 | 7,833.13 | 133.77 |
| 营业利润 | 55.85 | -48.64 |
| 净利润 | 57.96 | -34.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,717.06 | -60.60 |
注：2020年财务数据业经苏州心宇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号“苏心会审字[2021]第2017号”审计报告；2021年前三季度财务数据未经审计。
3、本次转让完成前后润芯微的股权结构变动情况：
鉴于原润和软件智能物联事业部员工决定创业，同时润和软件为在汽车车载软件研发和商用产业领域进行战略投资布局，公司与南京芯润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孙兵于2020年7月共同投资设立润芯微，其中润和软件以自有资金出资人民币380万元参股投资润芯微，认缴出资额380万元人民币，占注册资本的19%。后润芯微历经数次股权变更，截至本次股权转让前，润芯微的股权结构如下表：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 南京芯润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 980.0000 | 44.1000 |
| 2 | 苏民永乐无锡投资管理有限公司 | 533.3333 | 24.0000 |
| 3 | 江苏润和软件股份有限公司 | 380.0000 | 17.1000 |
| 4 | 孙兵 | 155.8889 | 7.0150 |
| 5 | 刘青 | 173.0000 | 7.7850 |
| 合计 | 2,222.2222 | 100.0000 |
此外，参股公司润芯微本次引入战略投资者嘉兴屹昌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒旭资本”）以及苏州环秀湖创业投资中心（有限合伙（以下简称“环秀湖创投”）对其进行增资。恒旭资本及环秀湖创投本次合计增资金额为10,941.1765万元，其中392.1569万元计入注册资本，10,549.0196万元计入资本公积金。通过引入战略投资者，将增强润芯微的资金实力，优化股权结构，进一步完善公司规范化治理，提升运营能力和可持续发展水平，有利于高效并快速地实现自主研发车载软件领域的高端芯片和软件系统等先进技术、成果的落地，并依托国内外广阔的汽车终端消费市场（车企配套和零售市场）需求，为润芯微高速、稳定发展创造有利的条件。
本次股权转让及增资完成后，润芯微的股权结构如下表:
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 南京芯润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 980.0000 | 37.4850 |
| 2 | 苏民永乐无锡投资管理有限公司 | 533.3333 | 20.4000 |
| 3 | 江苏润和软件股份有限公司 | 327.7124 | 12.5350 |
| 4 | 孙兵 | 155.8889 | 5.9628 |
| 5 | 刘青 | 173.0000 | 6.6172 |
| 6 | 嘉兴屹昌股权投资合伙企业（有限合伙） | 338.3935 | 12.9436 |
| 7 | 苏州环秀湖创业投资中心（有限合伙） | 53.7634 | 2.0564 |
| 8 | 苏州环秀湖壹号投资有限公司 | 52.2876 | 2.0000 |
| 合计 | 2,614.3791 | 100.0000 | |
4、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
5、经查询中国执行信息公开网，润芯微不是失信被执行人。
四、定价政策及定价依据
结合润芯微上一轮估值及经营现状、技术能力、客户结构、行业地位及未来发展等综合因素，经交易双方友好协商，本次公司转让润芯微2%股权（对应注册资本人民币52.2876万元）的交易价格确定为1,458.8235万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏润和软件股份有限公司乙方（受让方）：苏州环秀湖壹号投资有限公司上述协议方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“双方”。
（一）股权转让
1、甲、乙双方同意，由甲方向乙方转让标的公司的52.2876万元人民币的出资额（均已完成实缴），对应2%的股权及其在《润芯微科技（江苏）有限公司章程》及其历次修改项下的权利和义务（以下简称“标的股权”）。
2、甲、乙双方协商一致同意本次标的股权的交易价格为1,458.8235万元，由乙方以现金方式支付。
3、本次转让完成后，甲方持有标的公司12.5350%股权，乙方持有标的公司2%的股权。
（二） 股权转让款的支付及工商变更
1、股权转让价款的缴付：乙方应在本协议签署并生效且上一轮投资人与目标公司及相关方于2021年12月份签署的《关于润芯微科技（江苏）有限公司增资协议》约定的投资人对标的公司增资款已全部出资到位后的十五个工作日内向甲方支付100%的股权转让款，即1,458.8235万元人民币。
2、乙方按照本协议约定向甲方支付全部股权转让款后，甲方应尽快促使并配合标的公司办理完成本次股权转让事宜的工商变更登记手续，乙方应当予以配合。
3、本协议项下股权转让完成全部款项支付之日为交割日。
（三）税费承担
甲、乙双方一致同意，双方依法承担因履行本协议而各自应缴纳的相关税项和费用。工商变更登记费用由标的公司承担。
（四）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假或欺诈的），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。
3、甲、乙双方同意，当本协议根据本协议的规定解除时，自一方发出解除本协议的书面通知之日起，双方在本协议项下的权利、义务即全部解除，双方不再互负任何义务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。
（五）协议的生效、变更及解除
1、本协议自甲、乙双方盖章之日起成立并自甲方董事会审议通过之日起生效，双方均应严格遵照执行。
2、本协议的任何条款的修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
3、除本协议另有约定外，非经本协议双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
4、本协议可以通过下列方式解除：
（1）本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）在交割日前，若任何下列情形发生，甲方有权提前至少五（5）个工作日以书面形式通知受让方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
（a） 乙方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
（b） 乙方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经甲方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；
（c） 如股权转让无法在本协议生效之日起四十五（45）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的（为免疑义，如因甲方的原因导致股权转让未能于上述期限完成的，甲方不得行使解除权）。
（3）在交割日前，若任何下列情形发生，乙方有权提前至少五（5）个工作日以书面形式通知转让方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
（a） 甲方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
（b） 甲方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；
（c） 如股权转让无法在本协议生效之日起四十五（45）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成的（为免疑义，如因乙方单方面的原因导致股权转让未能于上述期限完成的，乙方不得行使解除权）。
5、解除的效力
（1）当本协议解除后，除届时双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
（2）本协议解除后，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔, 按本协议应承担的责任除外。
（3）如本协议根据约定被解除的，且届时标的公司已完成与股权转让相关的变更登记手续，则乙方应配合标的公司及甲方将其因股权转让所获得的公司股权转让给甲方。如乙方已支付转让款的，在乙方配合标的公司提供全部变更登记所需资料或文件后，甲方应于乙方要求的期限内将已支付的转让款全额返还给乙方，且如果协议解除是因甲方存在故意过错或重大过失或可归责于甲方的原因的，甲方应该在全额返还转让款同时向乙方支付其自全部股权转让款支付之日起至乙方实际返还转让款之日止的资金成本损失，该资金成本损失以应付未付股权转让价款为基数、按一年期贷款市场利率（LPR)逐日计算。
六、本次交易目的和对公司的影响
公司通过参股投资润芯微在汽车车载软件研发和商用产业领域进行行业布局，持续赋能参股公司润芯微大力拓展汽车车载软件研发和商用产业领域业务等新业务，并支持润芯微引入战略投资以整合多方资源逐步做大做强，以期为公司获取良好的资本回报。本次股权转让有利于优化润芯微的股权结构，提升其运营能力和可持续发展能力，有利于公司作为投资人提升投资收益，符合公司整体的发展战略。本次交易完成后，公司仍持有润芯微12.5350%的股权，润芯微仍为公司的参股公司。本次交易预计实现利润总额约为1,405.93万元人民币，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、公司与苏州环秀湖壹号投资有限公司签署的有关润芯微之《股权转让协议》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2022年1月4日