证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-089
江苏润和软件股份有限公司关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）于2019年9月18日召开的第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免公司董事、实际控制人及一致行动人周红卫、姚宁在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性股份锁定承诺。关联董事周红卫、姚宁已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，周红卫、姚宁及其关联方将在股东大会上回避表决。现将有关事宜公告如下：
一、承诺事项的内容
2012年7月，公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，周红卫、姚宁承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。”
截至目前，公司董事、实际控制人及一致行动人周红卫、姚宁除因控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）可交换公司债券换股
导致被动间接减持公司股份超出承诺外，未有违反承诺的其它情形。
二、本次申请豁免自愿性股份锁定的承诺内容
（一）周红卫、姚宁本次申请豁免的股份锁定承诺
周红卫、姚宁本次申请豁免履行在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的“在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五”的自愿性股份锁定承诺。
（二）申请豁免的原因
润和投资为公司控股股东，周红卫持有润和投资43.65%股份，姚宁持有润和投资33.15%股份，周红卫、姚宁合计持有润和投资76.80%股份并共同控制润和投资。润和投资于2016年8月26日非公开发行可交换公司债券（债券简称：
“16润和债”，债券代码“117037”），换股期限自2017年2月27日起至2021年8月23日（实际以深交所安排为准）止，可交换公司债券持有人在上述换股期内可以选择交换股票以及实际换股数量等，润和投资所持公司股份会因投资者选择换股而导致被动减少，从而导致周红卫、姚宁间接持有公司股份被动减少。根据《监管指引第4号》的相关规定，故周红卫、姚宁申请豁免其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的：“在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五”的自愿性股份锁定承诺。
（三）替代性措施
1、公司控股股东润和投资自愿做出如下承诺：“自润和软件股东大会审议通过豁免上述自愿性股份锁定承诺之日起至润和投资可交换公司债券换股期限届满或润和投资可交换公司债券全部完成换股之日止（以先发生者为准），除可交换公司债券换股外，不通过其他方式转让本公司直接持有的润和软件股份。”
2、公司实际控制人周红卫和姚宁分别自愿做出如下承诺：“自润和软件股东大会审议通过豁免上述自愿性股份锁定承诺之日起至润和投资可交换公司债券换股期限届满或润和投资可交换公司债券全部完成换股之日止（以先发生者为准），不转让本人直接持有的润和软件股份。”
三、本次豁免承诺对公司的影响
周红卫、姚宁本次申请豁免股份锁定承诺不包括其法定股份承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，符合《监管指引第4号》的相关规定。本次豁免事项不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。
四、董事会审议情况、独立董事、监事会的意见
1、董事会审议情况
公司于2019年9月18日召开的第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。董事会认为：本次豁免承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。本议案尚需提请公司股东大会审议，周红卫、姚宁及其关联方将回避本议案的表决。
2、独立董事意见
公司独立董事已就本次公司豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺事项发表了如下独立意见：经核查，本次豁免公司实际控制人周红卫、姚宁自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决；本次豁免承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定；本次豁免承诺事项不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。因此，我们一致同意公司本次豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺事项，并同意将其提交公司股东大会予以审议。
3、监事会意见
公司于2019年9月18日召开的第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。经审核，监事会认为：本次豁免公司实际控制人周红卫、姚宁自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时均已回避表决；本次豁免承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定；本次豁免承诺事项不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。监事会同意公司本次豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺事项，并同意将其提交公司股东大会予以审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四十九次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、公司第五届监事会第二十九次会议决议。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董 事 会2019年9月18日