江苏润和软件股份有限公司第五届董事会第四十九次会议决议公告
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董事会第四十九次会议于2019年9月18日10:30在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于2019年9月9日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。
公司董事、实际控制人及一致行动人周红卫、姚宁合计持有公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）76.80%股份并共同控制润和投资。润和投资于2016年8月26日非公开发行可交换公司债券（债券简称：
“16润和债”，债券代码“117037”），换股期限自2017年2月27日起至2021年8月23日（实际以深交所安排为准）止。因可交换公司债券持有人在上述换股期内可以选择交换股票以及实际换股数量等，周红卫、姚宁间接持有公司股份会因投资者选择润和投资可交换公司债券换股而导致被动减少。因此，周红卫、姚宁申请豁免其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的自愿性股份锁定承诺：“在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五”。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。本议案关联董事周红卫、姚宁回避表决，由与会的其他8名非关联董事审议表决。本议案尚需提请公司股东大会审议，周红卫、姚宁及其关联方将回避本议案的表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>相应条款的议案》。根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“南京市雨花台区铁心桥工业园”变更为“南京市雨花台区软件大道168号”。
鉴于上述变动，公司董事会拟对《公司章程》做如下修改，并提请股东大会授权董事会办理变更公司注册地址、修改《公司章程》等工商变更登记、备案事宜。章程修订对照表如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第五条 公司住所：南京市雨花台区铁心桥工业园 | 第五条 公司住所：南京市雨花台区软件大道168号 |
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的文件规定，董事会拟对公司《股东大会议事规则》进行修改，修订对照表如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第五条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 |
| 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
本议案尚需提请公司股东大会审议。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提议召开2019年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2019年10月8日（星期二）召开2019年第三次临时股东大会，并将上述第一、第二、第三项议案提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2019年9月18日