证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2022-002
开元教育科技集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人为公司向银行申请综合授信
敝口提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保暨关联交易概述
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）于2021年4月23日召开第四届董事会第十五次以及2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》，公司及子公司拟向银行申请银行综合授信总额度不超过人民币4亿元，在此额度内公司根据实际资金需求进行银行贷款，有效期自2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开前一日止，该综合授信总额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时董事会提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）全权办理授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述审批的融资额度范围内，公司因经营需要，拟向长沙农村商业银行股份有限公司高铁新城支行（以下简称“长沙农商行”）申请不超过人民币 9,000 万元综合授信敞口，期限为三年，贷款利率以合同约定为准。公司控股股东江勇先生与配偶杨柳女士及其一致行动人赵君先生与配偶王琳琳女士拟向长沙农商行出具《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），拟为公司上述综合授信9,000万元提供股权质押进行连带责任保证担保（但保证范围还包括利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用）。最终授信额度、授信期限、担保额度、担保方式、担保期限以与银行签订的协议为准。
二、关联方基本情况
江勇先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份33,005,637股，占公司总股本的9.72%。
杨柳女士，为江勇先生配偶，持有公司股份200股。赵君先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人、副董事长、总经理，持有公司股份17,534,600股，占公司总股本的5.16%。王琳琳女士，为赵君先生配偶，未直接持有公司股份。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容及定价政策
依据开元教育提供的《最高额保证合同》，保证合同主要内容如下：
债权人：长沙农村商业银行股份有限公司高铁新城支行保证人：江勇、杨柳、赵君、王琳琳保证方式：连带责任保证保证范围：担保范围包括：债务人依据主合同与债权人发生的全部债务本金余额之和，以及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、债权人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、实现债权和保证权的费用、过户费、律师费、差旅费、税金）和其他应付的费用。主合同项下的借款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定日期，仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。保证期间：一、若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之日起三年；主合同确定的债务分期履行的，保证期间为最后一期债务履行期届满之日起三年；债权人根据约定宣布借款提前到期的，则保证期间为债权人向借款人宣布提前还款之日起三年。二、若主合同为银行承兑协议，则保证期间自债权人对外垫付之日起三年。三、若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之日起三年。四、保证人同意，主合同期限届满，债务人与债权人协商达成借款展期的，保证人仍在原担保范围内承担连带责任担保，保证期间顺延。
四、交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、 2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额截至目前，开元教育与江勇先生、赵君先生及其配偶累计已发生关联交易额人民币470,561.44元（此关联交易额未经审计）。其中，开元教育及下属公司与广州餐道餐饮服务有限公司交易总额为人民币218,561.44元；中大英才（北京）网络教育科技有限公司与赵君先生及其配偶发生关联交易总额为人民币252,000元。除前述事项外，无其他关联交易事项。
六、相关审议和批准程序
1、董事会意见
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东及其一致行动人为公司向银行申请综合授信敝口提供担保暨关联交易的议案》，董事会认为：
公司因经营需要，拟向长沙农村商业银行股份有限公司高铁新城支行申请不超过人民币9,000万元综合授信敞口，期限为三年，贷款利率以合同约定为准。公司控股股东江勇先生与配偶杨柳女士及其一致行动人赵君先生与配偶王琳琳女士拟向长沙农商行出具《最高额保证合同》，拟为公司上述综合授信9,000万元提供股权质押进行连带责任保证担保（但保证范围还包括利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用）。最终授信额度、授信期限、担保额度、担保方式、担保期限以与银行签订的协议为准。
2、监事会意见
公司控股股东江勇先生与配偶杨柳女士及其一致行动人赵君先生与配偶王琳琳女士为公司向银行申请综合授信敝口提供担保，有利于公司获取银行授信额度，保障公司生产经营，本次关联担保公司为纯受益方，本不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小股东利益。
因此，我们同意公司因经营需要，拟向长沙农村商业银行股份有限公司高铁新城支行申请不超过人民币9,000万元综合授信敞口，期限为三年，贷款利率以合同约定为准。公司控股股东江勇先生与配偶杨柳女士及其一致行动人赵君先生与配偶王琳琳女士拟向长沙农商行出具《最高额保证合同》，拟为公司上述综合授信9,000万元提供股权质押进行连带责任保证担保（但保证范围还包括利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用）。最终授信额度、授信期限、担保额度、担保方式、担保期限以与银行签订的协议为准。
3、独立董事意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见：
公司控股股东江勇先生与配偶杨柳女士及其一致行动人赵君先生与配偶王琳琳女士为公司向银行申请综合授信敝口提供担保暨关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。我们一致同意本事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2022年1月7日