证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2021-115
开元教育科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为1,564,800股，占注销前总股本比例为0.4586%，本次回购注销涉及人数为126人，回购价格为9.726元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由341,184,492股减至339,619,692股。
3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）于2021年8月16日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，因部分原激励对象已离职不再具备激励资格，同时，公司2020年度业绩未达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中规定的第三个解除限售期的解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的1,564,800股限制性股票进行回购注销，此议案已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月9日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年5月18日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
3、2018年5月10日至 2018年5月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月4日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年6月7日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月12日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
6、2018年8月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月27日完成了对公司2018年限制性股票激励计划授予权益的审核与登记工作。限制性股票的上市日期为2018年8月28日，实际认购限制性股票的激励对象169人，实际认购限制性股票数量5,558,000股。
7、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计
划所涉部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2019年6月24日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计1,888,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格9.105元/股。
9、2019年9月5日，公司在中登深圳完成第一期回购注销手续。
10、2020年8月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2020年8月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计2,104,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为9.362元/股。
12、2020年10月19日，公司在中登深圳完成第二期回购注销手续。
13、2021年8月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
14、2021年9月2日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计1,564,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为9.726元/股。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
1、原激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情
况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。原激励对象38人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、第三个解除限售期的上市公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，上市公司层面第三个解除限售期的解除限售条件为：“以公司开元教育2017年净利润（15477.21万元）为基数，2020年净利润增长率不低于54.81%（23960.00万元）”。上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》及公司《2020年年度报告》，2020年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-76436.13万元，未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第三个解除限售期的解除限售条件。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司应将授予的限制性股票总额的40%进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）回购注销数量
本次回购注销涉及人数为126人，其中原激励对象有38人因个人原因离职不再具备激励资格，对前述人员已获授但尚未解除限售的404,800股进行回购注销，其余88位激励对象因公司2020年度业绩未达到第三个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的1,160,000股限制性股票进行回购注销。此次共计回购注销1,564,800股限制性股票，占公司目前股本总额341,184,492股的
0.4586%。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
1、《激励计划（草案修订稿）》有关回购价格的规定
（1）激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
（2）公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、本次回购价格的确定
限制性股票授予登记完成后，公司进行了2020年年度权益分派，根据《2020年年度利润分配预案的公告》：“不分红、不转增、不送股。”因此，调整后P＝P0-V=8.985-0=8.985元/股。
根据中国人民银行最新执行的基准存款利率及本次回购对象的资金使用期限为三年期，因此选定三年定期存款利率为2.75%，因此，本次回购限制性股票的最终价格为：8.985×（1+2.75%×3）≈9.726元/股。本次拟用于回购的资金总额为15,219,244.80元，回购资金为公司自有资金。
3、回购注销进展
公司已向上述激励对象支付回购价款共计15,219,244.80元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销出具了天健验〔2021〕第2-48号验资报告。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变 动（+, -） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 41,656,903 | 12.21 | -1,564,800 | 40,092,103 | 11.80 |
| 高管锁定股 | 40,092,103 | 11.75 | 0 | 40,092,103 | 11.80 |
| 股权激励限售股 | 1,564,800 | 0.46 | -1,564,800 | 0 | 0 |
二、无限售条件
流通股
| 二、无限售条件流通股 | 299,527,589 | 87.79 | 0 | 299,527,589 | 88.20 |
| 三、股份总数 | 341,184,492 | 100 | -1,564,800 | 339,619,692 | 100 |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
五、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、2021年第四次临时股东大会决议；
5、北京观韬中茂（上海）律师事务所出具的法律意见书；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会2021年12月14日