证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2020-143
开元教育科技集团股份有限公司关于与开元有限签订补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、开元教育科技集团股份有限公司（原长沙开元仪器股份有限公司，以下简称“公司”）于2019年3月29日剥离制造业，根据公司与长沙开元仪器有限公司（以下简称“开元有限”）签订的《长沙开元仪器股份有限公司关于剥离制造业相关资产的框架协议》，公司将与仪器仪表制造业务密切相关的原材料、半成品、库存商品、发出商品等前述存货以贸易的方式从上市公司剥离至开元有限进行消化，从而形成了应收款12,291.72 万元（含税金额），当时约定按照开元有限实际领用的耗用量进度据实结算，预计第一年40%，第二年60%的回款进度安排在两个年度内全部结算完毕。2019年，依据开元有限存货消耗进度已结算应收款4,916.69万元。
2020年由于部分原客户退货形成对开元有限的新增应收款84.90万元，截止至2020年11月30日因剥离存货产生的对开元有限应收款余额为7,459.93 万元。受到2020年疫情的影响，制造业客户回款明显滞后，从而影响了开元有限实际领用的耗用量进度，经协商，公司与开元有限双方本着实事求是，互相理解的原则，拟签订关于存货剥离时产生的应收款延迟结算问题的补充协议。
2、开元有限为公司5%以上股东及名誉董事长罗建文先生控制的公司，因此开元有限为关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联关系。
3、公司于2020年12月28日召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与开元有限签订补充协议暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：长沙开元仪器有限公司法定代表人：罗建文企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：肆亿元整住 所：湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路统一社会信用代码：91430100MA4PPXJF76经营范围：仪器仪表的研发、生产、销售、运营、售后服务、修理；专用仪器仪表、通用仪器仪表、智能装备的制造；智能化技术、机电产品的研发；机电设备、科学检测仪器的销售；机械工程、房屋建筑工程、电力工程的设计服务；房屋建筑工程、电力工程的施工；煤炭检测；食品检测服务；机电生产、加工；机电设备的维修及保养服务；仪器设备的安装调试服务；智能化安装工程服务；贸易咨询服务；基础软件开发；专用设备修理；智能化技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；能源技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；电力信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服务；住宿；中型餐饮；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；职业技能鉴定；人才培训；机电工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；电子与智能化工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2018年07月13日主要股东：罗建文持股97.5%，张平持股0.75%，朱芳持股0.75%，张正宜持股1%。
实际控制人：罗建文
2、最近一个会计年度及一期的财务数据。
截止至2019年12月31日，开元有限合并报表总资产为47,892.28万元，净资产为7,673.41万元，2019年度营业收入为23,011.14万元，归属于母公司净利润为3,842.48万元。截止至2020年09月31日，开元有限净资产为14,876.94
万元。
3、历史沿革
开元有限成立于2018年7月13日。公司于2019年3月29日剥离制造业业务，将制造业全资子公司开元有限100%股权转让给公司控股股东罗建文先生。
4、开元有限实际控制人为罗建文先生，同时，罗建文先生为公司5%以上股东及名誉董事长，因此开元有限为关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 7.2.3条规定，开元有限与公司构成关联关系。
5、开元有限不是失信被执行人。
三、补充协议的主要内容
由于受到2020年疫情影响，制造业客户回款明显滞后导致开元有限实际领用的耗用量进度缓慢，经协商，公司与开元有限双方本着实事求是、互相理解的原则，就其存货剥离时产生的应收款予以延迟结算，达成如下补充协议：
1. 开元有限于2020年12月31日前向公司支付应收款1200万元；
2. 双方关于剩余应收款的结算时间延迟到2021年12月31日。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次申请有关于开元有限延迟结算因存货剥离产生的应收款事项，主要为通过延迟结算方式有助于缓解债务人开元有限的资金压力，明晰公司对开元有限的应收款结算时间节点，避免大额坏账的发生，符合公司及股东的整体利益。双方将积极履行相关协议，公司也将持续推进制造业剥离后遗留事项的结算工作，尽快收回相应款项。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第五次会议及于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与开元有限发生日常关联交易金额不超过350万元。2020年1月1日至今，公司与开元有限累计已发生日常关联交易金额为60.03万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
就本次交易的相关事项，公司独立董事已经发表了事前认可意见和独立意见。
独立董事认为本次交易有助于避免大额坏账的发生，符合公司及股东的整体利益。独立董事同意公司进行本次交易。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《补充协议》。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2020年12月29日