中信证券股份有限公司
关于长沙开元仪器股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇二〇年四月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《长沙开元仪器股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《长沙开元仪器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《长沙开元仪器股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 13
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 14
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 16
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 16
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 28
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 30
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 30
十一、财务顾问意见 ...... 31
释 义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 长沙开元仪器股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 财务顾问、本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 江勇、江胜、赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） |
| 开元股份、公司 | 指 | 长沙开元仪器股份有限公司 |
| 中大瑞泽 | 指 | 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） |
| 中大宏图 | 指 | 北京中大宏图科技发展有限公司 |
| 南京瑞森 | 指 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 发行对象 | 指 | 江勇、江胜、赵君、南京瑞森 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 开元股份本次以非公开发行的方式向江勇、赵君、江胜、南京瑞森发行A股股票的行为 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 江勇、江胜、赵君、中大瑞泽签署的《一致行动协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《长沙开元仪器股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，江勇的基本情况如下：
| 姓名 | 江勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430421197907****** |
| 住所/通讯地址 | 广州市白云区集安街****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
截至本核查意见签署日，江胜的基本情况如下：
| 姓名 | 江胜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430404197604****** |
| 住所/通讯地址 | 广州市白云区同和街道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
截至本核查意见签署日，赵君的基本情况如下：
| 姓名 | 赵君 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 371324197907****** |
| 住所/通讯地址 | 北京市丰台科技园区百强大道****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
截至本核查意见签署日，中大瑞泽的基本情况如下：
| 公司名称 | 中大瑞泽 |
| 住所 | 江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会） |
| 执行事务合伙人 | 中大宏图 |
| 出资总额 | 100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA35GJ76XF |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业投资及管理、企业管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 经营期限 | 2016年2月23日至2036年2月22日 |
| 通讯地址 | 江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会） |
（二）对信息披露义务人间的关联关系及股权控制关系的核查
1、信息披露义务人间的关联关系
经核查，截至本核查意见书签署日，江勇与江胜为兄弟关系；赵君通过持有中大宏图的股权及樟树市中大睿远投资管理中心（有限合伙）的份额间接持有中大瑞泽的份额。根据信息披露义务人江勇、江胜、赵君、中大瑞泽签署的《一致行动协议》，各信息义务人就本次股份权益变动活动中互为一致行动人。根据该一致行动协议，江胜、赵君和中大瑞泽承诺就行使股东权利、董事权利和义务时与江勇采取一致
行动，若各方充分协商沟通后无法达成一致意见的，则应以江勇意见为准。
2、信息披露义务人股权控制关系
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人赵君通过持有中大宏图的股权及樟树市中大睿远投资管理中心（有限合伙）的份额间接持有中大瑞泽的份额，中大瑞泽实际控制人为王琳琳，赵君与王琳琳为夫妻关系。截至本报告书签署日，中大瑞泽股权结构如下图所示：
2、信息披露义务人执行事务合伙人和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽执行事务合伙人为中大宏图，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中大宏图 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110106793433278H |
| 法定代表人 | 王琳琳 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 成立日期 | 2006年8月31日 |
| 经营期限 | 2006年8月31日至长期 |
| 注册地址 | 北京市丰台区科技园2号楼18层B1803 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务；图书、报纸、期刊 零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
赵君北京中大宏图科技发展有限公司（GP）
北京中大宏图科技发
展有限公司（GP）中大瑞泽
中大瑞泽25%
25%樟树市中大睿远投资管理中心（有限合伙）（LP）
樟树市中大睿远投资管理中心（有限合伙）（LP）1%
| 1% | 99% |
王琳琳75%
75%赵君
赵君99%
99%王琳琳
王琳琳1%
基于上文所述，中大宏图的实际控制人为王琳琳。
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
（1）江勇控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，江勇控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 主营业务 |
| 1 | 广州恒钰投资合伙企业（有限合伙） | 803.00 | 江勇（执行事务合伙人）持股72.60% | 投资、管理咨询 |
| 2 | 广州一带时尚文化投资合伙企业（有限合伙） | 30.00 | 杨柳（执行事务合伙人）持有66.67%份额 | 持股平台 |
| 3 | 广州捷华投资合伙企业（有限合伙） | 30.00 | 杨柳（执行事务合伙人）持有50%的份额 | 持股平台 |
| 4 | 广州分点科技有限公司 | 3,000.00 | 杨柳直接持有90%的股份，通过广州捷华投资合伙企业（有限合伙）持有10%的股份 | 计算技术开发和服务 |
| 5 | 广州市白云区永平江勇教育咨询服务部（注销中） | - | 江勇个体工商户 | 企业咨询 |
| 注：杨柳为江勇的妻子，王琳琳为赵君的妻子，江勇与江胜为兄弟关系 | ||||
（2）江胜控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，江胜控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海楚健企业管理中心（有限合伙） | 10.00 | 江勇持股50.00%、江胜（执行事务合伙人）持股10.00% | 企业管理咨询 |
| 2 | 广州本居生活家居有限公司 | 600.00 | 江胜持股56.95%、江勇持股5.00% | 定制家具生产和销售 |
| 3 | 广州青米教育科技有限公司 | 500.00 | 江胜持股40%、邹静持股60% | 早教及托育 |
| 4 | 广州执心教育科技有限公司 | 100.00 | 江胜、邹静通过广州青米教育科技有限公司持股70% | 婴幼儿教育培训 |
| 5 | 广州亲呀呀教育科技合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 江胜、邹静通过广州青米教育科技有限公司持股94% | 早教及托育 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 主营业务 |
| 注：邹静为江胜的妻子，江勇与江胜为兄弟关系 | ||||
（3）赵君控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，赵君控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 主营业务 |
| 1 | 樟树市中大睿远投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 赵君持股99.00%、王琳琳（执行事务合伙人）持股1.00% | 企业投资管理，资产管理 |
| 2 | 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 赵君、王琳琳通过樟树市中大睿远投资管理中心（有限合伙）、北京中大宏图科技发展有限公司（执行事务合伙人）间接持股100% | 投资平台 |
| 3 | 中科正奇（北京）科技有限公司 | 1,111.11 | 江勇持股10.00%、赵君持股66.00% | 环保、电气设备及技术销售与服务 |
| 4 | 淮安中科正奇环境科技有限公司 | 1,000.00 | 赵君通过中科正奇（北京）科技有限公司间接持股100% | 环保、电气设备及技术销售与服务 |
| 5 | 国电世纪（北京）电气技术有限公司 | 300.00 | 赵君通过中科正奇（北京）科技有限公司间接持股100% | 家用电器销售 |
| 6 | 北京中大宏图科技发展有限公司 | 100.00 | 赵君持股25.00%、王琳琳持股75.00% | 图书、报纸、期刊零售、网上销售 |
| 7 | 天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 杨柳占有50.00%份额、王琳琳（执行事务合伙人）占有50.00%份额 | 投资平台 |
| 8 | 天津天思企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 杨柳占有50.00%份额、王琳琳（执行事务合伙人）占有50.00%份额 | 投资平台 |
| 9 | 广州一路时尚教育科技有限公司 | 1,000.00 | 杨柳、王琳琳通过天津天思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股85.00%，杨柳通过广州一带时尚文化投资合伙企业（有限合伙）持股15% | 化妆师培训 |
| 10 | 广州黑格力斯教育科技有限公司 | 1,111.00 | 杨柳、王琳琳通过天津天思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股61.20% | 健身教练培训 |
| 11 | 广州年轻时代教育科技有限公司 | 100.00 | 杨柳、王琳琳通过天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持 | 餐饮职业培训 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 主营业务 |
| 股80.00% | ||||
| 12 | 广州左梵教育科技有限公司 | 125.00 | 杨柳、王琳琳通过天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股60.00% | 瑜伽教练培训、瑜伽课程研发 |
| 注：杨柳为江勇的妻子，王琳琳为赵君的妻子，江勇与江胜为兄弟关系 | ||||
（4）中大瑞泽控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽无控制的企业。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽的执行事务合伙人中大宏图控制的企业为中大瑞泽。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及财务状况的简要说明的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 25,243.86 | 14,379.44 | 10,149.38 |
| 负债合计 | 4,790.54 | 1,047.23 | 10,099.01 |
| 所有者权益合计 | 20,453.32 | 13,332.21 | 50.37 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 7,121.11 | -4,838.15 | -49.62 |
| 净利润 | 7,121.11 | -4,838.15 | -49.62 |
注：最近三年财务数据未经审计
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人执行事务合伙人最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人执行事务合伙人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人执行事务合伙人委派代表情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽执行事务合伙人委派代表为王琳琳，情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王琳琳 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 否 |
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）信息披露义务人及其执行事务合伙人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人参与认购本次非公开发行的股票并签署一致行动协议，旨在满足开元股份生产经营资金需要，进一步增强上市公司在职业教育及在线教育领域的综合竞争力，并进一步优化上市公司治理结构，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，促进产业转型，提升社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，江勇、江胜、赵君承诺：本次交易完成、权益变动后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2020年4月13日，中大瑞泽召开合伙人会议，审议通过参与本次权益变动事项；
2、2020年4月13日，江勇、江胜、赵君、中大瑞泽签署《一致行动协议》；
3、2020年4月13日，开元股份召开第四次董事会第四次会议，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需履行的审批程序包括：
1、开元股份股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
1、对本次发行前的主要股东持股情况的核查
经核查，本次发行前，截至本核查意见签署日，上市公司实际控制人为罗建文、罗旭东、罗华东，其中罗建文直接持有公司40,494,622股股份，占公司股份总数的为11.80%；罗旭东直接持有公司26,747,976股股份，占公司股份总数的为7.79%；罗华东直接持有公司10,862,976股股份，占公司股份总数的为3.16%，三者合计直接持有公司78,105,574股股份，占公司股份总数的为22.75%。
信息披露义务人江勇直接持有公司33,005,637股股份，占公司股份总数的为
9.61%；信息披露义务人江胜直接持有公司4,339,264股股份，占公司股份总数的为1.26%，二者合计直接持有公司37,344,901股股份，占公司股份总数的为
10.88%。
信息披露义务人赵君直接持有公司17,534,600股股份，占公司股份总数的为
5.11%；信息披露义务人中大瑞泽直接持有公司7,277,501股股份，占公司股份总数的为2.12%，二者合计直接持有公司24,812,101股股份，占公司股份总数的为
7.23%。
2、对本次发行后的主要股东持股情况的核查
本次非公开拟发行不超过81,163,857股股份（含本数），其中江勇认购
28,024,502股股份，赵君认购22,052,067股股份，江胜认购6,278,713股股份，南京瑞森认购24,808,575股股份。本次非公开发行后，公司总股本将增加至424,452,949股。2020年4月13日，江勇、江胜、赵君和中大瑞泽签署的《一致行动协议》，根据该一致行动协议，江胜、赵君和中大瑞泽承诺就行使股东权利、董事权利和义务时与江勇采取一致行动，若各方充分协商沟通后无法达成一致意见的，则应以江勇意见为准。期限为自协议签订之日起36个月。本次发行完成后，假设未来维持截至本核查意见签署日之持股数量，罗建文、罗旭东、罗华东合计三者合计直接持有公司78,105,574股股份，占公司股份总数的比例为18.39%；江勇、江胜、赵君和中大瑞泽合计持有公司118,512,284股股份，占公司股份总数的比例为27.92%。江勇可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。本次发行完成后，江勇将成为公司的实际控制人，将导致控制权发生变更。本次权益变动前后，开元股份股权结构变化如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 罗建文 | 40,494,622 | 11.80 | 40,494,622 | 9.54 |
| 罗旭东 | 26,747,976 | 7.79 | 26,747,976 | 6.30 |
| 罗华东 | 10,862,976 | 3.16 | 10,862,976 | 2.56 |
| 小计 | 78,105,574 | 22.75 | 78,105,574 | 18.40 |
| 江勇 | 33,005,637 | 9.61 | 61,030,139 | 14.38 |
| 江胜 | 4,339,264 | 1.26 | 10,617,977 | 2.50 |
| 赵君 | 17,534,600 | 5.11 | 39,586,667 | 9.33 |
| 中大瑞泽 | 7,277,501 | 2.12 | 7,277,501 | 1.71 |
| 小计 | 62,157,002 | 18.11 | 118,512,284 | 27.92 |
注：本次交易后的持股数量及比例系按照未来维持截至本核查意见签署日之持股数量的假设计算。公司已于2020年4月8日披露股东罗旭东减持计划，计划减持公司股份合计不超过20,597,345股（占公司本次交易前总股本比例6%），若假设本次交易后按最大比例减持，罗旭东将持有6,150,631股，占比1.45%；罗建文、罗旭东、罗华东将合计持有57,508,229股，占比13.55%。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人江勇、江胜、赵君认购开元股份本次非公开发行的部分股份。本次非公开发行完成后，江勇及其一致行动人江胜、赵君、中大瑞泽合计所持上市公司股权比例为27.92%，江勇变更成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，根据江勇、江胜、赵君出具的承诺函，以及与开元股份签署的附条件生效的股份认购协议，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下：
江勇、江胜、赵君承诺：自开元股份本次非公开发行的股份上市之日起18个月内，不转让本次认购的股份，也不由开元股份回购本次认购的股份。
本次发行完成后，江勇、江胜、赵君持有的上市公司的新增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
本次收购系江勇、江胜、赵君分别以现金认购开元股份本次发行的部分股份。信息披露义务人江勇、江胜、赵君已承诺，本次收购的资金来源于自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人江勇、江胜、赵君为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有及自筹资本，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人江勇、江胜、赵君具备履行本次收购的能力，本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，上市公司董事会拟对上市公司章程中涉及利润分配条款进行修改。
除上述外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
按本核查意见前文所述，本次非公开发行完成后，上市公司董事会拟根据相关法律、法规要求对上市公司章程中涉及利润分配条款进行修改。
除上述外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及《长沙开元仪器股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，江勇、江胜、赵君已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“本次交易完成后，江勇将成为开元股份的控股股东。在江勇成为开元股份的控股股东后，本人将继续按照法律、法规及开元股份公司章程依法行使股东权利，保证开元股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证开元股份人员独立
本人承诺与开元股份保证人员独立，开元股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人实际控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人实际控制的其他企业领薪。开元股份的财务人员不会在本人实际控制的其他企业兼职。
（二）保证开元股份资产独立完整
1、保证开元股份具有独立完整的资产。
2、保证开元股份不存在资金、资产被本人及本人实际控制的其他企业占用的情形。
（三） 保证开元股份的财务独立
1、保证开元股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证开元股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证开元股份独立在银行开户，不与本人及本人实际控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证开元股份的财务人员不在本人实际控制的企业兼职。
5、保证开元股份能够独立作出财务决策，本人不干预开元股份的资金使用。
（四） 保证开元股份机构独立
1、保证开元股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证开元股份办公机构和生产经营场所与本人实际控制的其他企业分开。
3、保证开元股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人实际控制的其他企业职能部门之间的从属关系。
（五） 保证开元股份业务独立
1、保证开元股份业务独立。
2、保证开元股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六） 本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本人签署；
2、江勇成为开元股份的控股股东。
（七） 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、江勇不再是开元股份的控股股东；
2、开元股份终止上市。
（八） 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中大瑞泽已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“本次交易完成后，江勇将成为开元股份的控股股东。在江勇成为开元股份的控股股东后，本合伙企业将继续按照法律、法规及开元股份公司章程依法行使股东权利，保证开元股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一） 保证开元股份人员独立
本合伙企业承诺与开元股份保证人员独立，开元股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本合伙企业及本合伙企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本合伙企业及本合伙企业下属企业领薪。开元股份的财务人员不会在本合伙企业及本合伙企业下属企业兼职。
（二） 保证开元股份资产独立完整
1、保证开元股份具有独立完整的资产。
2、保证开元股份不存在资金、资产被本合伙企业及本合伙企业下属企业占用的情形。
（三） 保证开元股份的财务独立
1、保证开元股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证开元股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证开元股份独立在银行开户，不与本合伙企业及本合伙企业下属企业共用一个银行账户。
4、保证开元股份的财务人员不在本合伙企业及本合伙企业下属企业兼职。
5、保证开元股份能够独立作出财务决策，本合伙企业不干预开元股份的资金使用。
（四） 保证开元股份机构独立
1、保证开元股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证开元股份办公机构和生产经营场所与本合伙企业及本合伙企业下属企业分开。
3、保证开元股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本合伙企业及本合伙企业下属企业职能部门之间的从属关系。
（五） 保证开元股份业务独立
1、保证开元股份业务独立。
2、保证开元股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六） 本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本合伙企业签署；
2、江勇成为开元股份的控股股东。
（七） 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、江勇不再是开元股份的控股股东；
2、开元股份终止上市。
（八） 本合伙企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中大宏图已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“本次交易完成后，中大瑞泽的一致行动人江勇将成为开元股份的控股股东，本公司将通过中大瑞泽间接持有开元股份股权。本公司将继续按照法律、法规及开元股份的公司章程依法行使股东权利，保证开元股份在资产、人员、财务、业
务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一） 保证开元股份人员独立
本公司承诺与开元股份保证人员独立，开元股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。开元股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二） 保证开元股份资产独立完整
1、保证开元股份具有独立完整的资产。
2、保证开元股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三） 保证开元股份的财务独立
1、保证开元股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证开元股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证开元股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证开元股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证开元股份能够独立作出财务决策，本公司不干预开元股份的资金使用。
（四） 保证开元股份机构独立
1、保证开元股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证开元股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证开元股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五） 保证开元股份业务独立
1、保证开元股份业务独立。
2、保证开元股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六） 本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、江勇成为开元股份的控股股东。
（七） 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、江勇不再是开元股份的控股股东；
2、开元股份终止上市。
（八） 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免与开元股份产生潜在同业竞争，江勇、江胜、赵君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，江勇将成为开元股份的控股股东。在江勇成为开元股份的控股股东后，为避免本人控制的企业与开元股份及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人将采取积极措施避免本人控制的企业发生与开元股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与开元股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与开元股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给开元股份或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）江勇成为开元股份的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元股份的控股股东。
（2）开元股份终止上市。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中大瑞泽出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本江勇将成为开元股份的控股股东。在江勇成为开元股份的控股股东后，为避免本合伙企业及本合伙企业控制的企业与开元股份及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，本合伙企业承诺如下：
1、本合伙企业将采取积极措施避免发生与开元股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本合伙企业控制企业避免发生与开元股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本合伙企业及本合伙企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与开元股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本合伙企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给开元股份或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本合伙企业签署；
（2）江勇成为开元股份的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元股份的控股股东。
（2）开元股份终止上市。
5、本合伙企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
截至本核查意见签署日，信息披露义务人中大瑞泽的执行事务合伙人中大宏图从事的业务包含图书、报纸、期刊零售、网上销售，与开元股份经营业务相似。
鉴于中大宏图目前的收入规模较小，为切实保护中小投资者权益，中大宏图出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，中大瑞泽的一致行动人江勇将成为开元股份的控股股东，本公司将通过中大瑞泽间接持有开元股份股权。为避免本公司及本公司控制的企业与开元股份及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：
1、本公司将采取积极措施避免发生与开元股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与开元股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与开元股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给开元股份或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）江勇成为开元股份的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元股份的控股股东。
（2）开元股份终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人均为上市公司股东。本次非公开发行构成关联交易，除此之外，本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。为减少和规范关联交易，江勇、江胜、赵君出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，江勇将成为开元股份的控股股东。在江勇成为开元股份的控股股东后，为减少和规范本人控制的企业与开元股份及其附属企业之间的关联交易，本人承诺如下：
1、本人将尽量减少本人控制的企业与开元股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）江勇成为开元股份的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元股份的控股股东；
（2）开元股份终止上市。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”中大瑞泽出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，江勇将成为开元股份的控股股东。在江勇成为开元股份的控股股东后，为减少和规范本合伙企业及本合伙企业控制的企业与开元股份及其附属企业之间的关联交易，本合伙企业承诺如下：
1、本合伙企业将尽量减少本合伙企业及本合伙企业控制的企业与开元股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本合伙企业签署；
（2）江勇成为开元股份的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元股份的控股股东；
（2）开元股份终止上市。
7、本合伙企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中大宏图出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，中大瑞泽的一致行动人江勇将成为开元股份的控股股东，本公司将通过中大瑞泽间接持有开元股份股权。为减少和规范本公司及本公司控制的企业与开元股份及其附属企业之间的关联交易，本公司承诺如下：
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与开元股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）江勇成为开元股份的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元股份的控股股东；
（2）开元股份终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，2019年6月3日，开元股份召开第三届董事会第三十一次会议，
并于2019年6月24日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购控股子公司中大英才剩余30%股权暨关联交易的议案》，开元股份以现金14,400万元收购公司控股子公司中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）剩余30%股权，即收购赵君持有的中大英才20%股权及中大瑞泽持有的中大英才10%股权。开元股份与中大瑞泽及赵君于2019年5月31日签署附生效条件的《长沙开元仪器股份有限公司与赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）关于中大英才（北京）网络教育科技有限公司剩余30%股权转让协议》。2019年6月28日，中大英才完成相关工商变更登记及章程备案手续，变更为开元股份全资子公司。
除上述外，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，2019年9月4日，赵君与上市公司时任董事罗建文、罗旭东签署了《罗建文、罗旭东与赵君关于开元股份（300338.SZ）开元股份股票之股份转让协议》（以下简称“协议”）。协议分别约定：罗建文、罗旭东同意将其持有的开元股份1,730.00万股股份（在协议生效日占开元股份股份总数的5.01%）（包括罗建文持有的839.00万股股份，罗旭东持有的891.00万股股份）以及由此所衍生的所有股东权益通过协议转让方式转让给赵君，总转让价款为人民币20,760.00万元。赵君通过以上协议以协议转让方式受让公司股份。本次以协议转让方式受让公司股份后，赵君直接持有公司股份17,534,600股，占公司总股本的5.08%，成为公司持股5%以上的股东。
除上述外，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
1、此次权益变动尚需经开元股份股东大会批准本次非公开发行方案，并经中国证监会核准本次非公开发行，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。若股东大会不予通过或中国证监会不予核准，将会影响本次交易的正常进行。
2、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________李斯铭 陈 琳
法定代表人（授权代表）：
___________马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日