上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文
上海新文化传媒集团股份有限公司
2013 年度报告
2014-010
2014 年 03 月
上海新文化传媒集团股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人杨震华、主管会计工作负责人盛文蕾及会计机构负责人(会计主
管人员)潘静芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................13
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................38
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................48
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................56
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................61
第九节 财务报告 .................................................................................................................................................................................64
第十节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................................134
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释义
释义项 指 释义内容
新文化、公司、本公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司
渠丰国际、控股股东 指 控股股东上海渠丰国际贸易有限公司
丰禾朴实 指 股东丰禾朴实投资管理（北京）有限公司
天合盛世 指 全资子公司浙江天合盛世影视制作有限公司
国际交流 指 全资子公司上海新文化国际交流有限公司
派锐纳 指 国际交流之全资子公司上海派锐纳国际文化传播有限公司
新文化影业 指 控股子公司上海新文化影业有限公司
华琴影视 指 控股子公司上海华琴影视科技发展有限公司
龙虎山水 指 控股子公司鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司
兰馨影业 指 控股子公司上海兰馨影业有限公司
凯羿影视 指 控股子公司上海凯羿影视传播有限公司
哇棒传媒 指 参股公司哇棒（北京）国际传媒股份有限公司
中制联 指 参股公司中制联环球（北京）影视文化有限公司
上海赛领资本 指 上海赛领资本管理有限公司
3DIMP 公司 指 3D International Media Partners Incorporated
实际控制人 指 杨震华
股东大会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海新文化传媒集团股份有限公司监事会
公司章程 指 上海新文化传媒集团股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司
会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、本报告期 指 2013 年度
元 指 人民币元
国家广电总局、广电总局 指 国家新闻出版广电总局
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由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的，对下
院线、院线公司 指
属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司
电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许
可文件，包括《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称\"甲证\"） 和《电视
制作许可证 指
剧制作许可证（乙种）》（俗称\"乙证\"）两种。电视剧只有在取得该许
可证后方可拍摄
电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的
发行许可证 指
行政性许可文件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧
电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许可文件，
摄制许可证 指
通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》两种
电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文
公映许可证 指 件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该许可证方可发
行放映
地面电视频道、地面频道、地面台 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区
卫星电视频道、卫星频道、卫星台 指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区
由多个投资者联合投资制作影视剧，并根据协议来确定各方在影视剧
联合摄制 指
制作过程中的权利、义务、收益分配的一种摄制模式
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 新文化 股票代码
公司的中文名称 上海新文化传媒集团股份有限公司
公司的中文简称 新文化
公司的外文名称 Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 NCG
公司的法定代表人 杨震华
注册地址 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室
注册地址的邮政编码
办公地址 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.ncmedia.com.cn
电子信箱 xinwenhua@ncmedia.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 盛文蕾 张津津
上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238
联系地址
室 室
电话 021-65871976 021-65871976
传真 021-65873968 021-65873968
电子信箱 xinwenhua@ncmedia.com.cn xinwenhua@ncmedia.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
上海市工商行政管
首次注册 2004 年 12 月 30 日 3101092010726 310109770234727 77023472-7
理局
上海市工商行政管
股权变更 2005 年 08 月 15 日 3101092010726 310109770234727 77023472-7
理局
上海市工商行政管
增资 2005 年 08 月 22 日 3101092010726 310109770234727 77023472-7
理局
上海市工商行政管
公司名称变更 2006 年 09 月 12 日 3100002000827 310109770234727 77023472-7
理局
上海市工商行政管
股权变更 2008 年 06 月 10 日 310000000087442 310109770234727 77023472-7
理局
上海市工商行政管
股权变更 2008 年 12 月 22 日 310000000087442 310109770234727 77023472-7
理局
上海市工商行政管
股权变更 2009 年 06 月 25 日 310000000087442 310109770234727 77023472-7
理局
上海市工商行政管
股权变更 2009 年 12 月 25 日 310000000087442 310109770234727 77023472-7
理局
股份制改制工商注 上海市工商行政管
2010 年 04 月 26 日 310000000087442 310109770234727 77023472-7
册登记变更 理局
上海市工商行政管
增资 2010 年 09 月 19 日 310000000087442 310109770234727 77023472-7
理局
上海市工商行政管
经营范围变更 2011 年 03 月 24 日 310000000087442 310109770234727 77023472-7
理局
首次公开发行股票 上海市工商行政管
2012 年 08 月 27 日 310000000087442 310109770234727 77023472-7
工商注册登记变更 理局
上海市工商行政管
经营范围变更 2013 年 05 月 31 日 310000000087442 310109770234727 77023472-7
理局
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 481,712,435.38 386,057,084.35 24.78% 321,975,372.32
营业成本（元） 287,634,158.61 224,965,724.57 27.86% 203,037,946.73
营业利润（元） 141,141,908.34 110,506,758.78 27.72% 75,564,504.96
利润总额（元） 153,316,222.77 120,852,314.36 26.86% 83,199,146.16
归属于上市公司普通股股东的净
114,740,968.60 90,558,107.18 26.7% 62,586,424.66
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
105,462,943.99 82,726,685.99 27.48% 56,861,139.76
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-70,274,989.54 -66,712,195.31 -5.34% -70,144,933.55
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.732 -0.6949 -5.34% -0.9742
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 1.2 1.1 9.09% 0.87
稀释每股收益（元/股） 1.2 1.1 9.09% 0.87
加权平均净资产收益率（%） 13.01% 18.52% 下降 5.51 个百分点 32.91%
扣除非经常性损益后的加权平均
11.96% 16.92% 下降 4.96 个百分点 29.9%
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
期末总股本（股） 96,000,000.00 96,000,000.00 0% 72,000,000.00
资产总额（元） 1,171,630,626.80 1,031,219,980.84 13.62% 438,614,847.08
负债总额（元） 232,439,699.31 172,415,477.36 34.81% 222,789,047.27
归属于上市公司普通股股东的所
924,832,000.63 856,471,032.03 7.98% 213,451,724.85
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
9.6337 8.9216 7.98% 2.9646
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 19.84% 16.72% 上升 3.12 个百分点 50.79%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 114,740,968.60 90,558,107.18 924,832,000.63 856,471,032.03
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 114,740,968.60 90,558,107.18 924,832,000.63 856,471,032.03
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
三、非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-2,334.42
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 11,860,760.48 10,347,890.00 7,634,641.20 政府扶持资金
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 313,553.95
减：所得税影响额 2,750,262.86 2,510,366.39 1,907,935.30
少数股东权益影响额（税后） 146,026.96 3,768.00 1,421.00
合计 9,278,024.61 7,831,421.19 5,725,284.90 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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四、重大风险提示
1、行业政策风险
影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监督和管理。目前，我国对影视剧制作、进口、
发行等环节实行许可制度，并禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让影视剧各类许可证。
根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》的相关规定，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可
制度：国家广播电影电视总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设
立电视剧制作单位，必须经国家广播电影电视总局批准并取得《广播电视节目制作经营许可证》；制作电视剧必须持有《电
视剧制作许可证》，电视剧发行必须在获得《发行许可证》后方可进行；进口电视剧，由国家广播电影电视总局指定的机构
按照规定的程序进行。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》的相关规定，国家同样对电影的制作、发行、放映、进
出口经营资格等做出了相应的规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展
构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、
进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、
限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，公司必须贯彻依法经营的理念，
及时掌握行业监管政策动向，通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审片等质量管理和控制体系，有效防范影视剧业务
所面临的政策监管风险，避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。
2、作品审查风险
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧
备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。国家广播电影电
视总局负责中直单位制作机构拍摄制作电视剧的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理；省级广播影视行政部门负
责本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理；解放军总政艺术局、中央电视台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备
案管理。国家广播电影电视总局设立电视剧审查委员会，负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘请境外演职人员
参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》
的电视剧；省级广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构，负责审查本辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外单位联合
制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的电视剧。
公司筹拍的影视剧如果根据上述规定最终未获备案通过，将作剧本报废处理，公司影视剧项目的剧本和前期筹备投入一
般较少，即使未获备案通过，对公司不利影响也比较小；对于已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将
该影视作品作报废处理，公司将损失该影视剧作品全部的制作成本；如果取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》
后被禁止发行或播（放）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚，公司不仅损失全部制作成本，还可能
面临行政处罚带来的损失。
公司前期筹备阶段的立项审查制度和报送广电总局前的内部审片制度杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案公
示和发行审查的顺利通过。公司成立以来从未发生过投拍的电视剧、电影未获备案公示，发行审查未获通过的情形。如果未
来出现所投拍的电视剧、电影未获备案公示，发行审查未获通过的类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公
司面临着作品审查的风险。
3、知识产权侵权和纠纷的风险
影视剧行业存在知识产权侵权行为。随着数字刻录技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展，影视剧盗版产品价格低
廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，影视剧的侵权盗版现象时有发生。盗版对电视剧市场的影响主要有两
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方面：一方面，盗版市场的电视剧通常会先于电视台播放，可能会分流一部分观众，在一定程度上影响电视剧的收视率；另
一方面，盗版市场的存在直接侵占电视剧音像制品市场，致使音像制品版权收入减少。对电影而言，盗版直接导致票房流失。
近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明
显的成效。同时，本公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了设置专门部门及人员负责版权保护工作、全过程严格
控制影视剧项目对外发布内容等多项措施。通过上述各方面的措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。但是，
由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，因而，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
著作权是影视剧行业最重要的知识产权，根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定，―电影作品和以类似摄制电
影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签
订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行
使其著作权。‖
公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形，为了避免出现主张权利的纠纷，公司与各合作单位或个人等权利方
签订合约、约定了详细的权利范围。如果发生上述纠纷，涉及法律诉讼，将对公司经济利益造成影响。
4、市场竞争加剧的风险
公司目前主要从事电视剧的投资、制作和发行。随着文化体制改革的不断深入，政府主管部门在电视剧产业管理上采
取了―管放兼有‖的政策。特别是2006年―电视剧拍摄制作备案公示‖替代―电视剧题材规划立项审批‖制度以来，电视剧制作营
销领域在政策上对境内市场已全面放开。中国电视剧市场开始通过以竞争来实现优胜劣汰，生产调节由政府主导型向市场主
导型转变。目前，电视剧行业政策准入门槛较低，制作机构数量众多，市场分散，竞争比较充分。根据国家广电总局公布的
数据，2013年度持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有137家，2013年度持有《广播电视节目制作经营许可证》的机
构有6,175家。尽管市场规模较大，但行业内制作机构实力良莠不齐，有许多制作质量较低的产品无法实现销售。电视剧市
场呈现整体上―供大于求‖，而精品电视剧市场却出现供不应求的结构性失衡局面。
因此，尽管公司致力于精品电视剧的制作，且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免
整个行业竞争加剧所可能产生的风险。
5、影视剧投资制作计划执行的风险
公司常年通过外购剧本、委托编剧创作、工作室提供等方式进行项目储备和策划，每年年初制定影视剧的投资制作计
划。公司根据计划规划题材、编制项目可行性研究报告，对市场前景、拍摄计划、发行计划、投资计划、融资安排、财务评
价和风险进行分析，提交立项审核委员会决策。项目通过后，报送广播电视主管部门审批，取得电视剧备案公示后，组织相
关专业人员落实生产。公司作为执行制片方全程把控电视剧的拍摄进程和财务核算。在项目完成视频、音频等后期制作后，
提交广播电视主管部门审查通过，取得电视剧发行许可证，公司按照和电视台所签合同的相关条款约定，向各电视台提供播
映带即可确认相关收入，完成该项目生产计划。
上述计划执行中，电视剧产品为争取更好的社会及经济效益，题材规划经常根据广播电视主管部门的相关政策及市场
需求不断修正，很多题材规划因政策或市场因素无法形成满意的剧本而遭否定，相关主创人员的适合度、档期等因素也要反
复磋商。尽管公司在制定生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计
划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、
主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力因素。因此，影视剧的投资制作业务存在计划执行的风险。
6、募集资金投资项目实施的风险
根据募集资金投资项目计划，公司将投拍电视剧34部1,131集，投拍电影3部。虽然公司在过往的经营中已积累了较为丰
富的影视剧领域运营经验、广泛的营销发行网络基础、众多的主创人才资源以及良好的品牌形象，对募集资金项目市场状况
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和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、
剧本创意不足、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响募集资金投资项目
预期的经济效益。
7、电视剧播放权预售的违约风险
公司在电视剧发行阶段采用预先销售（简称―预售‖）的销售模式，即在取得电视剧发行许可证之前就通过签订预售协
议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户。若签订预售协议的电视剧最终未取得发行许可证，则根据相关法
律、法规的规定，该电视剧将不能发行，公司将因无法实际履行预售合同而需承担相应的违约责任。如公司预售后不能按照
合同要求取得发行许可证，公司应赔偿合同相对方一定金额的违约金或合同相对方因公司违约而受到的经济损失。虽然截至
报告期，公司不存在预售的电视剧最终未取得发行许可证的情形，但未来经营过程中仍然存在该类违约风险。
8、应收账款余额较大，经营活动净现金流金额较小的风险
报告期末，公司应收账款账面价值为29,584.32万元，占流动资产比例为26.16%，由于影视剧行业特点，公司影视作品
的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的相关性，如果期末影视作品的发行量较大，收入确认较为集中，一般会形成
较大金额的期末应收账款余额。而且，由于各年度公司影视作品实际发行量及具体发行时间分布存在差异，各会计期末应收
账款余额的变化较大，使得公司资金管理的难度加大。一方面，公司通过加强应收账款管理尽快收回资金，另一方面，公司
通过预售影视作品方式平滑应收账款带来的资金波动。此外，公司的销售客户主要为各大电视台，普遍信用良好，公司成立
至今从未发生应收账款无法收回的情形。
报告期公司经营活动净现金流金额为-7,027.50万元，公司经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因系经营活动现
金流入期限较长而经营活动现金流出期限较短且公司加大了影视剧的投入所致。由于影视剧行业特点，从启动投资到完成拍
摄，采购支付一般以现金方式进行。由于需要协调播出时间，并根据播出情况逐步回笼资金往往需要1年以上的周期，因此
收入一般为应收款方式，现金流入普遍存在跨期现象，导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致公司经营活动净现金
流量出
