中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（简称“迪森股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对迪森股份2018年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2721号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票46,012,269股，每股发行价格16.30元，募集资金总额为人民币749,999,984.70元，扣除各项发行费用人民币20,986,012.27元，实际募集资金净额为人民币729,013,972.43元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15000950162号”《验资报告》审验确认。
（二）2018年度使用金额及当前余额
截至 2018年12月31日止，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 以前年度 累计金额 | 2018年度 发生金额 | 截至2018年度 累计金额 |
| 募集资金总额 | 749,999,984.70 | 749,999,984.70 | |
| 减：扣除的承销及保荐费 | 19,000,000.00 | 19,000,000.00 | |
| 减：支付的发行费用 | 1,986,012.27 | 1,986,012.27 | |
| 减：累计直接投入募投项 | 530,949,490.30 | 162,674,662.36 | 693,624,152.66 |
| 减：暂时补充流动资金 | 125,000,000.00 | -115,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 7,203,799.93 | 632,966.80 | 7,836,766.73 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 80,268,282.06 | 33,226,586.50 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），并经2010年12月24日召开的公司2010年第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途变更，及管理监督作出了明确规定。2015年5月11日公司修改了《管理制度》，并经2015年第四次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙）公司已与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日， 公司非公开发行募集资金账户余额为 33,226,586.50元，具体存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 兴业银行广州开发区支行 | 39119010******0327 | 44,286.27 |
| 中国民生银行东莞分行 | 696**1232 | 77,006.95 |
| 广州银行广州东城支行 | 80020******8886 | 219,147.48 |
| 招商银行广州开发区支行 | 12090******0307 | 5,097,270.23 |
| 招商银行广州开发区支行 | 12090******0506 | 901.12 |
| 中国银行广州开发区东区支行 | 72******6397 | 13,047,922.72 |
| 招商银行广州开发区支行 | 12091******0201 | 746.20 |
| 兴业银行广州开发区支行 | 39119010******8106 | 183,061.90 |
| 招商银行广州开发区支行 | 12091******0701 | 2,261.28 |
| 招商银行广州开发区支行 | 12091******0501 | 12,006.44 |
| 广州银行广州东城支行 | 80024******2028 | 2,482,787.85 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 招商银行广州开发区支行 | 12091******0101 | 1,518,322.04 |
| 中国民生银行东莞分行 | 698**7472 | 2,988,744.58 |
| 广州银行广州东城支行 | 80025******8018 | 2,592.33 |
| 中国银行广州开发区东区支行 | 70******9188 | 26,381.52 |
| 招商银行广州开发区支行 | 12091******0301 | 33,988.57 |
| 中国民生银行东莞分行 | 698**2016 | 8,399.42 |
| 中国银行广州开发区东区支行 | 64******6475 | 25,714.42 |
| 中国民生银行东莞分行 | 611**1880 | 6,132,557.01 |
| 兴业银行广州开发区支行 | 39119010******1033 | 562,077.18 |
| 中国银行广州开发区东区支行 | 69******1298 | 760,410.99 |
| 合 计 | 33,226,586.50 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2018年度募集资金实际使用情况
1、非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年度，公司非公开发行募集资金直接投入募投项目16,267.47万元，全部资金使用于“生物质能供热供气项目”。
单位：万元
| 募集资金总额 | 72,901.40 | 本年度投入募集资金总额 | 16,267.47 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 69,362.42 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.生物质能供热供气项目 | 是 | 71,500.00 | 71,500.00 | 16,267.47 | 67,958.23 | 95.05 | 2018年12月31日 | 4,929.61 | 是 | 否 |
| 2.生物质研发中心建设项目 | 是 | 3,500.00 | 1,401.40 | 0.00 | 1,404.19 | 100.20 | 2017年2月28日 | [注1] | 不适用[注1] | 否 |
| 合 计 | - | 75,000.00 | 72,901.40 | 16,267.47 | 69,362.42 | - | - | 4,929.61 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | [注2] | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注3] | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | [注4] | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | [注5] |
注1：详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。注2：详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之（一）募集资金投资项目实施方式变更情况说明”。注3：详见“五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明”。注4：详见“六、尚未使用的募集资金情况说明”。注5：募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况1. 2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，公司计划在本次非公开发行股票募集资金投资热能运营项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投子项目中的设备等采购款，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至2018年12月31日，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计共计49,127,547.15元，公司累计已置换37,033,718.11元。
2. 2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的的议案》，同意公司在不超过2亿元人民币的闲置募集资金和不超过1.2亿元人民币的自有资金额度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月（含），在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2018年12月31日，该事项已按程序实施。
3. 2017年6月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加使用部分自有闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在原不超过1.2亿元人民币的自有资金额度范围内，增加额度到不超过2亿元人民币，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月（含），在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2018年12月31日，该事项已按程序实施。
4. 2018年4月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的的议案》，同意公司在不超过1亿元人民币的闲置募集资金和不超过2.5亿元人民币的自有资金额度范围内，进行结构性存款（包
括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月（含），在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2018年12月31日，该事项已按程序实施。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
生物质研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，满足市场对公司产品的需求。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施方式变更情况说明
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日，公司召开了2015年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目；此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40万元作为“生物质研发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2018年12月31日，该方案已按程序实施。
2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开了2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用 2 亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2018年12月31日，该变更事宜已按程序实施。
2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，2017年4月25日召开2016年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金6,000万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第二期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2018年12月31日，该变更事宜已按程序实施。
2018年4月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议，2018年5月11日召开2017年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金4,500万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第三期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2018年12月31日，该变更事宜已按程序实施。
（二）非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2018年度
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 生物质能供热供气项目 | 生物质能供热供气项目 | 71,500.00 | 16,267.47 | 67,958.23 | 95.05 | 2018年12月31日 | 4,929.61 | 是 | 否 |
| 生物质研发中心建设项目 | 生物质研发中心建设项目 | 1,401.40 | 0.00 | 1,404.19 | 100.20 | 2017年2月28日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 72,901.40 | 16,267.47 | 69,362.42 | - | - | 4,929.61 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | [注] | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 生物质研发中心建设项目已于2017年2月28日达到预定可使用状态。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||
注：详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况之（一）募集资金投资项目实施方式变更情况说明”。
五、非公开发行用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金中，暂时闲置的不超过人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金共12,500万元暂时补充流动资金，截至2018年4月13日，公司已将合计12,500万元资金归还至相关募集资金专户。
2018年5月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金中，暂时闲置的不超过人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金共6,500万元，截至2018年12月31日，公司已将合计5,500万元资金归还至相关募集资金专户。
六、尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于承诺的募集资金项目。
七、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对迪森股份董事会《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况见证报告》天健审 [2019]7-242号，其鉴证结论为：“迪森股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了迪森股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
八、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对迪森股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为，迪森股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形。
截至2018年12月31日，迪森股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。
中德证券对迪森股份2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王 洁 | 崔胜朝 |
中德证券有限责任公司
2019年 4 月23 日