广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）
广州迪森热能技术股份有限公司
Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.
2012 年度报告
（全文）
2013 年 4 月
广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）
第一节 重要提示、目录和释义
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
3、公司负责人马革、主管会计工作负责人张开辉及会计机构负责人（会计
主管人员）梁艳纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
4、本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公
司对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................. 2
第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................... 7
第四节 董事会报告 ................................................................................................ 11
第五节 重要事项 ................................................................................................... 43
第六节 股份变动及股东情况................................................................................ 52
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................. 58
第八节 公司治理 ................................................................................................... 66
第九节 财务报告 ................................................................................................... 71
第十节 备查文件目录 ..........................................................................................174
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释义
释义项 指 释义内容
迪森股份、本公司、公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司
报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度
上年同期 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
苏州迪森 指 苏州迪森生物能源有限公司
粤西迪森 指 广东粤西迪森生物质能技术有限公司
广西迪森 指 广西迪森生物质能有限公司
苏州松禾 指 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
南通松禾 指 南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙）
北京义云 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司
深圳智和 指 深圳市智和资本创业投资有限公司
Devotion 公司 指 Devotion Energy Group Ltd.（新加坡主板上市公司）
Leadway 公司 指 Leadway Management Ltd.
Cultural 公司 指 Cultural Engine Ltd.
Market 公司 指 Market Prospect Commerce Ltd.
直接或间接地通过绿色植物的光合作用，把太阳能转化
生物质能 指
为化学能后固定和储存在生物质内的能量
BMF 指 生物质成型燃料，又称生物质固体成型燃料
BGF 指 生物质可燃气
BOF 指 生态油
采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、
灌木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板
林业三剩物 指
皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木
块、边角余料等）
蒸汽 指 又称“水蒸气”，用作加热/加湿，产生动力，作为驱动等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 迪森股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 广州迪森热能技术股份有限公司
公司的中文简称 迪森股份
公司的外文名称 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 DEVOTION
公司的法定代表人 马革
注册地址 广州市经济技术开发区东区东众路 42 号
注册地址的邮政编码
办公地址 广州市经济技术开发区东区东众路 42 号
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.devotiongroup.com
电子信箱 gd@devotiongroup.com
公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼、20 楼
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈燕芳 黄博
广州市经济技术开发区东区东众 广州市经济技术开发区东区东众
联系地址
路 42 号 路 42 号
电话 020-82199956 020-82199956
传真 020-82199901 020-82199901
电子信箱 gd@devotiongroup.com huangbo@devotiongroup.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
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登载年度报告的中国证监会指定网
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
站的网址
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、公司历史沿革
注册登记 企业法人营业 组织机构
注册登记地点 税务登记号码
日期 执照注册号 代码
广州市经济技术开发
首次注册 2000 年 12 月 29 日 4401012000300 440101618672378 61867237-8
区东区宏明路
苏州松禾增 广州市经济技术开发
2010 年 01 月 15 日 440101000004823 440101618672378 61867237-8
资进入 区东区宏明路
北京义云增 广州市经济技术开发
2010 年 04 月 18 日 440101000004823 440101618672378 61867237-8
资进入 区东区宏明路
南通松禾和
广州市经济技术开发
深圳智和增 2010 年 08 月 13 日 440101000004823 440101618672378 61867237-8
区东区宏明路
资进入
公司 IPO 首 广州市经济技术开发
2012 年 07 月 10 日 440101000004823 440101618672378 61867237-8
发上市 区东区东众路 42 号
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计
数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
本年比上年
2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
营业总收入（元） 410,303,547.07 365,289,566.50 12.32% 146,701,895.85
营业利润（元） 48,461,108.83 45,043,754.92 7.59% 24,130,455.04
利润总额（元） 63,417,581.61 51,388,642.50 23.41% 44,124,724.97
归属于上市公司股东的净利
59,371,793.25 46,168,234.73 28.60% 39,219,147.20
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
47,539,636.04 40,905,028.58 16.22% 18,559,734.32
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
19,246,292.86 57,136,993.37 -66.32% 6,753,466.62
额（元）
本年末比上年末
2012 年末 2011 年末 2010 年末
增减(%)
资产总额（元） 842,208,916.48 513,503,385.33 64.01% 335,960,226.25
负债总额（元） 97,493,343.05 259,552,565.15 -62.44% 128,177,640.80
归属于上市公司股东的所有
744,715,573.43 253,950,820.18 193.25% 207,782,585.45
者权益（元）
期末总股本（股） 139,488,834.00 104,608,834.00 33.34% 104,608,834.00
主要财务指标
本年比上年增减
2012 年 2011 年 2010 年
(%)
基本每股收益（元/股） 0.50 0.44 13.64% 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.44 13.64% 0.40
扣除非经常性损益后的基本
0.40 0.39 2.04% 0.19
每股收益（元/股）
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全面摊薄净资产收益率（%） 7.97% 18.18% -10.21% 18.88%
加权平均净资产收益率（%） 12.81% 20.00% -7.19% 23.50%
扣除非经常性损益后全面摊
6.38% 16.11% -9.72% 8.93%
薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权
10.26% 17.72% -7.46% 11.12%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流
0.14 0.55 -74.74% 0.06
量净额（元/股）
本年末比上年末
2012 年末 2011 年末 2010 年末
增减(%)
归属于上市公司股东的每股
5.34 2.43 119.92% 1.99
净资产（元/股）
资产负债率（%） 11.58% 50.55% -38.97% 38.15%
二、报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提
-557,011.45 -89,333.22 3,786,694.84
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 14,599,400.00 6,508,100.00 20,244,200.00
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
49,777.95 -163,212.42 18,929.53
和支出
所得税影响额 2,260,009.29 992,348.21 3,390,411.49
合计 11,832,157.21 5,263,206.15 20,659,412.88 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损
益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
根据《财政部 国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品
“增值税即征即退”退税款 864,306.28 及劳务增值税政策的通知》（财税【2011】115 号）文件规定，
对销售以三剩物、次小薪材等原料生产的热力、燃料实行增
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值税即征即退 100%优惠政策。年初至本报告期末，公司享受
到该税收优惠政策，实际收到增值税即征即退退税款
864,306.28 元，并确认了收入。公司报告期内享受的即征即退
政策收入属于与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的税收收入。因此，
公司将该部分税收返还计入经常性损益。
三、重大风险提示
（一）应收账款风险
2012年末，公司应收账款余额为7,818.29万元，金额较大，这主要是公司的
业务模式特点及延长部分客户的赊销期限造成的，从应收账款期限分布来看，占
比94.19%的应收账款账龄在1年以内，并以3个月以内为主，应收账款的账龄较短。
但是，大额应收账款的存在一定程度上对公司现金流状况产生了不利影响。随着
公司业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，如果出现应收账款不能
按期或无法收回发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风
险。
（二）募投项目实施进度滞后风险
公司IPO计划投资的募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”
及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，两个项目的预计实施期限为
18个月，截至2012年底，工程完工进度分别为7.07%及3.51%，募投项目实施进
度出现滞后。其主要原因为BMF燃料生产与供应的社会化、市场化程度快速提
升，公司经过详尽的市场调查和慎重考虑之后，计划放弃分别年产10万吨BMF
燃料的产能建设，通过直接外购生物质燃料为新增热能服务项目提供燃料，同时
集中资金进行热能服务项目建设。2013年3月22日，公司2013年第二次临时股东
大会审议通过了上述募投项目变更事宜，变更后的募投项目实施期限为24个月，
即项目全部实施完毕的预计时间为2014年6月30日，但募投项目实施受订单及项
目建设周期影响较大，仍然存在不能到期完工的风险。
（三）重大投资达不到预期收益风险
公司上市后，包括募投项目在内的重大投资项目将陆续进入实施阶段，虽然
各个项目在建设之前已经进行了充分的市场论证和严谨的可行性分析，并对项目
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的建设与运营作出了周密的部署与规划，但如果生物质供热运营行业发生重大不
利变化，或者项目投资与运行成本超出预期，以及可能存在的客户违约风险，都
可能最终导致公司重大投资达不到预期收益，公司进而将面临投资收益下降风
险。
（四）持续成长风险
近几年来，公司主营业务收入与利润水平保持持续增长，这既反映了生物质
供热运营行业的高速发展，也与公司作为行业领先企业所具有的竞争优势密不可
分。未来随着国家节能减排政策的力度不断加强以及企业能源成本压力的增大，
生物质供热运营市场有望继续保持快速发展势头。公司的自主创新能力和突出的
竞争优势能够为公司的成长性提供可靠保障。但是，如果未来公司的竞争优势不
能持续提升、市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利变化，公司将
面临持续成长风险。
（五）人力资源不能满足公司未来发展需求风险
生物质供热运营行业技术壁垒高、系统集成能力要求强，同时行业的专业人
才数量较少、且集中分布于少数实力较强的企业及科研院所中。公司经过十多年
的发展，已经形成了多层次的人才队伍。在生物质锅炉设计、工程筹划及热能运
营服务各技术领域，培养了一批能够为客户提供全面能源解决方案的研发、设计、
工程、运营服务人才。目前，公司已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激
励机制，能够保持研发、销售和运营服务队伍的稳定性。尽管如此，如果未来公
司人才在发生大量流失，或者高素质专业人才出现短缺，公司将面临人力资源不
能满足公司未来发展需求的风险。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
2012年，是国内生物质能行业快速发展的一年。面对化石能源日益枯竭，环
境污染日趋严重，生产型企业用能成本持续上升等现状，国家继续实施节能减排
战略，发展循环经济，为生物质供热运营行业快速发展提供了重要契机。
本年度，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕公司制定的发展战略和年
度经营目标，团结协作，务实高效，认真落实各项工作，特别是2012年7月10日，
公司首次公开发行股票在深交所创业板成功上市，品牌影响力和市场竞争力大幅
提升，资本对产业发展的巨大推动力已初见端倪。未来公司将继续扎根于节能环
保与循环经济领域，不断拓宽生物质等清洁能源的利用渠道，为客户提供全面的
能源解决方案，夯实公司在生物质供热运营行业中的竞争优势，不断巩固公司在
行业中的竞争地位。
2012年是公司发展史上的一个重要里程牌，也是一个充满挑战的新起点。作
为上市公司，一方面要充分利用现有的资金、技术与品牌优势，推动公司持续、
稳定、健康发展，以优异的经营成绩来回报广大投资者。另一方面，要强化内部
控制，不断推动组织创新与机制创新，合规、合法、诚信经营，充分保护投资者
特别是中小投资者的合法权益，推动公司治理水平不断提升。
（一）公司的主营业务及主要产品
公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能运营服
务。
热能运营服务是目前公司经营业务的主要形式，公司与客户签订热能供应长
期协议或无固定期限协议，根据客户的需要，向客户销售热力或燃料，并提供热
能运营管理服务，客户现场所需的热能运行装置由公司购置和建设。公司根据客
户热力或燃料的使用数量，确认销售收入。
公司业务覆盖了生物质能源产品的固态、液态、气态等三种形态，具体分别
为生物质成型燃料（BMF）、生态油（BOF）、生物质可燃气（BGF）。公司主
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要产品按结算方式分为燃料（BMF、BOF、BGF）和热力（蒸汽或热量）。
BMF，是将农林废弃物物理压缩为体积密度和热值接近普通原煤的高密度
成型燃料，其便于运输和储存，易于实现生物质的工业化和规模化应用。目前，
公司的主要业务集中在BMF领域，已建成投产近百个热能运营服务项目，通过
利用BMF燃料，为客户提供蒸汽或热量。
BOF，是利用农林废弃物（如秸秆、锯末、甘蔗渣等），采用超高加热速率，
通过特殊裂解工艺制备成的一种类似原油的清洁液体燃料，可以作为普通燃料油
的替代燃料直接应用于工业锅炉、窑炉等领域，具有良好的市场前景。目前，公
司年产1万吨的生态油工业示范项目正在建设之中，预计将在2013年7月底建成投
产。
BGF，是使用农林废弃物或BMF燃料作为原料，在生物质气化炉中经过高温
气化生成的一种可燃气。未经净化的生物质气体燃料可以直接通过管道输送应用
到轧钢加热炉、炼铜反射炉等对燃料品质要求较低的工业窑炉；经过除尘除焦等
净化工序后，其应用范围可推广到陶瓷窑炉、玻璃窑炉、热风炉等燃料品质要求
较高的工业窑炉。目前，公司生物质气化技术已成功应用于华美钢铁项目，下一
步将进入相关行业的推广阶段。
（二）报告期内主要工作回顾
1、主要经营情况
2012年度，公司实现营业总收入41,030.35万元，较去年同期增长4,501.40万
元，增长幅度为12.32%；实现利润总额6,341.76万元，较去年同期增长1,202.89
万元，增长幅度为23.41%；实现归属于上市公司股东的净利润5,937.18万元，较
去年同期增长1,320.36万元，增长幅度为28.60%；实现扣除非经常性损益后归属
于公司股东的净利润4,753.96万元，较上年同期增长663.46万元，增长幅度为
16.22%。公司业务收入与利润实现了同步增长，主要是因为公司原有项目运行状
况较好，新增项目不断投入运营，政府补助持续性较强，成本费用得到有效控制。
2、热能服务项目运行情况
报告期内，公司热能服务项目运行状况良好，公司坚持“创造价值，满足客
户”的商业理念，在物流、工程、技术、安全、运营、结算等各个环节形成合力，
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保证供气的连续性和稳定性，满足客户的用能需求。同时，鉴于公司中小型热能
服务项目数量较多，且分布较为分散，报告期内，公司尝试通过利用外部化服务
等方式提升公司热能服务项目的运营效率与管理水平，并取得良好成效。
3、新签订单情况
2012年度，为提高经营抗风险能力，公司在开拓市场时，提高了热能运营服
务项目的选择标准，倾向于选择资金实力强、信用程度高、发展前景好、蒸汽或
热力用量多的优质大型企业，走“精品项目”和“大型化”路线。同时，计划对公司
已有部分小型项目进行逐步剥离，集中精力，加大对优质大型项目的投资与管理。
报告期内，公司新签了包括南方中集、新会中集、丽珠利民制药、佛塑宏基分公
司、德冠包装、浙江维涅斯装饰材料、上海长隆塑胶等项目在内的热能运营服务
合同，为公司未来可持续发展奠定了基础。
4、募集资金投资项目建设情况
公司IPO计划投资的募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”
及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，两个项目的预计实施期限为
18个月，截至2012年底,上述项目的完工进度分别为7.07%及3.51%。募投项目实
施进度滞后的主要原因请参照“第三节 会计数据和财务指标摘要”之“四、重大风
险提示”之“（7）募投项目实施进度滞后风险”。此外，公司计划使用超募资金3,165
万元，投资建设“生态油工业示范项目”，该项目建设期为九个月，截至2012年底，
该项目的完工进度为2.18%。
5、技术研发方面
报告期内，公司继续依托“一院一站两中心”的研发体系（广州迪森新能源研
究院、企业博士后工作站、广东省迪森热能工程中心和广东省企业技术中心），
不断加大产品创新、技术创新和服务创新，增强自主创新能力。报告期内，公司
研发部门主要进行了生物质空气-水蒸汽气化技术研究、依托于生物质气化装置
的余热锅炉设计及应用、气化试验台颗粒层除尘试验、陶瓷多管旋风除尘、生物
质可燃气在陶瓷窑炉及玻璃窑炉中的应用、生态油产业化工业装置的研究与应用
等一系列重要课题与技术的研发，特别是生态油制备技术经过连续多年的技术积
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累，已达到工业应用的技术条件，为公司在生物质能源利用领域保持技术领先地
位奠定了坚实基础。
6、人力资源管理方面
2012年度，为使公司的人力资源管理能够更好地适应公司未来发展，公司重
点进行了薪酬制度改革、并强化了对员工队伍的培训。报告期内，公司重新修订
了薪资管理制度，使公司的薪酬定位与市场接轨，并参照市场水平设定合理的薪
酬区间，实行宽幅管理，每年根据国家CPI涨幅及市场薪酬状况对公司上年度薪
酬结构和薪酬水平进行动态维护，员工收入与公司绩效及岗位绩效挂钩。在员工
培训方面，公司组织了多场讲座与专题培训活动，并为员工购买网上培训课程，
培训内容涉及岗位培训、技能培训、管理知识培训等诸多领域。通过不断学习，
提高了管理人员和基层员工的职业素养，增强了员工的公司认同感，保证公司生
产经营与文化建设等各项工作的有效开展。
7、内控制度建设方面
2012年度，公司继续加强内部控制制度的建设，并按照创业板上市公司规范
运作的相关要求，补充制定了相关内控制度，主要制定或修订的制度有《董事、
监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记
管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特定对象接待与沟通
工作管理制度》、《薪资管理制度》、《廉洁管理规定》、《签字责任问责制度》、
《财务审批流程（2012年）》、《项目燃料供应流程管理细则》等。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1、收入
公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能运营服
务。公司与客户签订热能供应长期协议后，在客户现场投资建设热能运行装置，
将自产或外购的BMF燃料转化为客户所需的热力（蒸汽、热量）或者BGF，以满
足客户的工业生产需求。公司根据客户热力或燃料使用量确认销售收入。2012
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年度，公司实现销售收入41,030.35万元，比上年同期增长12.32%，主要原因为公
司热能运营服务项目运行状况良好，主营业务收入平稳增长，公司于2012年中期
对部分热能运营服务项目实施提价。报告期内，对公司收入贡献最大的前五大项
目分别为：红塔仁恒项目、华美钢铁项目、比克电池项目、珠江啤酒项目、美业
针织项目。
单位：元
项目 2012年发生额 2011年发生额 增加幅度
主营业务收入 409,542,454.87 362,665,176.62 12.93%
其中：BMF热力 331,909,192.31 268,878,389.50 23.44%
BMF燃料 77,633,262.56 78,504,101.45 -1.11%
其他业务收入 761,092.20 2,624,389.88 -71.00%
营业总收入 410,303,547.07 365,289,566.50 12.32%
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
√ 适用 □ 不适用
目前，公司已签订的但尚未实施的重大订单为公司于 2013 年 2 月 28 日与东
莞徐记食品有限公司（以下简称“徐记食品”）签订的《生物质锅炉供蒸汽节能减
排合同能源管理项目合同》，由公司在徐记食品东莞周屋工业区厂区投资建设 5
台 12t/h 生物质锅炉成套设备及附属设施，通过利用生物质燃料，为徐记食品提
供符合生产要求的饱和蒸汽，该项目的投资额预计为 2,100 万元，项目建设总工
期为 240 天，运行期限为 10 年。运行后的第 1-3 年，预计年均可实现销售收入
4,150 万元（不含税）；第 4-10 年，预计年均可实现销售收入 3,520 万元（不含
税）。
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
2、成本
广州迪森热能技术股份有限公司 2012 年度报告（全文）
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减(%)
金额 金额
比重（%） 比重（%）
营业成本 主营业务成本 281,802,939.03 99.58% 249,494,536.37 99.03% 12.95%
营业成本 其他业务成本 1,201,031.99 0.42% 2,452,106.57 0.97% -51.02%
3、费用
单位：元
2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明
主要受公司营业收入规模扩大，
销售费用 20,869,785.56 19,910,604.36 4.82%
销售费用影响
主要受公司计划注销部分分公
管理费用 40,580,029.63 34,475,433.22 17.71%
司，相关成本计入管理费用
财务费用 13,341,954.26 12,012,491.88 11.07% 主要受借款利息增加所致
所得税 4,045,788.36 5,220,407.77
