证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2023-004
天津膜天膜科技股份有限公司关于转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权的进展公告
特别提示：公司尚未与意向受让方签署交易合同，且本次交易的达成尚需履行公司股东大会审议程序及取得交易实施所必须的其他审批程序。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
一、交易概述
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权的议案》（下称“转让议案”）。根据转让议案，公司委托产权交易所公开挂牌转让本公司所持东营津膜环保科技有限公司（下称“东营津膜”）69%股权、本公司及本公司全资子公司山东德联环保科技有限公司（以下简称“山东德联”）合计所持东营膜天膜环保科技有限公司（下称“东营膜天膜”）100%股权（上述股权合称为“标的股权”），并在交易中要求受让方同步承接公司对东营津膜250,920,093.50元债权、东营膜天膜6,337,100.61元债权（上述债权合称为“标的债权”）。
具体内容详见公司于2022年12月24日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公开挂牌转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权的公告》（公告编号：2022-095号）。
二、交易进展情况
（一）挂牌情况
第四届董事会第十四次会议审议通过后，公司通过西南联合产权交易所（下
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
称“联交所”）公开挂牌转让标的股权和标的债权。根据联交所反馈的结果，公告期满征集到成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“兴蓉环境”）与上海迪禹科技有限公司（以下简称“迪禹科技”）组成的联合体1家合格的意向受让方。因公告期内1家报名，因此按照挂牌价格与意向受让方进入协议成交程序。
（二）董事会审议情况
2023年1月13日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权进展的议案》（下称“转让进展议案”）（表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权）。公司独立董事出具了同意的独立意见。根据第四届董事会第十五次会议决议，公司董事会同意按照公开挂牌产生的交易价格和本公告所述方案向意向受让方转让标的股权和标的债权，并授权公司总经理办公会从维护公司利益最大化的原则出发，结合转让标的实际情况，与意向受让方就交易条款细节等进行磋商，签订转让协议，并办理其他与本次交易有关的事项；同意上述转让议案、转让进展议案提交经公司2023年第二次临时股东大会审议。本次交易不构成《深圳证券交易所创业板上市规则》中规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
目前公司尚未与意向受让方签署交易合同，且本次交易的达成尚需公司股东大会审议同意上述转让议案、转让进展议案及取得交易实施所必须的其他审批程序。未经股东大会审议通过，交易合同不予生效。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）意向受让方基本情况
通过公开挂牌征集的意向受让方为迪禹科技与兴蓉环境组成的联合体。
1、 联合体受让方一：成都市兴蓉环境股份有限公司
（1）企业名称：成都市兴蓉环境股份有限公司
（2）企业性质：其他股份有限公司(上市)
（3）统一社会信用代码： 91510100224367821D
（4）注册地址：成都市青羊区苏坡乡万家湾村
（5）法定代表人：刘嫏
（6）注册资本： 298,621.860200万人民币
（7）经营范围：自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保相关设备及物资的销售和维修；高新技术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 （%） |
| 1 | 成都环境投资集团有限公司 | 1,259,605,494 | 42.18 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 365,295,705 | 12.23 |
| 3 | 长江生态环保集团有限公司 | 91,041,592 | 3.05 |
| 4 | 其它股东 | 1,270,275,811 | 42.54 |
| 合计 | 2,986,218,602 | 100 | |
（9）实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会
（10）交易对方与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（审计） | 2022年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 34,512,010,558.49 | 37,629,248,797.89 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,458,467,111.29 | 14,533,961,953.26 |
| 项目 | 2021年1-12月（审计） | 2022年1-9月（未审计） |
| 营业收入 | 6,732,361,617.91 | 4,941,660,478.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,494,427,999.76 | 1,375,131,926.24 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,727,294,344.07 | 1,978,623,823.89 |
（12）兴蓉环境不属于失信被执行人。
2、联合体受让方二：上海迪禹科技有限公司
（1）企业名称：上海迪禹科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）统一社会信用代码：91310115324381276R
（4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路2号24幢C2047室
（5）法定代表人：冯爱清
（6）注册资本：100万元
（7）经营范围：一般项目：从事环保科技、检测科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；通用设备修理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 （%） |
| 1 | 冯爱清 | 60 | 60 |
| 2 | 骆园园 | 40 | 40 |
| 合计 | 100 | 100 | |
（9）实际控制人：冯爱清
（10）迪禹科技为东营津膜第二大股东，持有东营津膜31%的股权。其与公司及控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（11）主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（审计） | 2021年12月31日（未审计） |
| 资产总额 | 2,652,330.95 | 1,963,613.95 |
| 净资产 | 1,065,679.7 | 1,078,691.09 |
| 项目 | 2020年1-12月（审计） | 2021年1-12月（未审计） |
| 营业收入 | 8,202,423.67 | 3,177,566.23 |
| 净利润 | 258,395.16 | 14,313.74 |
| 经营活动现金流量净额 | 22,724.89 | -56,162.85 |
（12）迪禹科技不属于失信被执行人。
（四）交易方案主要内容
1、转让方式和价格
根据公开挂牌结果及意向受让方联合体协议安排，具体转让价格如下：
| 转让方 | 转让标的 | 受让方 | 股权评估价格（元） | 交易价格（元） |
| 津膜科技 | 东营津膜60%股权 | 兴蓉环境 | 50,235,840.00 | 61,739,130.43 |
| 东营津膜9%股权 | 迪禹科技 | 7,535,376.00 | 9,260,869.57 | |
| 对东营津膜250,920,093.50元 债权 | 兴蓉环境 | - | 250,920,093.50 | |
| 合计 | - | 321,920,093.50 |
| 转让方 | 转让标的 | 受让方 | 股权评估价格（元） | 交易价格（元） |
| 津膜科技 | 东营膜天膜19.04762%股权 | 兴蓉环境 | 21,371,504.76 | 21,428,571.43 |
| 山东德联 | 东营膜天膜80.95238%股权 | 兴蓉环境 | 90,828,895.24 | 91,071,428.57 |
| 津膜科技 | 对东营膜天膜6,337,100.61元 债权 | 兴蓉环境 | - | 6,337,100.61 |
| 合计 | - | 118,837,100.61 |
2、转让交割安排和支付方式
（1）东营津膜
（a）转让协议签订之日起5个工作日内，受让方应当向西南联交所的交易结算账户（下称“结算账户”）支付相应金额直至达到转让价款总额的60%（含受让方已缴纳的扣除受让方交易服务费后的交易保证金）。转让协议签订、公司股东大会审议通过本次交易，且公司向债权受让方提供标的债权合同原件及凭证复印件后3个工作日内，转让方可自结算账户中收取交易价款总额的15%款项。若转让方向受让方提供足额的银行保函，则可提取结算账户中剩余款项，提取金额不高于保函的担保额度。（b）下列条件达成后5个工作日内，受让方向结算账户支付金额应当达到转让价款总额的85%，转让方可自结算账户中收取转让款项直至交易价款总额的85%：
第一，本次交易取得东营市人民政府或其授权主管部门同意、确认或无异议函；第二，东营津膜对哈尔滨银行贷款已经结清，或本次交易取得其同意、确认或无异议函；第三，完成东营津膜本次股权转让的工商变更登记、经营移交手续。
（c）东营津膜过渡期（基准日（2022年7月31日，下同）至工商变更登记日期间）损益审计完成后5个工作日内，转让方可收取转让款项直至交易价款总额的90%。
（d）标的股权转让变更登记完成，且转让方作为原股东协助东营津膜办理完毕项目相关手续后5个工作日内，可收取转让款项直至交易价款总额的100%。
（2）东营膜天膜
（a）转让协议签订之日起5个工作日内，受让方应当向结算账户支付相应金额直至达到转让价款总额的60%（含受让方已缴纳的扣除受让方交易服务费后的交易保证金）。转让协议签订、公司股东大会审议通过本次交易，且转让方向债权受让方提供标的债权合同原件及凭证复印件后3个工作日内，转让方可自结算账户中收取交易价款总额的15%款项。若转让方向受让方提供足额的银行保函，则可提取结算账户中剩余款项，提取金额不高于保函的担保额度。
（b）下列条件达成后5个工作日内，受让方向结算账户支付金额应当达到转让价款总额的85%，转让方可自结算账户中收取转让款项直至交易价款总额的85%：
第一，本次交易取得东营市人民政府或其授权主管部门同意、确认或无异议函；第二，东营膜天膜在浙商银行的质押登记解除；第三，完成东营膜天膜本次股权转让的工商变更登记、经营移交手续。
（c）东营膜天膜过渡期（基准日至工商变更登记日期间）损益审计完成后5个工作日内，转让方可收取转让款项直至交易价款总额的90%。
（d）标的股权转让变更登记完成，且转让方作为原股东协助东营膜天膜办理完毕项目相关手续后5个工作日内，可收取转让款项直至交易价款总额的100%。
3、协议的成立和生效
东营津膜、东营膜天膜的转让协议自协议各方依法签订之日起成立，自津膜科技股东大会审议批准本次交易之日起生效。
4、过渡期损益安排。过渡期内所产生的损益由本次转让后的东营津膜、东营膜天膜股东享有或者承担，不因损益情况而调整转让价款。但若因转让方故意损害标的公司利益或因转让方重大过失导致标的公司出现损失的，该部分损失在过渡期损益审计报告出具且获得转、受让双方确认后5个工作日内，由转让方以现金方式向标的公司补足。
（五）独立董事意见
公司在挂牌公告期内征集到合格意向受让方并拟与意向受让方进入协议成交程序，深入推进了转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权事宜，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资产流动性，进一步提升公司发展质量。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，也符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，我们同意《关于转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权进展的议案》。
三、备查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2023年1月14日