证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2022-095
天津膜天膜科技股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债
权的公告
特别提示：本次交易拟采用公开挂牌方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序，交易受让方尚不能确定，且本次交易的达成尚需履行公司股东大会审议程序及取得交易实施所必须的其他审批程序，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
为进一步改善天津膜天膜科技股份有限公司（下称“津膜科技”或“公司”）的资产结构和现金流情况，更好地集中资源保障公司膜产品的研发、生产和销售，扩大膜产品主业市场占有率，公司拟委托产权交易所公开挂牌转让公司持有的东营津膜环保科技有限公司（下称“东营津膜”）69%股权、东营膜天膜环保科技有限公司（下称“东营膜天膜”）19.0476%股权、公司全资子公司山东德联环保科技有限公司（下称“山东德联”）持有的东营膜天膜80.9524%股权，并在交易中要求受让方同步承接公司对东营津膜、东营膜天膜的债权，以实现前期对两个项目投资的回收。
本次交易将通过产权交易所以公开挂牌方式进行，交易对方尚不明确，因此，本次交易暂不构成《深圳证券交易所创业板上市规则》中规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易中，上海迪禹科技有限公司作为东营津膜股东之一，同意放弃公司本次公开挂牌转让持有的东营津膜69%股权在同等条件下的优先购买权。
本次交易中，考虑标的企业经营情况等实际因素，转让标的中，公司所持东营津膜69%股权、东营膜天膜19.0476%股权、公司全资子公司山东德联所持东营膜天膜80.9524%股权的挂牌底价不低于本次评估的股东权益价值（按对应持股比例计算）。
在挂牌交易中公司对东营津膜享有的250,920,093.50元债权、公司对东营膜天膜享有的6,337,100.61元债权由股权受让方按照经审计账面价值同步承接。
本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序，最终交易对方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容以最终生效的交易协议为准。公司将根据挂牌进展情况，在确认受让方后及时按照《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》提请审议正式交易内容，并履行信息披露义务。
2、董事会审议情况
2022年12月23日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权并同步收回对控股子公司债权的议案》（表决结果：
10票赞成，0票反对，0票弃权）。本议案自董事会审议通过后开始实施。公司独立董事出具了同意的独立意见。为了提高会议决策效率，暂不召开审议本议案事宜的股东大会，待通过挂牌确认受让方后，公司董事会另行发布召开股东大会的通知，将相关事项提请股东大会表决。
鉴于本次交易事项选择公开挂牌程序确定交易对方，董事会授权公司总经理办公会在本次决议公告后，按照证券交易所、产权交易所及上市公司相关规定、本次决议要求，从维护公司利益最大化的原则出发，根据实际情况办理委托产权交易所公开挂牌、确定股权挂牌底价（不得低于本次评估的股东权益价值）、具体执行挂牌交易及其他与本次挂牌交易有关操作的事项。
3、交易实施所必须的审批及其他程序情况
（1）公司及公司全资子公司山东德联已将所持有东营膜天膜100%股权质押给浙商银行股份有限公司天津分行（下称“浙商银行”），本次交易的正式达成需取
得质权人浙商银行书面同意转让东营膜天膜股权的相关说明，或结清浙商银行的贷款。公司将在本议案决议公告后，向浙商银行正式申请出具相关文件。
（2）本次交易的正式达成需取得东营津膜债权人哈尔滨银行股份有限公司天津滨城支行（下称“哈尔滨银行”）书面同意转让东营津膜股权的相关说明，或结清哈尔滨银行的贷款。公司将在本议案决议公告后，向哈尔滨银行银行正式申请出具相关文件。
（3）本次交易的正式达成尚需根据《东营市东城南污水处理BOT项目特许经营协议》、《东营市五六干合排污水处理厂及配套管网BOT工程政府与社会资本合作PPP项目合同》取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函。公司将在公开挂牌并确认受让方后，向东营市人民政府或其授权主管部门正式提交申请同意本次股权变动的相关文件。
（4）本次交易尚需在挂牌确定受让方后，按照《深圳证券交易所创业板上市规则》、公司章程审议正式交易内容。未经股东大会审议通过，交易合同不予生效。
公司本次交易将在产权交易中心以公开挂牌方式进行，交易受让方尚不能确定，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，目前交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）东营津膜介绍
1、东营津膜基本情况
公司名称：东营津膜环保科技有限公司
注册资本：4980万元
成立日期：2014年05月15日
营业期限：2014年05月15日至无固定期限
统一社会信用代码：91370500494148872D注册地址：东营市辽河路115号法定代表人：于建华经营范围：污水处理、污水资源化领域的技术研究与开发，水处理、污水处理设备、超滤膜、微滤膜及膜组件销售，水处理技术方案设计及工艺设计；膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持服务；垃圾清扫、收集、运输；污泥处理技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前，东营津膜的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例（%） | 实缴金额 （万元） |
| 天津膜天膜科技股份有限公司 | 3,436.20 | 69 | 3,436.20 |
| 上海迪禹科技有限公司 | 1,543.80 | 31 | 1,543.80 |
东营津膜为公司的控股子公司，公司持股比例为69%，最终权益比例为69%。东营津膜的另一股东方上海迪禹科技有限公司为自然人控股企业，其中冯爱清持股60%。骆园园持股40%。东营津膜不是失信被执行人。
2、东营津膜最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2022年7月31日/ 2022年1-7月 |
| 资产总额 | 40,994.68 | 41,200.57 |
| 负债总额 | 32,693.44 | 33,318.51 |
| 应收账款总额 | 6,046.60 | 6,986.67 |
| 净资产 | 8,301.24 | 7,882.05 |
| 营业收入 | 8,508.33 | 3,528.21 |
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2022年7月31日/ 2022年1-7月 |
| 营业利润 | 1,277.07 | -448.87 |
| 净利润 | 1,085.14 | -419.19 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 2,469.39 | 1,478.74 |
| 或有事项涉及总额 | 3,436.20 | 0.00 |
| 其中：股权质押 | 3,436.20 | 0.00 |
注：东营津膜2021年度、2022年1-7月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（审计报告编号：致同审字（2022）第110C025680号）。
（二）东营膜天膜介绍
1、东营膜天膜基本情况
公司名称：东营膜天膜环保科技有限公司
注册资本：10500万元
成立日期：2015年11月09日
营业期限：2015年11月09日至无固定期限
统一社会信用代码：91370500MA3BYRTU10
注册地址：山东省东营市东营区辛店街道北二路与玉山路往北二公里广利河桥路南
法定代表人：于建华
经营范围：环保科技技术开发及技术服务；水处理、污水处理设备、超滤膜、微滤膜及膜组件销售；水处理技术方案设计及技术服务；污水处理、污水资源化领域的技术研究与开发；垃圾清理、清运（不含医疗垃圾）；污泥处理技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，东营膜天膜的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万 | 持股比例（%） | 实缴金额 |
| 元） | （万元） | ||
| 山东德联环保科技有限公司 | 8500.00 | 80.95238 | 8500.00 |
| 天津膜天膜科技股份有限公司 | 2000.00 | 19.04762 | 2000.00 |
其中山东德联环保科技有限公司为公司的全资子公司，公司在东营膜天膜的最终权益比例为100%。东营膜天膜不是失信被执行人。
2、东营膜天膜最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2022年7月31日/ 2022年1-7月 |
| 资产总额 | 12,818.95 | 12,847.57 |
| 负债总额 | 1,790.57 | 1,645.10 |
| 净资产 | 11,028.39 | 11,202.47 |
| 营业收入 | 1,978.20 | 1,593.78 |
| 营业利润 | 247.70 | 216.56 |
| 净利润 | 216.19 | 174.08 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -4.92 | 591.21 |
| 或有事项涉及总额 | 0.00 | 10,500.00 |
| 其中：股权质押 | 0.00 | 10,500.00 |
注：东营膜天膜2021年度、2022年1-7月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（审计报告编号：致同审字（2022）第110C025679号）。
（三）交易标的权属情况说明
交易标的产权清晰，除以下情形外，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况：
1、津膜科技、山东德联将其合计持有100%东营膜天膜股权质押至浙商银行，用于为津膜科技在浙商银行的借款提供最高额质押担保。津膜科技对浙商银行尚未结清的借款本金余额5950万元。本次正式交易前需取得质权人浙商银行书面同意转让东营膜天膜股权的相关说明，或结清浙商银行的贷款。
2、东营津膜在哈尔滨银行贷款本金余额2699万元。本次正式交易前需取得债权人哈尔滨银行书面同意转让东营津膜股权的相关说明，或结清哈尔滨银行的贷款。
3、本次交易的正式达成尚需取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次股权转让或标的企业东营津膜、东营膜天膜股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函。
四、审计及评估情况
（一）审计情况
东营津膜2021年度、2022年1-7月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告（审计报告编号：致同审字（2022）第110C025680号），认为：东营津膜公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东营津膜公司2021年12月31日、2022年7月31日的财务状况以及2021年度、2022年1-7月的经营成果和现金流量。
东营膜天膜2021年度、2022年1-7月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（审计报告编号：致同审字（2022）第110C025679号），认为：东营膜天膜公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东营膜天膜公司2021年12月31日、2022年7月31日的财务状况以及2021年度、2022年1-7月的经营成果和现金流量。
（二）评估情况
北京华亚正信资产评估有限公司（具备证券业务资质）出具了《天津膜天膜科技股份有限公司拟转让股权所涉及的东营津膜环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（下称“东营津膜股权评估报告”，报告号：华亚正信评报字[2022]第A01-0044号）。根据东营津膜股权评估报告，截至评估基准日2022年7
月31日，东营津膜股东全部权益价值为8,372.64万元。
北京华亚正信资产评估有限公司（具备证券业务资质）出具了《天津膜天膜科技股份有限公司拟转让股权所涉及的东营膜天膜环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（下称“东营膜天膜股权评估报告”，报告号：华亚正信评报字[2022]第A01-0045号）。根据东营膜天膜股权评估报告，截至评估基准日2022年7月31日，东营膜天膜股东全部权益价值为11,220.04万元。
五、 债权、债务处置
1、除本方案所述哈尔滨银行债务处置情形外，本次交易不涉及标的企业的其他金融债务处置。
2、除上述公司对东营津膜、东营膜天膜享有的债权在标的股权转让中同步由股权受让方承接情形及下述情形外，本次交易不涉及东营津膜、东营膜天膜的其他债权、债务处置：公司在2022年7月31日至股权交割日期间新增对标的企业借款债权的，新增的本息（含2022年7月31日的债权在期后所产生的利息）由标的企业在股权交割日后15个工作日内及时足额偿付给公司。
六、对交易标的解除担保等其他安排
经公司第四届董事会第七次会议审议，全票通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，具体详见公司于 2022 年 6 月 3日刊登在巨潮资讯网的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2022-054）。截至目前，公司为东营津膜在哈尔滨银行的贷款（未结清贷款本金余额2699万元）提供连带责任保证担保，并以公司位于天津开发区第十一大街 60 号的土地房产为该笔贷款提供第二顺位抵押担保。本次交易完成后，东营津膜将不再成为公司控股子公司。为解决该担保事项，受让方应在股权交割日后30个工作日内通过置换担保条件、支持东营津膜提前结清贷款等方式解除公司对东营津膜的担保。
截至2022年7月31日，公司享有东营津膜、东营膜天膜债权分别为250,920,093.50元、6,337,100.61元，上述债权在本次交易中将由股权受让方按照债权账面价值同步承接。此外，公司在2022年7月31日至股权交割日期间新增对标的企业借款债权的，新增的本息（含2022年7月31日的债权在期后所产生的利息）由标的企业在股权交割日后15个工作日内及时足额偿付给公司。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易事项不涉及职工安置问题。本次转让所得款项将用于补充流动资金。
八、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司经营发展需要做出的，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资产流动性，更好地集中资源保障公司产品研发、生产和销售，进一步提升公司发展质量，不存在损害公司及股东利益的情况。挂牌转让交易完成后，公司对东营津膜、东营膜天膜不再合并财务报表。该交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果影响将视交易的具体情况而定，尚需根据公开挂牌成交结果确定，具体以最终公司披露的进展公告为准。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
九、独立董事意见
公司拟委托产权交易所公开挂牌转让公司直接或间接持有的东营津膜环保科技有限公司69%股权、东营膜天膜环保科技有限公司100%股权，并在交易中同步收回公司对东营津膜环保科技有限公司、东营膜天膜环保科技有限公司的债权，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资产流动性，进一步提升公司发展质量。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。转让行为符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公司公开挂牌转让公司直接或间接持有的东营津膜环保科技有限公司69%股权、东营膜天膜环保科技有限公司100%股权，并在交易中同步收回公司对东营津膜环保科技有限公司、东营膜天膜环保科技有限公司的债权。
十、备查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《天津膜天膜科技股份有限公司拟转让股权所涉及的东营津膜环保科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；
4、《天津膜天膜科技股份有限公司拟转让股权所涉及的东营膜天膜环保科技
有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；
5、《东营津膜环保科技有限公司2021年度、2022年1-7月审计报告》；
6、《东营膜天膜环保科技有限公司2021年度、2022年1-7月审计报告》。特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2022年12月23日