天壕环境股份有限公司关于威信昆威燃气有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年度收购威信昆威燃气有限责任公司（以下简称“昆威燃气”或“标的公司”）51%的股权。根据深圳证券交易所相关规定，现将昆威燃气2022年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、本次股权收购的基本情况
2022年10月8日，公司与威信中油昆仑聚顺燃气有限公司（以下简称 “威信聚顺公司”或“出让方”）签署《关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议》及《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议>之补充协议》,双方以北京中林资产评估有限公司的评估结果为定价参考，受让威信聚顺公司持有的昆威燃气51%股权，同时约定业绩对赌条款。后因评估假设条件发生变化，北京中林资产评估有限公司对估值结果进行调整，出具《天壕环境股份有限公司拟进行股权收购涉及的威信昆威燃气有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2022】368号），双方于2023年3月27日签署《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议>之补充协议二》，将交易价格调整为18,870万元，同步调整了业绩对赌条款。
昆威燃气设立于2018年5月，注册资本金8,000万元，主营业务为天然气液化。昆威燃气投资建设的“威信旧城30万方/日页岩气液化工厂及输配管道建设项目”是威信县招商引资项目，位于威信县旧城镇东南方向距镇中心700m左右，项目主要建设内容为日处理量为30×10
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/d的LNG液化工厂及辅助配套设
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
施，接YS112H8 平台气源管道DN250-PN7.5MPa约13km、接 YS132 评价井管道DN65-PN7.5MPa约3km，项目实际投资约2.5亿元，于2021年12月开始试生产。在威信县政府的推动下，昆威燃气规划另行选址建设二期项目：50-70万方液化工厂项目，以推动气化威信项目的实施。昆威燃气51%股权的工商变更手续已于2022年10月完成。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则及《公司章程》的规定，本次收购事项属于董事长审批权限事项，无需提交董事会审议。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺数额与期限
出让方承诺标的公司于2022年度、2023年度和2024年度经审计扣除非经常性损益的净利润分别不少于人民币5,500万元，政府税收返还不界定为非经常性损益。
2、业绩补偿的安排
在业绩承诺期间内，任一会计年度标的公司经审计确认扣除非经常性损益净利润未达到当年承诺净利润的，则应当在该会计年度的《专项审核报告》出具后5 个工作日内，公司依据以下方式分别计算并确定出让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案以书面方式通知出让方，接到通知后出让方在10个工作日内一次性以现金方式向标的公司支付赔偿金额。
（1）如果标的公司在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经常性损益的净利润少于人民币5,500万元的，则出让方应就差额部分以现金方式向标的公司进行补偿，补偿金额在《专项审核报告》出具后30日内一次性支付，各年度补偿金额计算公式如下：
考核当年应补偿差额=5,500万元-经审计确认扣除非经常性损益的净利润（含上一年度顺延留存部分）。
（2）如果标的公司在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经常性损益的净利润超过人民币5,500万元的，则超过部分可顺延至下一年度进行考核。
（3）业绩承诺期满后，标的公司实际完成业绩累计超出人民币16,500万元的，则超出部分留存标的公司。
三、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》（XYZH/2023BJAA2F0148），2022年昆威燃气实现扣除非经常性损益的净利润5,509.92万元，业绩承诺完成率100.18%，实现2022年度的业绩承诺。
四、备查文件
1、第四届董事会第四十五次会议决议；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》。
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会2023年4月24日