证券简称：天壕环境 证券代码：300332
债券简称：天壕转债 证券代码：123092
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年七月
I
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 独立财务顾问意见 ...... 4
一、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 4
二、本次限制性股票授予条件成就的情况说明 ...... 5
三、本次限制性股票的授予情况 ...... 5
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 9五、结论性意见 ...... 9
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 11
一、备查文件 ...... 11
二、咨询方式 ...... 11
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 天壕环境、本公司、公司 | 指 | 天壕环境股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和子公司负责人 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所应满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天壕环境股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、
若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
第二章 声 明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天壕环境提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天壕环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天壕环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、天壕环境所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2021年限制性股票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年6月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于<天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年6月28日至2021年7月7日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月8日，公司披露了《天壕环境股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天壕环境本次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票授予条件成就的情况说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的授予条件规定，激励对象获授限制性股票应同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其它情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、证监会认定的其它情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天壕环境及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。
三、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2021年7月14日。
2、授予数量：2138万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额880,200,859股的2.4290%。
3、授予人数：31人
4、授予价格：3.62元/股
5、股票来源：受让公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
a.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 45% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度净利润指标完成情况确定公司层面归属比例X。限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 净利润A | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 2.00亿元 | 1.60亿元 |
| 第二个归属期 | 2022年 | 3.50亿元 | 2.80亿元 |
| 第三个归属期 | 2023年 | 5.00亿元 | 4.00亿元 |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（X） | |
| 净利润A | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=A/Am | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核等级 | 特别优秀 | 优秀 | 中等 | 有待提高 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
8、激励对象名单及授予情况
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授数量(万股) | 占授予权益 总数的比例 | 占草案公布时 总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 温雷筠 | 董事，总经理 | 100 | 4.6773% | 0.1136% |
| 张洪涛 | 副总经理 | 40 | 1.8709% | 0.0454% |
| 刘彦山 | 财务总监 | 40 | 1.8709% | 0.0454% |
| 汪芳敏 | 董事，董事会秘书 | 40 | 1.8709% | 0.0454% |
| 二、其他激励对象 | |||
| 中层管理人员和子公司负责人（27人） | 1918 | 89.7100% | 2.1790% |
| 合计（31人） | 2138 | 100% | 2.4290% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留四位小数。
9、本激励计划的调整情况
本次激励计划在实施过程中，公司于2021年7月12日实施完成了2020年年度权益分派方案，根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予价格进行了调整，本次授予的限制性股票的授予价格由3.63元/股调整为3.62元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议天壕环境在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：天壕环境股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权；公司对本次限制性股票激励计划授予价格的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、《天壕环境股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
3、《天壕环境股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
4、《天壕环境股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》
5、《天壕环境股份有限公司章程》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人： 王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年7月14日