证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2024-022
苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度公司日常关联交易预计概述
1、苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度拟与浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业、江苏金之彩集团有限公司及其下属企业、江苏鑫城印刷集团有限公司及其下属企业发生销售商品、采购商品、租赁及水电等日常关联交易，预计总金额为人民币28,403.00万元（同比2023年度预计总金额下降3,847.00万元），公司2023年度日常关联交易实际发生总金额为人民币13,165.17万元（未经审计）。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业、江苏金之彩集团有限公司及其下属企业、江苏鑫城印刷集团有限公司及其下属企业的交易构成日常关联交易。
3、2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事虞樟星回避表决，其余董事一致同意通过。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年3月22日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业 | 销售微纳光学产品 | 按市场价格或比照市场价格 | 15,000 | 1,188.06 | 6,270.46 |
| 江苏金之彩集团有限公司及其下属企业 | 销售微纳光学产品 | 按市场价格或比照市场价格 | 4,000 | 369.07 | 1,763.73 | |
| 江苏鑫城印刷集团有限公司及其下属企业 | 销售微纳光学产品 | 按市场价格或比照市场价格 | 6,000 | 895.93 | 3,900.54 | |
| 向关联人采购原材料 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业 | 采购商品 | 按市场价格或比照市场价格 | 2,000 | 1.43 | 1,160.80 |
| 向关联人提供劳务 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业 | 合作研发 | 按市场价格或比照市场价格 | 500 | - | - |
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业 | 合作研发 | 按市场价格或比照市场价格 | 500 | - | - |
| 代加工 | 按市场价格或比照市场价格 | 200 | 17.57 | - | ||
| 江苏金之彩集团有限公司及其下属企业 | 代加工 | 按市场价格或比照市场价格 | 3 | - | 0.55 | |
| 租赁及水电 | 江苏鑫城印刷集团有限公司及其下属企业 | 向关联方租赁厂房及水电 | 按市场价格或比照市场价格 | 200 | 54.20 | 69.09 |
注：1、以上数据未经审计；
2、上述交易均为预测，能否按照预计签订合同具有不确定性，不排除最终交易金额与预计额度有较大差异的可能。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业 | 销售微纳光学产品 | 6,270.46 | 15,000 | 8.80% | -58.20% | 2023-3-9 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 江苏金之彩集团有限公司及其下属企业 | 销售微纳光学产品 | 1,763.73 | 7,000 | 2.47% | -74.80% | ||
| 江苏鑫城印刷集团有限公司及其下属企业 | 销售微纳光学产品 | 3,900.54 | 7,000 | 5.47% | -44.28% | ||
| 向关联人采购原材料 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业 | 采购商品 | 1,160.80 | 2,000 | 2.60% | -41.96% | |
| 向关联人提供劳务 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业 | 合作研发 | - | 500 | - | -100.00% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业 | 合作研发 | - | 500 | - | -100.00% | |
| 租赁及水电 | 江苏鑫城印刷集团有限公司及其下属企业 | 向关联方租赁厂房及水电 | 69.09 | 150 | 2.19% | -53.94% | |
| 向关联人采购设备 | 江苏鑫城印刷集团有限公司及其下属企业 | 采购设备 | 22.20 | 100 | 0.85% | -77.80% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度关联交易实际发生总额控制在预计范围内但存在实际发生总额低于预计交易额20%的情况，主要原因为公司与关联方的日常交易预计是基于双方之间可能发生的业务金额上限做出的初步测算，实际经营业务中，双方会根据实际需求与市场环境、行情变化适时调整业务渠道和交易策略，具有一定的不确定性。因此，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事经核查认为：2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为公司在预计2023年度日常关联交易时严格遵守关联交易相关规定的同时兼顾经营决策效率，鉴于日常交易的发生具有客观性，主要以实际发生金额进行结算，上述差异属于正常的经营行为所致。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 | ||||||
注：以上数据未经审计。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）浙江美浓世纪集团有限公司
1、基本情况：浙江美浓世纪集团有限公司前身为浙江美浓丝网印刷有限公司，注册资本20,000万人民币，住所为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路6号，法定代表人虞浩月，企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：包装专用设备制造；工业设计服务；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2023年12月31日，浙江美浓世纪集团有限公司总资产200,704.41万元，净资产138,855.97万元，2023年实现营业收入166,572.63万元，实现净利润17,665.47万元。(以上数据未经审计)
2、与本公司的关联关系：本公司第二大股东、董事虞樟星之兄虞樟良控制的企业。虞樟星持有本公司21,272,004股，占公司总股本比例的8.19%。
（二）江苏金之彩集团有限公司
1、基本情况：江苏金之彩集团有限公司是一家专业从事纸质包装品的生产加工企业，注册资本3,000万元人民币，注册地址为江苏泗阳经济开发区珠海路15号，法定代表人马广禄，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2023年12月31日，江苏金之彩集团有限公司总资产59,274.21万元，净资产24,892.65万元，2023年实现营业收入26,662.12万元，实现净利润1,843.70万元。(以上数据未经审计)
2、与本公司的关联关系：本公司与江苏金之彩集团有限公司共同出资设立了江苏维格新材料科技有限公司，其中本公司持股占70%，江苏金之彩集团有限公司持股占30%。
（三）江苏鑫城印刷集团有限公司
1、基本情况：江苏鑫城印刷集团有限公司是一家专业从事包装印刷的生产加工企业，注册资本11,111万元人民币，注册地址为江阴市月城镇工业园区，法定代表人严伟明，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：
包装装潢印刷品印刷、装订；其他印刷品印刷；纸制品、玻璃纤维制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日，江苏鑫城印刷集团有限公司总资产98,183.23万元，净资产53,571.69万元，2023年实现营业收入75,183.80万元，实现净利润6,156.69万元。(以上数据未经审计)
2、与本公司的关联关系：本公司与江苏鑫城印刷集团有限公司及其他相关方共同出资设立了江阴格鑫新材料科技有限公司，其中本公司持股占51%，江苏鑫城印刷集团有限公司持股占35%，公司基于实质重于形式原则审慎判定江苏鑫城印刷集团有限公司为公司关联方。
（四）其他关联方
除上述主要关联方外，本公司及本公司的控股子公司还可能与虞樟星及其亲属控制的企业、江苏金之彩集团有限公司控制的其他企业以及江苏鑫城印刷集团有限公司控制的其他企业，在微纳结构光学产品方面发生交易。
（五）履约能力分析
上述关联方与本公司及下属子公司长期合作，经营情况良好，履约能力强，向本公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述关联交易主要为公司及合并报表范围内的子公司2024年度预计与浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业、江苏金之彩集团有限公司及其下属企业、江苏鑫城印刷集团有限公司及其下属企业之间发生的关联交易，主要包括：销售微纳光学产品、购买原材料、与上述产品相关的合作研发，以及租赁厂房、水电等。
上述关联交易定价原则及依据：公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决
策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
（二）关联交易协议签署情况
公司已分别与关联人浙江美浓世纪集团有限公司、江苏金之彩集团有限公司、江苏鑫城印刷集团有限公司签署了框架协议，公司将根据日常生产经营的实际情况，按照自愿、有偿、公平和诚信的原则，与关联方进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向关联方销售的微纳结构光学产品主要为包装用定制化镭射膜、镭射纸产品，由于该类产品所使用的技术难度大、工艺复杂，目前行业内具备该类型产品研发、生产能力的企业较少，本公司为该类型产品的主要供应商，且本公司与上述关联方为上下游关系并长期合作，熟悉产品性能要求，生产工艺磨合较好，因此关联方向本公司采购。同时，关联方是部分终端厂商指定的原材料供应商，因此本公司向其采购部分原材料。
2、上述关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。
3、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
4、关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。
五、相关审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司本次2024年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，有利于发挥公司与关联人的协同效应，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）保荐机构核查意见
经核查，东吴证券认为：
上述公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，且经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，东吴证券对公司2024年度日常性关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
2、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
3、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
4、保荐机构核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会2024年3月29日