证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2020-014
苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年度日常性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度公司日常性关联交易预计概述
1、苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年度拟与浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业、浙江亚欣包装材料有限公司、江苏金之彩集团有限公司及其下属企业或关联企业发生销售商品、采购商品等日常性关联交易，预计总金额为人民币17,000万元，公司2019年度日常性关联交易实际发生总金额为人民币11,409.29万元。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业或关联企业、浙江亚欣包装材料有限公司、江苏金之彩集团有限公司及其下属企业或关联企业的交易构成日常性关联交易。
3、上述关联交易已经公司2020年2月27日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事虞樟星回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业 | 销售微纳光学产品 | 按市场价格或比照市场价格 | 8,000 | 558.86 | 4,900.82 |
| 浙江亚欣包装材料有限公司 | 销售微纳光学产品 | 按市场价格或比照市场价格 | 36.55 | 877.59 | ||
| 江苏金之彩集团有限公司及其下属企业 | 销售微纳光学产品 | 按市场价格或比照市场价格 | 7,000 | 242.89 | 4,419.56 | |
| 小计 | 15,000 | 838.30 | 10,197.97 | |||
| 向关联人采购原材料 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业 | 采购商品 | 按市场价格或比照市场价格 | 2,000 | 37.50 | 0.01 |
| 浙江亚欣包装材料有限公司 | 采购商品 | 按市场价格或比照市场价格 | 0.00 | 220.05 | ||
| 小计 | 2,000 | 37.50 | 220.06 |
注：以上数据未经审计。
（三）2019年度日常性关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业 | 销售微纳光学产品 | 4,900.82 | 8,000 | 10.44 | -27.77 | 2019-4-9巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 浙江亚欣包装材料有限公司 | 销售微纳光学产品 | 877.59 | 1.87 | ||||
| 江苏金之彩集团有限公司及其下属企业 | 销售微纳光学产品 | 4,419.56 | 6,000 | 9.41 | -26.34 |
| 苏州迈塔光电科技有限公司 | 销售微纳光学产品 | 0.96 | 100 | 0.00 | -99.04 | ||
| 小计 | 10,198.93 | 14,100 | -27.67 | ||||
| 向关联人采购原材料 | 浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业 | 采购商品 | 0.01 | 800 | 0.00 | -72.49 | |
| 浙江亚欣包装材料有限公司 | 采购商品 | 220.05 | 0.79 | ||||
| 苏州迈塔光电科技有限公司 | 采购商品 | 472.62 | 3,000 | 100 | -84.25 | ||
| 小计 | 692.68 | 3,800 | -81.77 | ||||
| 提供租赁及水电 | 苏州迈塔光电科技有限公司 | 向关联方出租厂房，提供水电 | 517.68 | 600 | 100 | -13.72 | |
| 小计 | 517.68 | 600 | -13.72 | ||||
| 总计 | 11,409.29 | 18,500 | -38.33 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2019年度关联交易实际发生总额控制在预计范围内但存在实际发生总额低于预计交易额20%的情况，主要原因是向关联人浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业、浙江亚欣包装材料有限公司、江苏金之彩集团有限公司及其下属企业销售微纳光学产品及向苏州迈塔光电科技有限公司采购商品的关联交易金额较预计减少。上述变动属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经核查认为：2019年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为公司在预计2019年度日常关联交易时严格遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，鉴于日常性交易的发生具有客观性，主要以实际发生金额进行结算，上述差异属于正常的经营行为所致。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 | ||||||
注： 1、以上数据未经审计；
2、公司已于2019年12月完成收购苏州迈塔光电科技有限公司部分股权的工商变更登记事宜，并将其纳入公司合并报表范围，因此苏州迈塔光电科技有限公司2019年度关联交易发生额统计期间为2019年1月1日至2019年11月30日。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）浙江美浓世纪集团有限公司
1、基本情况：浙江美浓世纪集团有限公司前身为浙江美浓丝网印刷有限公
司，注册资本10,844,257美元，住所为杭州市西湖区三墩镇西园三路6号，法定代表人虞樟良，企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：
生产、开发销售热转移印花纸、印刷美术画、光固化印刷包装制品、全息镭射定位等防伪包装制品，计算机软硬件的技术开发服务；企业管理咨询：经济、科技、环保的信息咨询服务；环保技术推广应用服务；物业管理。截止2019年12月31日，浙江美浓世纪集团有限公司总资产1,165,409,869.03元，净资产756,344,360.82元，2019年实现营业收入1,584,897,915.27元，实现净利润182,493,678.59元。(以上数据未经审计)
2、与本公司的关联关系：本公司第二大股东、董事虞樟星之兄虞樟良控制的企业。虞樟星持有本公司21,272,004股，占公司总股本比例的9.41%。
（二）浙江亚欣包装材料有限公司
1、基本情况：浙江亚欣包装材料有限公司，注册资本1,000万美元，住所为杭州萧山区临江工业园区第二农垦场，法定代表人：管爱林，企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：研发、生产加工：膜制品和纸制品，全息防伪纸、全息防伪膜；销售：本公司生产的产品。截至2019年12月31日，浙江亚欣包装材料有限公司总资产336,978,755.05元，净资产146,837,912.55元，2019年实现营业收入435,964,306.34元，实现净利润22,230,143.80元。(以上数据未经审计)
2、与本公司的关联关系：本公司第二大股东、董事虞樟星之兄虞樟良控制的企业。虞樟星持有本公司21,272,004股，占公司总股本比例的9.41%。
（三）江苏金之彩集团有限公司
1、基本情况：江苏金之彩集团有限公司是一家专业从事纸质包装品的生产加工企业，注册资本3,000万元人民币，注册地址为江苏泗阳经济开发区珠海路15号，法定代表人马广禄，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；自营和代理各类商品及技术进出口业务。截止2019年12月31日，江苏金之彩集团有限公司总资产377,523,719.72元，净资产167,550,675.36元，2019年实现营业收入308,577,248.89元，实现净利润17,769,686.08元。(以上数据已经审计)
2、与本公司的关联关系：本公司与江苏金之彩集团有限公司共同出资设立了江苏维格新材料科技有限公司，其中本公司持股占70%，江苏金之彩集团有
限公司持股占30%。
（四）其他关联方
除上述主要关联方外，本公司及本公司的控股子公司还可能与虞樟星及其亲属控制的企业和江苏金之彩集团有限公司控制的其他企业，在微纳结构光学产品方面发生交易。
（五）履约能力分析
上述关联方与本公司及下属子公司长期合作，经营情况良好，履约能力强，向本公司及下属子公司支付款项形成坏帐的可能性很小。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述日常性关联交易主要为公司及合并报表范围内的子公司2020年度预计与浙江美浓世纪集团有限公司及其下属企业、浙江亚欣包装材料有限公司、江苏金之彩集团有限公司及其下属企业之间发生的关联交易，主要包括：销售微纳光学产品、购买原材料等。
上述关联交易定价原则及依据：公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
（二）关联交易协议签署情况
公司已分别与关联人浙江美浓世纪集团有限公司、浙江亚欣包装材料有限公司、江苏金之彩集团有限公司签署了《销售框架协议》，主要内容如下：
1、产品范围及适用期限
双方同意，本合同为2019-2021年度长期产品采购框架性合同，根据本合同的条款和条件，关联方同意向本公司购买，且本公司同意向关联方出售微纳光学产品。
2、产品数量及价格
双方同意，关联方具体采购产品时，应向本公司发出订单，订单应标明拟采购产品的数量、规格等信息。如果本公司接受关联方发出的订单，其应于收
到订单后10日内（或订单上另行注明的确认期限内）向关联方确认。定价原则:由双方参照市场价格定价(即本公司根据市场情况统一报价)，并经双方签字确认后执行，交易价款根据具体交易订单的实际交易数量计算和结算，交货方式按订单或协议中约定的方式和时间执行。
3、双方的权利、义务
（1）本公司接受关联方发出的订单后，应严格按照订单列明的产品品名、规格型号、数量、交货时间、地点、产品价格向关联方供应产品。
（2）本公司应严格按照订单列明（如有）或双方另行约定的交货方式向关联方交付产品。
（3）本公司保证其提供给关联方的产品为合格产品，并承诺对关联方售出的产品，按照本合同或订单的约定及法律法规规定承担质量保证责任。
（4）关联方应在收到本公司交付的产品后的10日内进行验收，如果关联方在前述验收期限内没有异议的，视为对本公司交付产品的认可。产品异议双方确认属实后，则本公司应承担相应的补发、更换或退款等责任，因补发、更换产品所产生的费用由本公司承担。
（5）关联方应于本公司交付产品验收确认后，按订单约定的或双方另行约定的其他方式与本公司进行货款结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向关联方销售的微纳结构光学产品主要为包装用定制化镭射膜、镭射纸产品，由于该类产品所使用的技术难度大、工艺复杂，目前行业内具备该类型产品研发、生产能力的企业较少，本公司为该类型产品的主要供应商，且本公司与上述关联方为上下游关系并长期合作，熟悉产品性能要求，生产工艺磨合较好，因此关联方向本公司采购。
2、上述关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所必须发生的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。
3、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
4、关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。
五、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议，并就此发表了如下独立意见：公司2020年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2019年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为公司在预计2019年度日常关联交易时严格遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，鉴于日常性交易的发生具有客观性，主要以实际发生金额进行结算，上述差异属于正常的经营行为所致。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司2020年度日常性关联交易预计事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司独立董事关于日常性关联交易的事前认可意见；
2、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第二十九次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会2020年2月28日