证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2019-100
苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于收购苏州迈塔光电科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）
以人民币1,296万元收购参股公司苏州迈塔光电科技有限公司（以下简称“迈塔光电”）18％股权，本次交易完成后，公司在迈塔光电的股权比例增至51.33％，迈塔光电成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、本次交易对方为苏州视讯通科技有限公司（以下简称“视讯通”），视讯通为本公司控股股东、实际控制人陈林森之女陈愉独资设立企业，本次交易构成关联交易；
4、本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为增强公司在手机装饰膜领域的竞争力，提高管理决策效率，整合资源实现整体价值最大化，公司于2019年12月19日与关联方视讯通签署《股权转让协议》，以自有资金1,296万元人民币收购视讯通所持迈塔光电18%股权。本次交易完成后，公司在迈塔光电的股权比例增至51.33％，迈塔光电将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易对方，迈塔光电股东之一视讯通的控股股东、实际控制人陈愉系本公司控股股东、实际控制人陈林森之女。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，视讯通为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司已于2019年12月19日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购苏州迈塔光电科技有限公司股权暨关联交易的议案》。根据相关规则，关联董事陈林森回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本信息
1、名 称：苏州视讯通科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1MFCGH42
3、类 型：有限责任公司(自然人独资)
4、法定代表人：陈愉
5、注册资本：100万元人民币
6、注册地址：苏州工业园区仁爱路199号B07楼329室
7、股权结构：视讯通为自然人独资企业，陈愉女士持有其100％的股权，并担任其执行董事兼总经理。
8、经营范围：计算机信息技术开发；电子科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业孵化管理；会展服务；企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书培训）；科技项目孵化；销售：计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备，从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方的历史沿革
视讯通成立于2016年2月19日，注册资本100万元人民币，为自然人陈愉独资企业。截止本公告日，视讯通股权结构及主要工商信息未发生变动。
（三）关联方的主要财务指标
视讯通自成立以来主要持有迈塔光电股权，未实际经营其他业务。
（四）关联关系说明
视讯通的控股股东、实际控制人陈愉系本公司控股股东、实际控制人陈林森之女。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
视讯通为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（五）其他说明
1、公司不存在为视讯通提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来形式变相为视讯通提供财务资助情形，公司与视讯通无经营性往来。
2、经核查，视讯通不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名 称：苏州迈塔光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1WR1A28W
3、类 型：有限责任公司
4、法定代表人：王钦华
5、注册资本：6,000万元人民币
6、营业期限：2018年6月22日至******
7、注册地址：苏州工业园区双泾街59号三号厂房
8、经营范围：研发、设计、生产、销售：光电薄膜、微纳光学元件、光电材料及制品、精密模具，并提供维护服务和售后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截止公告日，迈塔光电股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 | 2,000 | 33.33% |
| 苏州视讯通科技有限公司 | 4,000 | 66.67% |
10、主要财务指标：
迈塔光电最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 3,939.00 | 7,107.13 |
| 负债总额 | 1,091.08 | 3,652.02 |
| 应收票据及应收账款 | 249.52 | 2,678.96 |
| 净资产 | 2,847.93 | 3,455.11 |
| 财务指标 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 257.27 | 5291.00 |
| 营业利润 | -545.13 | 314.44 |
| 净利润 | -535.27 | 340.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -735.33 | -168.40 |
注：2018年度财务数据已经审计；2019年前三季度财务数据未经审计。
（二）其他说明
1、本次交易标的为视讯通持有的迈塔光电18％股权，上述交易标的产权清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等安排，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易产生同业竞争。
3、经核查，迈塔光电不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以2019年11月30日作为基准日对迈塔光电所有股东权益价值进行评估，并以此作为本次交易的定价依据。根据具有证券期货相关业务评估资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州迈塔光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0186号），迈塔光电股东全部权益采用收益法于评估基准日的评估价值为人民币7,200万元，本次公司购买迈塔光电18%股权对应的评估值为1,296万元。
在上述评估值的基础上，公司与视讯通协商一致，确定标的股权转让价格为1,296万元。
五、关联交易协议的主要内容
本次签订《股权转让协议》主要条款如下：
甲方：苏州苏大维格科技集团股份有限公司乙方：苏州视讯通科技有限公司
（一）、转让标的、价款及支付
（1）转让标的及价款
经双方同意，乙方将其持有迈塔光电的18%的股权（对应缴纳出资人民币1,080万元）以迈塔光电截至2019年11月30日的所有股东权益价值评估值为依据，乙方以人民币1,296万元的价格将上述股权转让给甲方。
（2）乙方应在本协议签署后10个工作日内配合甲方完成迈塔光电股权转让的工商变更登记。自本协议项下的迈塔光电股权转让完成且办理完毕工商变更登记之日起，该18%部分迈塔光电股权对应的权利义务由甲方承继。
（3）本次股权转让完成后，甲方持有迈塔光电51.33%的股权，乙方持有迈塔光电48.67%的股权。
（二）、协议的生效、变更和解除
（1）经本协议双方协商一致, 可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议双方签署书面文件。
（2）本协议经双方签字、盖章并经甲方履行相应审批公告程序后生效。
六、关联交易目的和对公司的影响
迈塔光电自成立以来发展势头良好，业已成长为手机装饰膜领域领先企业，已成功开发华为（含荣耀）、VIVO、小米等知名手机厂商客户。2019年下半年，迈塔光电业务发展迅速，目前已具备一定的盈利能力。公司收购迈塔光电部分股权，有利于增强公司在手机装饰膜领域的竞争力与持续盈利能力。本次交易完成后，公司将持有迈塔光电51.33%股权，迈塔光电将纳入公司合并报表范围。为支持迈塔光电业务持续健康发展，本公司拟将与其业务相关的专利以许可或共有产权的方式与迈塔光电共享。本次交易有利于提高公司管理决策效率，有助于整合资源实现整体价值最大化。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与视讯通发生关联交易。
八、公司独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在公司董事会审议本次交易前对本次交易进行了事前审查，认为该关联交易事项符合公司发展规划，本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化原则，交易价格公允合理，未损害公司及中小股东利益。因此，我们一致同意将上述《关于收购苏州迈塔光电科技有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
2、独立董事意见
公司独立董事本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对本次交易进行了审核，并发表如下独立意见：
苏州迈塔光电科技有限公司（以下简称“迈塔光电”）为公司参股公司，公司持有其33.33%股权，目前迈塔光电业务发展较快，已具备一定的盈利能力。本次公司收购迈塔光电18%股权有利于进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构对迈塔光电股东全部权益的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，审议和表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。因此，我们同意本次收购迈塔光电18%股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、独立董事事前认可及独立意见；
2、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
3、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
4、标的公司最近一年又一期财务报表；
5、股权转让协议；
6、评估报告。
特此公告
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会2019年12月19日