证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2020-050号
东莞宜安科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）于2020年6月15日收到了深圳证券交易所《关于对东莞宜安科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 476 号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门及中介机构对问询函中的问题进行逐项核实和回复，现将回复具体内容披露如下：
1.报告期，你公司实现营业收入102,508.42万元，比上年同期增长3.98%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）10,309.38万元，同比增长90.20%，扣除非经常性损益后的净利润为2,577.51万元，同比下降41.45%。其中，铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件产品营业收入为89,342.08万元，同比增长
5.05%；有机硅胶产品营业收入为12,581.22万元，同比下降4.66%，毛利率提升8.84个百分点至41.92%。
（1）请你公司结合业务发展、毛利率、期间费用、非经常性损益影响等变化情况解释报告期营业收入小幅增长而扣除非经常性损益后净利润大幅下滑的原因及合理性。
（2）2015年至2019年，你公司铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件产品毛利率分别为29.19%、28.05%、23.27%、21.71%、17.99%。请你公司结合行业发展、市场竞争、产品销售均价、采购成本变化等说明2015年以来铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件产品毛利率持续下滑的原因及合理性，说明是否与同行业可比公司变化情况一致。请你公司分析铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件产品毛利率是否存在继续下滑风险，如是，请你公司披露原因并充分提示风险。
（3）请你公司结合行业发展、业务模式、产品销售均价、采购成本变化等
解释报告期有机硅胶产品毛利率大幅提升的原因及合理性，说明是否与同行业可比公司变化情况一致，如不一致，请充分说明原因及合理性。
（4）请你公司就毛利率变化进行敏感性分析，说明毛利率变化对你公司净利润的影响。
（5）报告期你公司非经常性损益合计7,731.87万元，其中计入当期损益的政府补助金额为6,000.10万元，占净利润比重达58.20%。请你公司结合业务模式、补贴政策等说明是否对政府补助存在重大依赖以及政府补助是否具备可持续性，并请充分提示相关风险。
请保荐机构及年审机构核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司结合业务发展、毛利率、期间费用、非经常性损益影响等变化情况解释报告期营业收入小幅增长而扣除非经常性损益后净利润大幅下滑的原因及合理性。
1、宜安科技回复：
宜安科技主要从事镁合金、铝合金、非晶材料等压铸件的生产、研发、销售，公司产品基本为客户定制的非标准化产品。营业收入主要受当期加工的产品结构以及加工工艺的精细程度影响。宜安科技2019年度营业收入同比增长3.98%，扣非后归属于普通股股东净利润下降41.45%，其中主要为本期产品毛利率下降
2.23%，期间费用同比增加15.77%。其变动情况以及原因分析如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动率 | 变动原因分析 |
| 营业收入 | 102,508.42 | 98,580.38 | 3,928.04 | 3.98% | 注1 |
| 营业成本 | 80,894.56 | 75,595.70 | 5,298.86 | 7.01% | |
| 毛利率 | 21.08% | 23.32% | -2.23% | -9.56% | |
| 期间费用 | 19,607.67 | 16,936.57 | 2,671.10 | 15.77% | |
| 其中：销售费用 | 5,839.25 | 4,622.88 | 1,216.37 | 26.31% | 注2 |
| 管理费用 | 7,879.86 | 7,159.93 | 719.93 | 10.05% | 注3 |
| 研发费用 | 5,720.19 | 4,954.09 | 766.10 | 15.46% | 注4 |
| 财务费用 | 168.37 | 199.67 | -31.30 | -15.68% | 注5 |
表中的销售费用、管理费用系扣除了认定为非经常性损益的与高铁搬迁直接相关的费
用。注1：宜安科技2019年营业收入相比2018年增加3.98%，如下表2018~2019年营业收入结构表所述，相比2018年，宜安科技2019年营业收入增加主要系消费电子、工业配件以及液态金属收入增加，其中：消费电子笔记本产品销售收入增加25.55%，工业配件增加14.28%，液态金属增加7.94%。而消费电子笔记本销售收入增加主要为平均单位重量销售单价（即销售收入/销售重量）提高
31.74%，工业配件单位重量价格提高16.15%。
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动比率 | |
| 轻合金精密压铸件 | 汽车类 | 30,156.61 | 31,083.18 | -926.57 | -2.98% |
| 消费电子 | 31,265.65 | 27,178.45 | 4,087.20 | 15.04% | |
| 其中：笔记本产品 | 22,091.28 | 17,595.02 | 4,496.26 | 25.55% | |
| 工业配件类 | 12,110.97 | 10,597.87 | 1,513.10 | 14.28% | |
| 液态金属类 | 7,280.81 | 6,745.26 | 535.55 | 7.94% | |
| 厨具类 | 4,586.37 | 4,748.96 | -162.59 | -3.42% | |
| 模具 | 2,984.82 | 3,204.25 | -219.43 | -6.85% | |
| 其他类 | 956.85 | 1,487.51 | -530.66 | -35.68% | |
| 有机硅胶 | 有机硅胶 | 12,581.22 | 13,196.45 | -615.23 | -4.66% |
| 其他业务收入 | 其他业务收入 | 585.12 | 338.45 | 246.67 | 72.88% |
| 合计： | 102,508.42 | 98,580.38 | 3,928.04 | 3.98% | |
宜安科技2019年营业成本相比2018年增加7.01%，主要系材料成本增加以及制造费用增加所致，本期受高铁搬迁影响加大对委外采购半成品的比重致使单位材料费用提高6.96%，且高铁搬迁厂房导致设备利用率较低，致使单位制造费用提高7.09%，其中制造费用单位折旧费用提高11.41%。
综上所述，销售收入的增长幅度低于生产成本的增长幅度，致使毛利率下降。
注2：销售费用增加主要原因是业务拓展费、运输费以及租金支出增长。其中：业务拓展费增加主要系本期控股子公司逸昊金属为加快打开液态金属产品市场，采用聘请第三方开展客户开发支出增加，以及宜安本部及全资子公司宜安香港本期签订佣金客户销售额相比上年增加11.9%影响所致 ；运输费用增加系本期销售额增加而运输量增加所致；租金支出增加主要系宜安科技为满足高铁搬迁以及厂房重新布局而租赁仓库所致。
注3：管理费用本期增加主要系工薪支出增加，工薪支出增加主要原因为：
①控股子公司逸昊金属本期随着公司业务量扩大而增加管理团队人员并于2019年7月普调公司人员工资。②宜安集团内各单位受当期最低基本工资上调影响社保基数上调。
注4：研发费用增加主要为宜安本部加大对非晶液态金属的科研投入，控股子公司巢湖云海本期开始对笔记本产品以及汽车产品的制造工艺进行研究开发，全资子公司欧普特加大对灌封胶性能的研究。
注5：受外汇影响本期汇兑收益相比上年减少。
综上所述，宜安科技2019年度营业收入同比增长3.98%，扣非后归属于普通股股东净利润下降41.45%，主要系本期产品毛利率同比下降2.23%，期间费用同比增加15.77%。
2、会计师核查程序
① 了解并评价了公司层面以及业务层面内部控制设计以及执行情况；
② 根据样本抽取原则，抽取客户、供应商的交易额及往来余额进行了函证，并对收发函证过程进行了控制；
③ 对当期收入、成本、费用执行了细节测试、分析、截止性测试等程序，核查了收入、成本、费用的真实性和完整性；
④ 对期间费用进行对比分析，结合期间费用合同、发票、资金流水等检查，核查期间变动的合理性；
⑤ 核查本期重要的交易合同以及结合客户、供应商资金流水情况核查业务的真实性；
⑥ 通过巨潮网、大宗物资采购网、南海灵通网等财务信息、行业信息披露平台，查询同行业可比公司财务数据以及行业数据，对比同行业数据分析，核查数据的合理性；
3、会计师核查意见
通过上述核查，我们认为，宜安科技2019年度收入以及扣除非经常性损益后净利润变动合理。
（2）2015年至2019年，你公司铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件产品毛利率分别为29.19%、28.05%、23.27%、21.71%、17.99%。请你公司结合行业发展、市场竞争、产品销售均价、采购成本变化等说明2015年以来铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件产品毛利率持续下滑的原因及合理性，说明是否与同行业可比公司变化情况一致。请你公司分析铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件产品毛利率是否存在继续下滑风险，如是，请你公司披露原因并充分提示
风险。
1、宜安科技回复：
1）宜安科技2015~2019年毛利率逐年下滑主要受以下几个原因影响：
① 产品结构影响，如下表宜安科技轻合金精密压铸件产品结构所示，汽车产品的销售比重较大且呈上升趋势，而汽车行业的销售单价为年降3%~5%。
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 汽车类 | 24.52% | 34.44% | 41.28% | 36.55% | 33.75% |
| 消费电子 | 39.15% | 34.21% | 25.77% | 31.96% | 35.00% |
| 其中:笔记本产品 | 9.10% | 8.37% | 13.66% | 20.69% | 24.73% |
| 工业配件类 | 6.70% | 5.97% | 10.34% | 12.46% | 13.56% |
| 液态金属类 | 6.37% | 5.57% | 7.59% | 7.93% | 8.15% |
| 厨具类 | 13.79% | 11.23% | 6.76% | 5.58% | 5.13% |
| 模具 | 5.86% | 3.36% | 4.49% | 3.77% | 3.34% |
| 其他类 | 3.61% | 5.22% | 3.77% | 1.75% | 1.07% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
②主要材料平均采购价格上涨。如下表所述，宜安科技2015~2019年轻合金精密压铸件中铝镁压铸件的销售占比高于73%且逐年上升。而铝镁合金平均采购价格在2015~2018年基本处于逐年上升，2019年平均采购价格回落，镁合金的平均采购价格变动相比铝合金的平均采购价格变动其上涨幅度较大而价格回落幅度较低，从而使得毛利率对材料的采购价格上涨的敏感程度高于材料采购价格下降的程度。
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 压铸件收入规模 A | 55,308.81 | 56,127.30 | 70,899.59 | 85,045.48 | 89,342.08 |
| 其中：铝制品收入 B | 26,879.94 | 23,239.41 | 27,219.80 | 32,778.32 | 29,695.37 |
| 镁制品收入 C | 13,742.41 | 20,444.30 | 27,483.45 | 32,209.48 | 40,453.85 |
| 铝制品比重 D＝B／A | 48.60% | 41.40% | 38.39% | 38.54% | 33.24% |
| 镁制品比重 E＝C／A | 24.85% | 36.42% | 38.76% | 37.87% | 45.28% |
| 铝镁制品比重小计 F＝D＋E | 73.45% | 77.82% | 77.15% | 76.41% | 78.52% |
| 铝（元/吨） G | 1.47 | 1.44 | 1.48 | 1.58 | 1.42 |
| 镁（元/吨） H | 1.48 | 1.61 | 1.57 | 1.86 | 1.80 |
| 铝价格变动幅度 J＝（本期－上期）／上期 | -2.04% | 2.78% | 6.76% | -10.13% |
| 镁采购价格变动幅度 K＝（本期－上期）／上期 | 8.78% | -2.48% | 18.47% | -3.23% |
③产品结构变动致使工艺流程变动而成本增加。宜安科技的产品由主要生产消费电子手机配件产品转换至生产消费电子笔记本产品，其消费电子笔记本产品的生产工序比手机配件复杂、精细化程度比手机配件产品高、生产周期相比手机配件产品长，致使单位委外加工成本和制造费用提高，如下表所示2019年较2015年单位折旧费用支出提高88.89%，单位委外加工成本提高7.36倍。单位折旧提高系产品的类型变动以及精细化程度的提高，为满足生产需求，宜安科技购置机器设备，但由于生产周期增长，单位折旧提高；单位委外加工提高主要系笔记本产品的工序较复杂以及受2016年以来国家环保政策影响，宜安科技将部分对环保要求高的工序如喷涂等委外进行加工，从而致使委外加工成本增加，而2018年、2019年单位委外加工成本增幅较大主要系自2018年下半年收到将对宜安科技部分厂房进行高铁拆迁征收后，为保证客户供货而增加委外加工工序的数量。
单位：元/PCS
| 项目单位耗用 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 制造费用-折旧 | 0.27 | 0.36 | 0.58 | 0.46 | 0.51 |
| 委外加工 | 0.25 | 0.55 | 1.45 | 2.09 | 2.09 |
2）同行业毛利率比较分析
同行业可比上市公司2015年~2019年同类型产品毛利率情况：
| 公司名称 | 分产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 广东鸿图 | 汽车压铸件 | 24.64% | 23.82% | 24.23% | 23.32% | 21.66% |
| 文灿股份 | 汽车件 | 20.78% | 24.73% | |||
| 春兴精工 | 精密铝合金结构件 | 16.67% | 12.33% | 0.53% | 19.00% | 23.09% |
| 宜安科技 | 铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件 | 17.99% | 21.71% | 23.27% | 28.05% | 29.19% |
表中数据来源于所属公司2015年~2019年年度报告。
如上表所述，对比同行业上市公司2015年~2019年同类型产品毛利率，宜安科技除2019年毛利率与同行业公司差异较大外，其他年份毛利率基本与同行业可比公司基本一致。宜安科技2019年毛利率相比同行业下降幅度较大主要系受高铁搬迁影响部分压铸车间拆迁致使部分压铸设备产能利用率较低从而使产品的固定成本高，并为保证客户供货而外购半成品，2019年外购半成品相比2018
年增长21.43%。综上所述，宜安科技2015~2019年轻合金精密压铸件产品毛利率持续下滑与企业基本情况一致，变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。
2、会计师核查程序：
① 了解并评价公司销售与收款、采购与付款、生产与仓储等循环的内部控制设计以及执行情况；进入生产现场了解产品生产工艺流程；
② 对收入、成本真实性、完整性核查详见回复“一、（一）”会计师核查程序；
③ 按产品类型进行生产成本分析，并抽取12月成本计算表复核成本计算过程，核查成本计算的正确性；
④ 通过对原材料、产成品进行计价测试，结合采购合同以及行业价格波动，分析采购价格的变动合理性以及成本结转的正确性；;
⑤ 分月、分产品进行毛利率分析，结合采购单价、生产成本、销售单价变动情况，分析毛利率变动的合理性；
⑥ 对制造费用进行月度分析，并结合合同、发票、送货单、资金流水情况等原始单据的检查程序，核查制造费用的真实性和合理性；
⑦ 通过巨潮网、大宗物资采购网、南海灵通网等财务信息、行业信息披露平台，查询同行业可比公司财务数据以及行业数据，对比同行业数据分析，核查数据的合理性；
⑧ 重新复核了2015~2019年度报告毛利率变动以及毛利率变动的原因分析。
3、会计师核查意见：
经上述核查，我们认为宜安科技2015~2019年轻合金精密压铸件产品毛利率持续下滑与企业基本情况一致，变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。
（3）请你公司结合行业发展、业务模式、产品销售均价、采购成本变化等解释报告期有机硅胶产品毛利率大幅提升的原因及合理性，说明是否与同行业可比公司变化情况一致，如不一致，请充分说明原因及合理性。
1、宜安科技回复：
欧普特为一家生产、销售、研发硅胶制品的制造型企业。欧普特2019年营
业收入同比下降4.66%主要系受产品销售单价下降影响，欧普特2019年销售重量相比2018年增加392吨，同期增长比率为8.25%，2019年主要产品销售单价同期相比下降，其中双组份320销售单价同比下降3.03%、单组份6158销售单价同比下降10%、加成型916销售的单价同比下降5.26%。
欧普特2019年毛利率相比同期增加8.84%主要为以下两个有利因素影响：
①材料价格的下降幅度高于产成品销售单价的下降幅度。受国家环保政策影响，2018年下半年有机硅行业主要材料采购价格大幅度增长，直至2019年采购价格逐步回落，欧普特2019年主要材料平均采购单价相比2018年平均采购单价下降40%以上，其中107胶平均采购单价由2018年30元/kg下降到16元/kg，下降幅度为46.67%，硅油的平均采购价格由2018年的40元/kg下降至22元/kg，下降幅度为45%。而销售单价如上面所述下降区间为3.03%~10%，且2019年销售重量相比2018年增加8.25%也将削弱销售单价下降对毛利的抵减影响。②欧普特调整产业布局，统一生产基地，节约产品的转移成本。2019年欧普特将深圳生产基地主要产品转移到江西生产基地，深圳作为研发及销售中心，节约了原由江西生产半成品后转移至深圳生产成品的转移成本。
经对比同行业上市公司回天新材（300041）2019年有机硅胶收入下降1.51%，2019年度有机硅胶毛利率为37.87%，同比2018年毛利率增加11.53%。欧普特的收入以及毛利率变动与同行业可比公司基本一致。（回天新材（300041）数据来源于该公司2019年年度报告）
综上所述，有机硅产品毛利率大幅度提升的原因系材料价格的下降幅度高于产成品销售单价的下降幅度以及欧普特调整产业布局，统一生产基地，节约了转移成本。有机硅产品的收入以及毛利率变动与同行业可比公司基本一致。
2、会计师核查程序：
① 了解并评价欧普特销售与收款、采购与付款、生产与仓储等循环的内部控制设计以及执行情况；
② 对收入、成本真实性、完整性核查以及客户、供应商关联方核查详见回复“一、（一）”会计师核查程序；
③ 通过对原材料、产成品进行计价测试，结合采购合同以及行业价格波动，分析采购价格的变动合理性以及成本结转的正确性；
④ 分产品、分月进行产品销售价格分析，并结合销售合同核查销售价格的真实性以及销售价格波动的合理性；
⑤ 分月、分产品进行毛利分析，核查毛利变动的原因以及合理性；
⑥ 通过巨潮网等财务信息披露平台，查询同行业可比公司财务数据以及行业数据，对比同行业数据分析，核查数据的合理性；
3、会计师核查意见：
经上述核查，我们认为宜安科技有机硅产品2019年度毛利率变动合理。
（4）请你公司就毛利率变化进行敏感性分析，说明毛利率变化对你公司净利润的影响。
1、宜安科技回复:
宜安科技毛利率敏感性分析如下：
单位：元
| 项目 | 数据 |
| 2019年实际毛利 （ A=毛利/营业收入） | 21.08% |
| 2019年所得税率(B=所得税/利润总额) | 12.84% |
| 假设毛利率上升 （C） | 3% |
| 假设毛利率（D=A+C） | 24.08% |
| 2019年实际营业收入 （E） | 1,025,084,238.61 |
| 2019年实际毛利金额 （F=营业收入-营业成本） | 216,138,590.29 |
| 假设毛利金额（G=D*E） | 246,840,284.66 |
| 毛利变动额（H=G-F） | 30,701,694.37 |
| 按照假设毛利率计算净利润影响金额（J=H*（1-B）） | 26,759,596.81 |
| 2019年实际净利润 （K） | 84,535,108.30 |
| 净利润增长率 （M=J/K） | 31.66% |
| 敏感系数（N=M/C） | 10.55 |
经上表分析，宜安科技毛利率对公司净利润较为敏感，毛利率的每变动1%，净利润将同向变动10.55%。
2、会计师核查程序:
① 复核毛利率敏感性分析的计算过程并进行重新计算；
3、会计师核查意见:
经上述核查，我们认为，宜安科技就毛利率变化对净利润的敏感性分析计算合理。
（5）报告期你公司非经常性损益合计7,731.87万元，其中计入当期损益的
政府补助金额为6,000.10万元，占净利润比重达58.20%。请你公司结合业务模式、补贴政策等说明是否对政府补助存在重大依赖以及政府补助是否具备可持续性，并请充分提示相关风险。
1、宜安科技回复：
宜安科技业务模式为专业从事新材料（材料涵盖液态金属、镁合金、铝合金、医疗材料、高分子材料）研发、设计、生产、销售为一体的制造企业。本期计入当期损益的政府补助金额为6,000.10万元,其明细如下表所示，其中主要为本期新增高铁拆迁补偿4,976.54万元，剔除高铁拆迁补偿外的其他补助金额为1,023.56万元与2018年确认的政府补助金额1,062.78万元基本持平。
| 补助项目 | 补贴文件 | 本期金额（元） | 补助政策 | 计入科目 |
| 高铁搬迁补偿-停产停业利润损失 | 市政府工作会议纪要【2019】406号 | 22,923,761.02 | 拆迁补偿 | 营业外收入-政府补助 |
| 高铁搬迁补偿-不可搬迁设备补偿 | 13,485,420.00 | 营业外收入-政府补助 | ||
| 高铁搬迁补偿-可搬迁设备补偿 | 12,105,360.00 | 营业外收入-政府补助 | ||
| 高铁搬迁补偿-停产停业延期交货损失 | 996,453.85 | 营业外收入-政府补助 | ||
| 高铁搬迁补偿-存货搬迁费补偿 | 254,380.00 | 营业外收入-政府补助 | ||
| 东莞市标准化成果及技术标准示范项目赞助资金 | 关于2019年东莞市标准化战略拟资助项目的通告 | 522,100.00 | 直接补助 | 营业外收入-政府补助 |
| 其他各项奖励 | 316,068.03 | 直接补助 | 营业外收入-政府补助 | |
| 广东省高质量专利培育项目 | 东市监知促〔2019〕8 号 | 300,000.00 | 直接补助 | 营业外收入-政府补助 |
| 合肥市“小升规”政策项目补助 | （合办〔2018〕19号） | 100,000.00 | 直接补助 | 营业外收入-政府补助 |
| 宜安云海轻合金精密压铸件项目补助 | 合政办（2018）24号 | 1,083,408.85 | 新技术补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 非晶态合金在消费电子产品上的研发与产业创新 | 东科函（2017）480号 | 1,572,172.50 | 新技术补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 产业技术进步专项资金项资助 | 东财函〔2015〕1006 | 302,223.72 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 补助项目 | 补贴文件 | 本期金额（元） | 补助政策 | 计入科目 |
| 号、东财函〔2015〕771号 | ||||
| “机器换人”专项资金应用项目 | 东经信函〔2017〕919号、东经信函〔2017〕1208号、东经信函〔2017〕1385号、东经信函〔2018〕445号 | 208,121.40 | 新技术补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 2017年广东省省级工业和信息化专项-高精度数控加工技术改造项目 | 粤经信技改函〔2017〕98号 | 130,714.32 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 东莞经信局设备更新专题项目资金 | 东经信函〔2017〕414号 | 83,571.48 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 智能自动化改造项目 | 东经信函〔2018〕966号、东经信函〔2018〕941号 | 82,535.76 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 东莞市工业和信息化局自动化项目补助-镁铝合金精密铸件生产加工自动化改造项目 | 关于拨付2018年度自动化改造项目资金（倍增部分）的通知 | 171,416.44 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 高强铝在汽车零部件上的应用及产业化 | 粤科规财字〔2015〕74号 | 67,857.24 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 高强铝合金技术改造项目资金-更新淘汰老旧设备专题项目 | 东经信函〔2016〕1008号 | 65,892.84 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 激光3D打印用特种合金粉末及其设备制备 | 沈科发（2017）71号 | 291,749.98 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 2015年度东莞市产学研合作项目资助 | 东科〔2016〕37号 | 15,000.00 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 新型双组份项目 | 深科技创新验A字〔2018〕1712号 | 34,285.68 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 东莞院士工作站 | 东科协〔2017〕25号、东科协 | 81,144.72 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 补助项目 | 补贴文件 | 本期金额（元） | 补助政策 | 计入科目 |
| 〔2016〕12号 | ||||
| 国家863项目“新型轻质与高强韧耐蚀合金及其构件精密制备技术”市配套 | 东科〔2018〕151号 | 36,849.84 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 新型生物活性脊柱融合器和节段骨缺损修复产品的开发项目补助 | 上海锐植医疗器械有限公司、东莞宜安科技股份有限公司、中国生物技术发展中心、上海市科学技术委员会《国家重点研发计划项目任务书——新型生物活性脊柱融合器和节段骨缺损修复产品的开发》 | 231,733.32 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| MITT模具智造管理系统 | 粤经信融合函【2018】47号 | 29,999.97 | 新技术补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 2015年度省级前沿与关键技术创新专项资金 | 粤科规材字〔2015〕87字 | 17,357.16 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 高端电子信息用薄壁镁合金真空压铸件关键技术研发及产业化项目资金 | 中国科学院金属研究所、东莞宜安科技股份有限公司、北京科技大学《2013年广东省中国科学院全面战略合作重点项目合作协议书》 | 11,933.16 | 新技术补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 13年产学研笔记本电脑用镁合金超薄压铸件关键技术研发项目资助 | 东科函〔2017〕493号 | 12,000.00 | 新技术补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 欧普特导热材料生产线改造项目 | 4,948.45 | 其他收益-与资产相关 |
| 补助项目 | 补贴文件 | 本期金额（元） | 补助政策 | 计入科目 |
| 非晶复合材料设计和调控制备的科学基础资助 | 中国科学院金属研究所、东莞宜安科技股份有限公司、燕山大学《国家自然科学基金项目合作协议书》 | 80,000.04 | 新技术补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 种子基金项目款 | 沈国科（沈南）发［2015］20号 | 580,370.87 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 重点研发计划 | 沈阳航空航天大学、沈阳金研新材料制备技术有限公司、中国科学金属研究所《沈阳市科技计划项目任务合同书》 | 660,000.00 | 科研补贴 | 其他收益-与资产相关 |
| 节能补贴 | 节能补贴 | 121,679.04 | 直接补助 | 其他收益-与收益相关 |
| 税收返还 | 个税返还 | 647,749.83 | 直接补助 | 其他收益-与收益相关 |
| 岗位补贴 | 稳岗补贴 | 86,340.14 | 直接补助 | 其他收益-与收益相关 |
| 博士后资助项目资金 | 关于拨付2019年东莞市博士后工作扶持资助资金的通知 | 200,000.00 | 科研补贴 | 其他收益-与收益相关 |
| 兰州理工大学国家重点计划项目 | 兰州理工大学、西北工业大学、东北大学、东莞宜安科技股份有限公司《国家重点研发计划课题任务书》 | 330,648.71 | 科研补贴 | 其他收益-与收益相关 |
| 西北工业大学国家重点计划项目 | 兰州理工大 | 317,416.00 | 科研补贴 | 其他收益-与收 |
| 补助项目 | 补贴文件 | 本期金额（元） | 补助政策 | 计入科目 |
| 学、西北工业大学、东北大学、东莞宜安科技股份有限公司《国家重点研发计划课题任务书》 | 益相关 | |||
| 非晶液态金属清溪工程补助 | 关于清溪镇2018年度科技工作情况的通报 | 575,000.00 | 科研补贴 | 其他收益-与收益相关 |
| 研发补助 | 863,285.90 | 科研补贴 | 其他收益-与收益相关 | |
| 合计 | 60,000,950.26 |
考虑到2019年确认的政府补助中包含具有明显偶发性的高铁拆迁补偿事项确认的补偿金额，且该部分的确认对当期的影响较大，剔除该偶发因素对当期的影响后，2017年~2019年各年度当期确认的政府补助对当期盈利情况的影响比重如下表所示逐年下降。
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利润总额 A | 96,989,128.35 | 43,538,881.00 | 27,735,045.84 |
| 当期确认政府补助金额 B | 60,000,950.26 | 11,644,348.47 | 13,162,020.50 |
| 其中：高铁拆迁补偿 C | 49,765,374.87 | ||
| 剔除高铁拆迁补偿后利润总额D=A-C | 47,223,753.48 | 43,538,881.00 | 27,735,045.84 |
| 剔除高铁拆迁补偿后政府补助金额E=B-C | 10,235,575.39 | 11,644,348.47 | 13,162,020.50 |
| 政府补助占当期利润总额比重F=E/A | 21.67% | 26.74% | 47.46% |
综上所述，宜安科技对政府补助不存在重大依赖。且政府补助项目的设定以及补助政策的制定与当期国家政策或当地政府的鼓励政策相关，宜安科技依法依规进行生产运营但是否符合当期政府补助政策具有不确定性，故宜安科技政府补助不具备可持续性。
保荐机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序：
保荐机构通过查阅财务报告、审计报告、同行业公司公告等方式，对上述事项进行了核查，并与宜安科技、会计师进行讨论。
2、保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1）报告期公司营业收入小幅增长而扣除非经常性损益后净利润大幅下滑具有合理性。
2）除2019年毛利率与同行业公司差异较大外，其他年份毛利率基本与同行业可比公司基本一致。
3）报告期有机硅胶产品毛利率提升具有合理性，与同行业不存在重大差异；
4）公司对政府补助不存在重大依赖。
2.报告期末，你公司商誉余额为1.70亿元，主要系收购深圳市欧普特工业材料有限公司（以下简称欧普特）形成，本期未计提商誉减值准备。年报显示，欧普特2019年度实现净利润2,670.67万元，2017年度至2019年度累计实现净利润6,504.26万元，欧普特原股东需向你公司支付业绩补偿款95.74万元。银信资产评估有限公司对欧普特采用收益法进行评估，以资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额。
（1）请你公司充分说明2019年末商誉减值测试时对未来现金流量预测时所选取的关键参数，包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率和稳定期增长率等，并说明选取参数是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符。（3）请你公司说明在利用评估机构工作成果时，是否对评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试的符合程度给予了充分关注。
（2）年报显示，2019年欧普特营业收入同比下滑5.28%；2018年、2019年欧普特净利润率分别为16.53%、21.16%，其中2019年净利润率提升主要系2019年毛利率较2018年提升近8.84个百分点。减值测试过程中评估假设欧普特预测期营业收入增长率为19.78%~3.63%、利润率为19.82%~17.13%。请你公司结合上述情况，以及欧普特近三年及又一期营业收入变化、盈利情况、承诺业绩完成情况、在手订单等，说明评估假设欧普特预测期营业收入增长率、利润率的具体依据及合理性，以及欧普特相关重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，如不相符，请你公司说明是否有合理理由支持。
（3）请你公司说明在利用评估机构工作成果时，是否对评估机构的评估目
的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试的符合程度给予了充分关注。
（4）请补充披露2018、2019年度商誉减值测试中的相关评估报告及评估说明并向我部报备相关业务约定书，并请评估师对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，说明是否在评估报告或评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的具体信息。
（5）请评估师说明本次对商誉减值相关事项进行评估时，是否对商誉所在资产组进行了现场调查，是否对收集的资料进行必要的核查验证以及采取的具体调查手段及内容，包括但不限于观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、实地调查等。
（6）请年审机构说明是否认为商誉减值事项存在特别风险，如存在，是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性；商誉减值测试作为特别审计事项，是否在审计工作底稿中详细记录了应对措施的实施情况。
回复：
（1）请你公司充分说明2019年末商誉减值测试时对未来现金流量预测时所选取的关键参数，包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率和稳定期增长率等，并说明选取参数是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符。宜安科技回复：
2019年末商誉减值测试时对未来现金流量预测时所选取的关键参数有营业收入增长率、毛利率、销售费用率、管理费用率及折现率。各项参数具体情况如下
1、营业收入
与商誉所在资产组相关的业务由深圳市欧普特工业材料有限公司（以下简称“欧普特”）经营，其主营业务收入主要包括双组份系列硅胶、单组份系列硅胶、加成型系列硅胶及其他业务。
欧普特2017年至2019年营业收入数据及销量如下：
金额单位：人民币万元
| 产品类型 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 双组份系列硅胶 | 5,536.16 | 7,595.99 | 5,309.69 |
| 单组份系列硅胶 | 2,683.00 | 2,709.44 | 3,467.78 |
| 加成型系列硅胶 | 794.52 | 1,759.57 | 3,005.36 |
| 其他 | 912.95 | 1,270.96 | 849.41 |
| 收入合计 | 9,926.63 | 13,335.96 | 12,632.24 |
欧普特未来年度收入预测如下：
金额单位：人民币万元
| 产品类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 双组份系列硅胶 | 5,408.03 | 5,678.38 | 5,678.38 | 5,678.38 | 5,678.38 | 5,678.38 |
| 单组份系列硅胶 | 4,372.79 | 5,247.35 | 5,772.04 | 6,060.53 | 6,363.51 | 6,363.51 |
| 加成型系列硅胶 | 4,372.83 | 5,903.39 | 7,084.12 | 7,792.50 | 8,182.08 | 8,182.08 |
| 其他 | 976.81 | 1,074.50 | 1,128.22 | 1,184.63 | 1,243.86 | 1,243.86 |
| 收入合计 | 15,130.46 | 17,903.62 | 19,662.76 | 20,716.04 | 21,467.83 | 21,467.83 |
| 增长率% | 19.78% | 18.33% | 9.83% | 5.36% | 3.63% | 0.00% |
1.1预测期及稳定期增长率
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 预测期 | 稳定期 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | ||
| 双组份系列硅胶 | 收入 | 5,408.03 | 5,678.38 | 5,678.38 | 5,678.38 | 5,678.38 | 5,678.38 |
| 增长率% | 1.85% | 5.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 单组份系列硅胶 | 收入 | 4,372.79 | 5,247.35 | 5,772.04 | 6,060.53 | 6,363.51 | 6,363.51 |
| 增长率% | 26.10% | 20.00% | 10.00% | 5.00% | 5.00% | 0.00% | |
| 加成型系列硅胶 | 收入 | 4,372.83 | 5,903.39 | 7,084.12 | 7,792.50 | 8,182.08 | 8,182.08 |
| 增长率% | 45.50% | 35.00% | 20.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% | |
| 其他 | 收入 | 976.81 | 1,074.50 | 1,128.22 | 1,184.63 | 1,243.86 | 1,243.86 |
| 增长率% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 0.00% | |
| 收入合计 | 15,130.46 | 17,903.62 | 19,662.76 | 20,716.04 | 21,467.83 | 21,467.83 | |
| 增长率% | 19.78% | 18.33% | 9.83% | 5.36% | 3.63% | 0.00% | |
本次预测为公司管理层根据资产组的生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、资产组核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行了适当预计，同时考虑到五年后市场变化较难以预测，故本次公司管理层预测假设永续年收入等于前一年的预测数，即稳定期增长率为零。
1.2收入预测的合理性分析：
1.2.1结合欧普特发展状况及运营计划分析
欧普特是一家专业从事导热硅胶新材料研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业，欧普特成立于2006年，总部位于深圳，在江西吉水设有产业基地。经过数十年的高速稳健发展，欧普特已经成为国内硅胶新材领导品牌（获得2017年度中国灌封胶十大品牌第三名）、广东有机硅理事单位和江西省十大创业明星企业等，拥有国际较先进的检测与分析设备，是国内电子灌封硅胶综合系统生产优势企业。
欧普特产品已先后通过UL安全认证、FDA无毒测试认证、MIL美国军标抗腐蚀认证、TUV抗老化测试认证、欧盟ROHS指令认证等。欧普特产品除了每年定期进行以上认证外，还每年定期在中国赛宝[总部]实验室进行物理力学性能和电性能的检测认证以及VOC和低分子含量等一系列检测。以向客户提供准确可靠的产品性能数据。
欧普特未来运营计划除稳定现有客户外，还计划更进一步开拓新的客户，目前欧普特已与以下客户签订了长期战略协议：
| 客户名称 | 产品类型 | 合作期限 |
| 乐雷光电（中国）有限公司 | 双组份系列硅胶 | 2019.1.1-2021.1.1 |
| 深圳市视景达科技有限公司 | 单组份、双组份系列硅胶 | 2018.10.20-长期 |
| 深圳长城开发科技股份有限公司 | 单组份系列硅胶 | 2018.12-长期 |
公司管理层预计单组份系列硅胶及加成型系列硅胶为未来主要发展的方向，深圳欧普特2019年开发了荷兰皇家飞利浦公司、特锐德等知名客户，预计未来有较大订单，欧普特目前在研发导电材料，主要针对中兴、华为客户，预计2020年下半年可以量产。江西欧普特增加一套螺杆自动生产线，生产效率有较大提升，对于销售单价，由于2019年原材料降价等原因，基于谨慎性原则，公司管理层预测2020年单价较2019年有一定的下降。
公司管理层预测未来五年收入增长率为19.78%~3.63%，该增长率是公司管理层结合欧普特发展、未来运营规划及客户情况而综合确定的增长率，公司管理层认为该预测数据是合理的。
1.2.2结合行业发展情况分析
欧普特所生产的硅胶产品主要涉及到的行业为光电行业（如光电显示屏、LED线条灯、LED灯管等）、新能源行业（如充电桩电源、充电桩控制板、太阳能密封等）。行业情况如下：
1.2.2.1 LED行业
LED（LightingEmittingDiode）照明即是发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿色的光，在此基础上，利用三基色原理，添加荧光粉，可以发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色等任意颜色的光。LED灯具就是利用LED作为光源制造出来的照明器具。近几年来，随着人们对半导体发光材料研究的不断深入，LED制造工艺的不断进步和新材料（氮化物晶体和荧光粉）的开发和应用，各种颜色的超高亮度LED取得了突破性进展，其发光效率提高了近1000倍，色度方面已实现了可见光波段的所有颜色，其中最重要的是超高亮度白光LED的出现，使LED应用领域跨越至高效率照明光源市场成为可能。曾经有人指出，高亮度LED将是人类继爱迪生发明白炽灯泡后，最伟大的发明之一。目前主要包括LED通用照明、LED工业照明、LED景观装饰照明等三大具体应用领域。随着全球能源危机的加剧、居民环保意识的增强以及LED照明产品技术进步和成本下降使其经济性价比不断提升，LED照明正逐步成为全球经济发展的热点行业之一 。
全球LED照明市场从2012年的约229亿美元增长到2017年的约551亿美元，年复合增长率约为19.2%。家居及户外的使用为主要的增长因素。可调光LED照明不仅有助改善室内环境气氛，同时亦在较大程度上有助节约能源。由于环保意识日益提高及出现控制能源消耗的需求，可调光LED照明市场仍维持迅速增长，且预期在未来数年亦将有所增长。受到此增长迅速的市场分部所带动，预测2019
年市场规模将进一步增长，突破900亿美元。
随着LED行业产能向中国转移，中国LED产业处于蓬勃发展中，显著高于全球增长速度。2011年以来，中国LED市场规模快速增长，从2011年的1545亿元增长至2018年LED市场规模近6000亿元。
近年来随着LED发光效率的提升、综合成本的逐步降低，以及政府大力推广节能政策，LED照明迎来快速发展期，市场需求尤为旺盛。数据显示，2015-2017年中国LED照明市场规模快速攀升，市场规模从1566亿元增长至2551亿元，三年间增长了985亿元，年均复合增长率为27.6%。2018年市场规模将进一步增长，突破5000亿元，预测2022年中国LED照明市场规模破10000亿元。
根据上述中商产业研究院数据，预计LED行业2018年-2023年的复合增长率约为14.00%。公司管理层预测欧普特2018年-2022年收入的复合增长率约为10%，预测增长率处于行业增长率之内，预测数据具有合理性。
1.2.2.2新能源充电桩行业
充电桩是为电动汽车充电的充电设施，其功能类似于加油站里面的加油机，可以固定在地面或墙壁，安装于公共建筑（公共楼宇、商场、公共停车场等）和居民小区停车场或充电站内，可以根据不同的电压等级为各种型号的电动汽车充电。
我国充电桩市场的发展可以分为两个阶段：2013年及以前发展较缓慢，处于初步试水阶段；2014年及以后新能源汽车迎来发展，充电桩市场持续扩大。
2012年，利好充电桩市场的相关政策陆续出台， 其中《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》要求， 到2015年建成2000个充换电站、40万个充电桩。
2014年，国家电网宣布引入社会资本参与电动汽车充换电站设施建设。同年， 《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》中明确提出对新能源汽车推广到一定数量的地区安排相应充电设施奖励。
2015年，《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年） 》印发，提出到2020年， 新增集中式充换电站超过1.2万座， 分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求的目标。
2016年，《2016年能源工作指导意见》中提出2016年计划建设充电桩2000多座，分散式公共充电桩10万个，私人专用充电桩86万个，各类充电设施总投资300亿元。
2017年，各地积极发布充电基础设施、充电桩建设规划及财政补贴，加快布局。
2018年，《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》印发，其中提到工作目标为力争用3年时间大幅提升充电技术水平，提高充电设施产品质量，加快完善充电标准体系，全面优化充电设施布局，显著增强充电网络互联互通能力，快速升级充电运营服务品质，进一步优化充电基础设施发展环境和产业格局。
2019年，截至2019年6月底，我国累计建成充电桩达100.2万个，已建成全球最大规模的电动汽车充电设施网络。
2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年3月6日，工信部召开加快5G发展专题会，加快新型基础设施建设。具体来看，“新基建”包括7大产业方向：5G基站建设、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网、特高压、城际以及城轨交通，涉及通信、电力、交通、教育、医疗等多个社会民生重点行业。
充电桩市场前景广阔，市场需求量将随着电动汽车的增长而迎来爆发。同时，利好政策、财政补贴等因素推动企业积极布局充电桩市场，市场规模将保持增长。数据显示，2018年我国充电桩市场规模将近60亿元。随着各地充电基础设施建设规划逐步落地，充电桩市场规模将进一步扩大，到2020年将近180亿元；到2023年将超580亿元。
根据上述中商产业研究院数据，预计充电桩行业2018年-2023年的复合增长率约为57%。欧普特加成型系列硅胶产品主要用于新能源充电桩，公司管理层预测欧普特2018-2023年加成型系列硅胶复合增长率为35%，预测增长率处于行业增长率之内，预测数据具有合理性。
1.2.3结合各研究机构对欧普特同类公司（回天新材、康达新材）未来预测进行分析。
根据国信证券、国盛证券的研究报告，回天新材、康达新材未来盈利预测值如下表所示：
同类公司未来预测一览表
| 同类公司名称 | 回天新材（300041.SH） | 康达新材（002669.SZ） |
| 研究机构及发布时间 | 国信证券/2020年3月2日 | 国盛证券/2020年3月3日 |
| 主营产品 | 胶粘剂、汽车制动液等精细化工产品的研究开发和生产销售 | 胶粘剂的研发、生产、销售和服务及军工行业 |
| 2019年营业收入 | 1,879.25百万元 | 1,066.00百万元 |
| 2020年营业收入 | 2,365.56百万元 | 1,351.00百万元 |
| 2021年营业收入 | 2,811.65百万元 | 1,593.00百万元 |
| 复合增长率% | 22.32% | 22.24% |
公司管理层预测欧普特2019年-2021年收入的复合增长率约为19.05%，该增长率处于研究机构对同类公司的预测增长率之内，预测数据具有合理性。
2、毛利率
历史年度毛利率
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 毛利率 | 33.42% | 32.75% | 41.71% |
预测年度毛利率
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 毛利率 | 38.16% | 39.05% | 39.67% | 40.06% | 40.16% |
从历史数据上看，2017年和2018年的毛利率相对平稳，2019年的毛利率有较大的提升，2019年毛利率较高的主要原因如下：
A、材料价格的下降幅度高于产成品销售单价的下降幅度。受国家环保政策影响，2018年下半年有机硅行业主要材料采购价格大幅度增长，直至2019年采购价格逐步回落，欧普特2019年主要材料平均采购单价相比2018年平均采购单价下降40%以上，其中107胶平均采购单价由2018年30元/kg下降到16元/kg，下降幅度为46.67%，硅油的平均采购价格由2018年的40元/kg下降至22元/kg，下降幅度为45%。而销售单价如上面所述下降区间为3.03%~10%，且2019年销售量相比2018年增加8.25%也将削弱销售单价下降对毛利的抵减影响
B、欧普特调整产业布局，统一生产基地，节约产品的转移成本。2019年欧普特将深圳生产基地主要产品转移到江西生产基地，深圳作为研发及销售中心，节约了原由江西生产半成品后转移至深圳生产成品的转移成本。
本次公司管理层预测2020年-2024年的毛利率为38.16%-40.16%，预测期毛利率未超过2019年的毛利率水平，同时结合国盛证券对同类公司康达新材2019年~2021年的毛利率预测情况（2019-2021年的毛利率分别为36.0%、39.2%、
40.7%），公司管理层认为该毛利率预测具有合理性。
3、销售费用
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用 | 515.48 | 502.74 | 748.52 | 1,012.72 | 1,174.39 | 1,266.50 | 1,329.85 | 1,385.11 |
| 占营业收入比重 | 5.19% | 3.77% | 5.93% | 6.69% | 6.56% | 6.44% | 6.42% | 6.45% |
销售费用包括工资、社保费、公积金、汽车费、差旅费、招待费、业务拓展费、运输费、水电费、广告宣传及其他费用。销售费用主要根据欧普特历史发生额，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。销售人员工资系结合未来业务增长因素、企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平等综合考虑确定，社保及公积金按2019年占销售费用人员工资总额比重进行预测。汽车费、差旅费、招待费、运输费、水电费、广告宣传费及其他费用均参考2019年的占收入比进行预测，业务拓展费依据未来可能发生的金额进行预测。长期待摊费用主要为装修费，以欧普特现在执行的会计政策进行摊销，预测期内摊销完后不考虑更新。
预测期销售费用占营业收入比重与历史年度相比差异较小，本次预测的销售费用具有合理性。
4、管理费用（含研发费用）
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 管理费用 | 809.38 | 1,219.24 | 1,510.51 | 1,719.19 | 1,890.83 | 2,007.93 | 2,094.33 | 2,157.70 |
| 占营业收入比重 | 8.15% | 9.14% | 11.96% | 11.36% | 10.56% | 10.21% | 10.11% | 10.05% |
其中：研发费用预测情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 研发费用 | 446.95 | 838.03 | 1,058.22 | 1,214.19 | 1,351.05 | 1,444.09 | 1,507.37 | 1,549.78 |
| 占营业收入比重 | 4.50% | 6.28% | 8.38% | 8.02% | 7.55% | 7.34% | 7.28% | 7.22% |
管理费用包括职工薪酬、社保及公积金、折旧费、房租、水电费、办公费、汽车费、差旅费、咨询服务费、摊销费、研发费用及其他费用等。管理费用主要根据企业历史发生额，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。管理人员工资系结合未来业务增长因素、企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平等综合考虑确定，社保及公积金按2019年占管理费用人员工资总额比重进行预测。折旧费预测包括目前已有设备的折旧、到期更新设备的折旧、新增
设备折旧、现有房屋及新建房屋折旧，按欧普特现在执行的会计政策进行折旧，折旧完后考虑更新。房租根据已签订的租赁合同及未来经营所需租赁物业面积和当地租金水平确定。水电费、办公室、汽车费、差旅费及其他费用主要参考2019年占收入比重进行预测。咨询服务费预计每年将按10%增长。摊销费用为装修费、消防工程、监控设备、天然气管道及土地使用权摊销，以深圳欧普特现在执行的会计政策进行摊销，预测期内摊销完后不考虑更新。研发费用主要是参考现有研发人员情况、预计分摊的租赁费用、摊销费用及其他费用支出进行预测，且预测研发费用支出均能满足未来高新技术企业的要求。预测期管理费用占营业收入比重与历史年度相比差异较小，本次预测的管理费用具有合理性。
5、折现率
| 折现率指标 | 2019年减值测试 | 确定依据 |
| 税前折现率WACCBT | 15.05% | WACCBT=Ke×E/(D+E)/（1-T）+ Kd×D/(D+E) |
| 权益资本成本（税后） Ke | 13.37% | Ke = Rf+β×ERP+Rc |
| 无风险报酬率Rf | 4.062% | 取证券交易所上市交易的长期国债到期收益率平均值（截止评估基准日10年及以上期固定利率国债） |
| 无财务杠杆的Beta -βU | 0.8537 | 选取同类或相似行业的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆原始Beta。 |
| 有财务杠杆的Beta -βL | 0.9020 | βL=（1+（1-T）×D/E）×βU |
| 所得税税率 T | 15.00% | 企业未来所得税率 |
| 市场风险溢价 ERP | 6.99% | 参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果 |
| 企业特定风险调整系数 Rc | 3.00% | 综合经营管理、行业竞争地位、公司规模、特殊因素等方面 |
| 目标企业资本结构 D/E | 6.67% | D/E |
| E/(D+E) | 93.75% | 参考可比公司 |
| D/(D+E) | 6.25% | 参考可比公司 |
| 债务资本成本 Kd | 4.90% | 5年以上的银行普遍借款利率4.90%确认债务资本成本。 |
如上表所示，折现率各参数预测依据充分，与相应的宏观、行业、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径，故折现率具有合理性。
综上所述，公司认为2019年末商誉减值测试对未来现金流量预测时选取的关键参数与历史数据、运营计划及行业数据基本相符。
（2）年报显示，2019年欧普特营业收入同比下滑5.28%；2018年、2019年欧普特净利润率分别为16.53%、21.16%，其中2019年净利润率提升主要系2019年毛利率较2018年提升近8.84个百分点。减值测试过程中评估假设欧普特预测期营业收入增长率为19.78%~3.63%、利润率为19.82%~17.13%。请你公司结合上述情况，以及欧普特近三年及又一期营业收入变化、盈利情况、承诺业绩完成情况、在手订单等，说明评估假设欧普特预测期营业收入增长率、利润率的具体依据及合理性，以及欧普特相关重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，如不相符，请你公司说明是否有合理理由支持。宜安科技回复：
欧普特2017-2019年收入、盈利情况、业绩完成情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收入 | 9,926.63 | 13,335.96 | 12,632.24 |
| 收入增长率% | 30.28% | 34.35% | -5.28% |
| 营业利润 | 1,772.78 | 2,403.17 | 2,949.18 |
| 营业利润率% | 17.86% | 18.02% | 23.35% |
| 净利润 | 1,629.42 | 2,204.17 | 2,670.67 |
| 净利润率% | 16.41% | 16.53% | 21.14% |
| 业绩承诺 | 1,600.00 | 2,100.00 | 2,900.00 |
| 业绩承诺合计 | 6,600.00 | ||
| 业绩承诺完成率 | 101.84% | 104.96% | 92.09% |
| 平均业绩承诺完成率 | 98.55% | ||
截止至2020年3月初，欧普特在手订单（含税）如下：
金额单位：人民币万元
| 类别 | 订单总金额 | 未完订单金额 |
| 成品类 | 696.93 | 496.01 |
| 辅料类 | 0.08 | 0.08 |
| 基料类 | 3.60 | 0.16 |
| 液体类 | 1.58 | 1.58 |
| 合计 | 702.19 | 497.83 |
未来预测欧普特收入及利润情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入 | 15,130.47 | 17,903.62 | 19,662.76 | 20,716.05 | 21,467.83 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入增长率% | 19.78% | 18.33% | 9.83% | 5.36% | 3.63% |
| 营业利润 | 2,941.11 | 3,786.15 | 4,372.44 | 4,715.22 | 4,913.57 |
| 营业利润率% | 19.44% | 21.15% | 22.24% | 22.76% | 22.89% |
| 净利润 | 2,591.46 | 3,286.12 | 3,789.14 | 4,083.68 | 4,254.41 |
| 净利润率% | 17.13% | 18.35% | 19.27% | 19.71% | 19.82% |
欧普特2017年和2018年收入都保持较高的增长，2019年收入较2018年有轻微下降，主要原因为2019年硅胶原料成本相对于2017年和2018年有较大的下降，欧普特部分硅胶产品的售价也有小幅下降，故导致了2019年的收入较2018年有轻微下降。
2020年欧普特计划通过对硅胶产品采用降价的方式，以此来进一步扩大硅胶产品的销量，公司管理层结合欧普特历史的收入增长率、利润率及行业发展趋势，预计未来五年（2020-2024年）收入增长率为19.78%~3.63%、营业利润率为
19.44%~22.89%、净利润率为17.13%~19.82%，公司管理层预计欧普特未来收入增长率与行业增长率基本保持一致，且预计未来收入增长率、营业利润率及净利润率均未超过其历史年度的水平，同时目前欧普特已与部分重要客户签订了长期战略协议，已签订的长期战略协议如下：
| 客户名称 | 产品类型 | 合作期限 |
| 乐雷光电（中国）有限公司 | 双组份系列硅胶 | 2019.1.1-2021.1.1 |
| 深圳市视景达科技有限公司 | 单组份、双组份系列硅胶 | 2018.10.20-长期 |
| 深圳长城开发科技股份有限公司 | 单组份系列硅胶 | 2018.12-长期 |
根据欧普特历史发展情况、目前签订的在手订单及与客户签订的长期战略协议上看，公司认为欧普特预测的数据具有合理性。
同时查询“中国钛合金网”、“百川盈孚网”数据及东兴证券对有机硅行业的深度调研报告可知，欧普特硅胶产品所需的主要原料DMC，2017年-2018年是处于最高峰，2019年原料的价格已基本回落，且有进一步下降的趋势。
2004年-2017年DMC价格
2018年-2019年DMC价格
来源：根据百川盈孚有机硅周刊整理
2020年1月、3月及4月DMC价格
| 1月13日 | 3月13日 | 4月9日 | |||
| 地区 | 主流成交价（元/吨） | 地区 | 主流成交价（元/吨） | 地区 | 主流成交价（元/吨） |
| 江西 | 19000-195000 | 江西 | 17500-18200 | 江西 | 13000-14000 |
| 内蒙 | 19000-195000 | 内蒙 | 17500-18200 | 内蒙 | 13000-14000 |
| 山东 | 19000-195000 | 山东 | 17500-18200 | 山东 | 13000-14000 |
| 河北 | 19000-195000 | 河北 | 17500-18200 | 河北 | 13000-14000 |
| 湖北 | 19000-195000 | 湖北 | 17500-18200 | 湖北 | 13000-14000 |
来源：根据中国钛合金网数据整理根据上述公开市场数据，目前硅胶产品的主要原料DMC价格已基本回落，欧
普特2020年也是预计下调产品售价，以此扩大销量，该预测假设与市场基本一致。结合上述分析，公司认为欧普特预测期营业收入增长率、利润率具有合理性，欧普特相关重大假设与可获取的内部、外部信息基本相符。
（3）请你公司说明在利用评估机构工作成果时，是否对评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试的符合程度给予了充分关注。宜安科技回复：
公司在利用评估机构工作成果时，对评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试的符合程度给予了充分关注。各项内容如下：
评估目的：深圳市欧普特工业材料有限公司股东以财务报告为目的，需对其股东申报评估的含有商誉（并购深圳市欧普特工业材料有限公司形成的商誉）的资产组截止至评估基准日2019年12月31日的现值进行评估，为其对包含在该资产组中的商誉进行减值测试时确定该资产组现值提供参考。
评估基准日：2019年12月31日。
评估假设：
1.基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象—资产组生产所需的原辅材料等所有投入和产出的产品或者其他产出（以下统称“与资产组相关的投入产出”）均处在正常的市场交易过程中，并依照评估基准日已有的结算条件进行结算。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）持续经营假设：假设与评估对象——资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。
（4）继续使用假设：资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（5）资产组假设：假设委托人股东对评估对象—资产组的确认/认定、初始计量及其于评估基准日前的后续计量（若存在）均符合有关会计准则的规定；且委托人股东/相关当事人提供的与资产组相关的经营和财务数据与该资产组具有完整、合理和一致的对应关系。
2.宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）商誉所在资产组的产权持有人所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）商誉所在资产组的产权持有人所属行业的发展态势稳定，与商誉所在资产组的产权持有人生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3.评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4.预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（2）商誉所在资产组的产权持有人在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（3）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；
（4）无其他不可预测和不可抗力因素对商誉所在资产组的产权持有人经营
造成重大影响；
（5）商誉所在资产组的产权持有人于评估基准日后与品牌方和销售平台之间的合作模式不发生重大改变。
（6）假设商誉所在资产组的产权持有人未来年度能持续获得高新企业证书，享受15%的所得税优惠。
5.限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估对象：评估对象为含有商誉的资产组。
评估范围：评估范围为组成资产组的全部资产。
价值类型：现值，现值是企业会计准则规定的五种会计计量属性之一，在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。
（4）请补充披露2018、2019年度商誉减值测试中的相关评估报告及评估说明并向我部报备相关业务约定书，并请评估师对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，说明是否在评估报告或评估说明中充分披露了与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的具体信息。
评估师回复：
1、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求
《会计监管风险提示第8号——商誉减值》第三章第二款第六条：评估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息。具体来看：
（1）应在评估报告或评估说明中详细披露评估对象、评估范围、价值类型、
评估方法、评估假设等评估要素及其合理性，并充分披露关键评估参数的测算依据和逻辑推理过程。如果选取的关键评估参数与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因；
（2）应关注评估基准日至评估报告日之间发生的与评估对象相关的重大期后事项，包括但不限于内外部环境的重大变化、重大诉讼与仲裁的最新进展等，并在评估报告中详细披露该事项及其对评估结论的影响。
2、评估报告的相关披露
| 序号 | 披露对象 | 披露内容 |
| 1 | 评估对象 | 含有商誉的资产组 |
| 2 | 评估范围 | 组成资产组的全部资产 |
| 3 | 价值类型 | 现值 |
| 4 | 评估方法 | 收益法 |
| 5 | 评估假设 | 包括基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日 状态假设、预测假设、限制性假设 |
| 6 | 关键评估参数 | 盈利预测关键参数在评估报告附件中进行了披露，其余 测算依据、逻辑过程等内容在评估方法等章节中进行了披露 |
| 7 | 重大事项 | 在评估报告特别事项说明中进行了披露 |
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
（5）请评估师说明本次对商誉减值相关事项进行评估时，是否对商誉所在资产组进行了现场调查，是否对收集的资料进行必要的核查验证以及采取的具体调查手段及内容，包括但不限于观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、实地调查等。
评估师回复：
1、《资产评估执业准则—资产评估程序》相关要求
《资产评估执业准则—资产评估程序》第十二条：执行资产评估业务，应当对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。现场调查手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘查等。资产评估专业人员可以根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。
2、具体执行的相关评估程序
根据评估程序的要求，评估机构安排评估人员对商誉所在资产组进行了现场实地调查以及资料收集，并对收集到的资料进行了必要的调查，主要现场调查程序及履行情况如下所示：
（1）现场调查工作
接受委托后，评估机构安排评估人员就宜安科技以财务报告为目的所涉及的商誉所在资产组之现值评估项目进行了现场核查，并在现场对欧普特管理层进行了访谈。
（2）收集涉及评估对象和范围的详细资料并进行必要的核查验证
收集欧普特历史沿革资料；收集历史年度资产状况经营状况等财务资料；收集评估对象及评估范围相关权属等资料。对收集到的资料进行书面审查，并通过向第三方官网查询、获取第三方资料等手段进行核查验证。
（3）对客户进行视频访谈，通过访谈了解欧普特与客户的合作模式、期限及内容。
（4）通过询问的方式听取宜安科技及欧普特有关人员介绍企业总体情况和委估资产组的现状，了解企业的财务制度、经营状况、发展规划、固定资产技术状态等情况。
（5）对欧普特提供的资产明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况，并与欧普特有关财务记录进行核对。
（6）资产评估专业人员根据欧普特提供的各类资产明细表对纳入评估范围的资产进行清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关合同、对实物资产进行盘点等。
（7）根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求欧普特进一步完善资产明细表，以做到“表”、“实”相符。
（8）对欧普特近年的经营状况、经营成果、资产状况进行分析复核，并对欧普特的未来发展规划进行分析；对宜安科技填报的盈利预测资料进行复核分析。
（6）请年审机构说明是否认为商誉减值事项存在特别风险，如存在，是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性；商誉减值测试作为特别
审计事项，是否在审计工作底稿中详细记录了应对措施的实施情况。会计师回复：
对比欧普特2019年度、2018年度毛利率、净利率、固定资产周转率以及固定资产利润率，上述指标2019年度高于2018年度，说明欧普特产品以及资产盈利能力较强，虽然本期未达到业绩承诺业绩但未达的比率仅为承诺的1.45%，并未出现经济绩效远低于预期的情形。
| 项目 | 2019年 A | 2018年 B | 变动 C=A-B |
| 毛利率=（收入-成本）/收入 | 41.71% | 32.75% | 8.96% |
| 净利率=净利润/营业收入 | 21.14% | 16.53% | 4.61% |
| 固定资产周转率=营业收入/（（期初固定资产+期末固定资产）/2） | 6.41 | 5.88 | 0.53 |
| 固定资产率利润率=利润总额/（（期初固定资产+期末固定资产）/2） | 1.53 | 1.10 | 0.43 |
且欧普特资产并未陈旧过时或者实体已经损坏的情形、也无闲置、终止使用或者计划提前处置等产能过剩情形，市场利率或者其他市场投资报酬率并未发生较大变动，欧普特经营所处的经济、基数或者法律等环境在当期或者近期发生重大不利影响情形，欧普特公司核心团队稳定未发生明显不利变化。综上，欧普特并未出现《企业会计准则第8号—资产减值损失》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》所描述的减值迹象情形，综上所述，我们认为欧普特商誉减值测试不存在特别风险。
商誉减值测试作为特别审计项目，我们执行了以下审计程序：
1）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；
2）了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
3）评估商誉减值测试的估值方法，关键假设的适当性，所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期及其确定依据等信息；
4）评估预测所使用的数据与公司历史经验、行业发展等其他外部信息是否存在不一致；
5）复核商誉减值测试的计算过程；
6）评价商誉的减值及所采用的关键假设披露是否充分。
3.年报显示，报告期末你公司应收东莞市财政局清溪分局高铁拆迁补偿款7,723.16万元；本期确认高铁搬迁补偿资产处置收益金额4,310.33万元、高铁拆迁补偿营业外收入4,976.54万元；报告期资产处置收益发生额3,639.02万元。请你公司补充披露高铁拆迁事项相关会计处理及其依据，结合拆迁款收到时点、拆迁资产交付情况等说明本期确认高铁搬迁补偿资产处置收益、高铁拆迁补偿营业外收入是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构及年审机构核查并发表明确意见。
1、宜安科技回复:
宜安科技高铁拆迁补偿会计处理系根据《企业会计准则解释第3号》的规定“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。”
高铁施工方于2019年3月11日起进场施工，宜安科技陆续交出高铁线路区域的土地、厂房给高铁施工方进行施工。2019年9月，宜安科技已完成全部拆除高铁施工区域的厂房，并交付给高铁施工方进行围蔽施工。
根据宜安科技于2018年12月18日与东莞市清溪镇人民政府签订《赣深客专（清溪段）合作框架协议书》约定：东莞清溪镇人民政府对赣深客专所占土地采用货币补偿方式进行有偿征收，宜安科技负责聘请专业评估单位对所征收用地、建筑物及构筑物等进行价值评估，评估结果经双方核实确认后，作为征收补偿依据。2019年12月31日在东莞市行政办事中心召开的东莞市政府专题工作会议（市政府工作会议纪要【2019】406号）会议明确原则同意赣深客专项目征收宜安科技无争议部分的补偿金额为9,523.16万元。
拆迁款收到情况如下：
| 到款时间 | 到款金额 （万元） | 付款人名称 | 付款人账号 | 用途 |
| 2018年12月20日 | 800.00 | 东莞市财政局清溪分局 | 500078004305026 | 垫付赣深客专拆迁搬迁补偿款 |
| 2019年8月5日 | 1,000.00 | 东莞市财政局清溪分局 | 570008001238888 | 赣深客专项目征收补偿款 |
| 2020年1月16日 | 7,723.16 | 东莞市财政局清溪分局 | 570008001238888 | 新建赣州至深圳铁路客运专线清溪段项目征收补偿 |
| 合计： | 9,523.16 | |||
2、会计师核查程序:
① 了解公司对重大事项决策的内部控制制度、查看公司管理层会议、董事会会议纪要及决议文件，核查公司对高铁搬迁事项决策程序的执行情况；
② 取得并检查了高铁搬迁政府批文、高铁搬迁补偿框架性协议、高铁拆迁无异议补偿金额的会议纪要等文件并结合银行流水核查,复核拆迁补偿收入的金额、入账时间是否正确；
③ 取得并检查了高铁拆迁补偿损失评估报告以及业主方评审报告，结合评估报告补偿项目核查高铁拆迁补偿项目的性质（与资产相关还是与收益相关）划分的准确性；
④ 对高铁拆迁业主方的高铁拆迁补偿无异议金额以及补偿款支付的情况进行了现场函证，核查高铁拆迁补偿的真实性；
⑤ 实地现场查看了高铁拆迁所在地厂房以及土地征收的情况以及取得并检查拆迁前后对比高空图；
⑥ 取得并检查了资产处置合同、资产转移单、发票等并对资产接收方进行了函证，核查资产处置的真实性。
⑦ 检查了高铁拆迁补偿事项在财务报表及附注中是否恰当披露。
3、会计师核查意见:
经上述核查，我们认为，宜安科技本期确认高铁搬迁补偿资产处置收益、高铁拆迁补偿营业外收入符合《企业会计准则》相关规定。
4、保荐机构核查程序：
1）取得并检查了高铁搬迁政府批文、高铁搬迁补偿框架性协议、高铁拆迁无异议补偿金额的会议纪要等文件，复核拆迁补偿收入的金额、入账时间是否正确；
2）查阅财务报告及审计报告，并与会计师讨论会计处理是否合理。
5、保荐机构核查意见：
经上述核查，保荐机构认为：公司确认高铁搬迁补偿资产处置收益、高铁拆迁补偿营业外收入符合《企业会计准则》相关规定。
4.年报显示，公司2019年研发投入6,110.75万元，其中研发支出资本化的金额为390.56万元，资本化研发支出占研发投入的比例为6.39%，2018年研发资本化率为0。请你公司说明2018年、2019年研发投入资本化条件认定是否一致，结合具体研发内容、研发流程等说明本期研发支出资本化确认具体时点，当期资本化金额确定依据及合理性。请保荐机构及年审机构核查并发表明确意见。
1、宜安科技回复:
（1）本期研发支出资本化情况如下：
| 项目 | 研发内容 | 2019年项目进程 | 资本化时点 | 资本化金额（元） |
| 非晶态合金在消费电子产品上的研发与产业化 | 非金属材料的研发 | 2019年进入项目的第三年，本期的研发主要内容为研究模具材质、表面光洁度等对非晶态合金精细机构、表面质量和性能的影响规律、研究铸造工艺参数、非晶态合金产品制备过程的数据模拟研究，属于项目的生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，项目进入开发阶段。 | 2019年1月 | 2,697,985.05 |
| 非晶合金精密压铸技术研究 | 研发适用于压铸的非晶合金材料并研发与之配套的压铸设备 | 项目于2019年6月开始项目进入开发制造试验机设备的阶段，属于生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计。项目进入开发阶段。 | 2019年6月 | 1,207,630.41 |
| 镁基金属及植入器械的临床及临床转化研究 | 镁基金属用于植入器械的研究 | 2019年7月12日收到临床试验批准，2019年12月26日启动临床试验 | 2019年12月 | 0 |
根据《企业会计准则第6号-无形资产》第七条、第八条、第九条规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量
宜安科技2018年、2019年研发投入资本化的认定都是按照上述条件进行是否符合资本化的认定。
宜安科技2019年研发资本化系根据研发进程，项目相应的进入进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品的开发阶段，且公司拟定将出售上述非晶合晶压铸技术或通过生产非晶态合金消费电子产品以及镁基医疗机械产品的为公司创造收益，并且宜安科技作为非晶合金技术领域的领导者之一，以及公司具有较强的研发团队作为技术支撑，同时宜安科技财务状况以及运营较为稳定，公司能为项目提供技术上以及财务上的支持，同时公司针对研发费用单独按照项目进行核算。
2、会计师核查程序:
① 取得并查看了公司针对研发项目管理的内部控制制度；
② 取得并查看了研发项目立项报告以及项目合同书；
③ 取得并查看了项目试验报告以及阶段性总结报告；
④ 取得并查看了公司专利等文件；
⑤ 取得并查看了研发支出项目明细账；
⑥ 结合银行流水以及研发项目支出原始单据核查了研发费用真实性；
⑦ 取得并查看研发人员清单，并结合研发人员学历情况、工作经验等情况核查了研发人员的合理性；
⑧ 与研发部门负责人访谈，了解了公司研发项目管理以及项目进程情况；
⑨ 通过查看公司会议纪要以及查询巨潮网等公开披露信息平台了解公司技术许可等信息。
3、会计师核查意见:
经上述核查，我们认为，宜安科技2018年、2019年研发投入资本化条件认定一致，2019年研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》的要求。
4、保荐机构核查程序：
1）取得并查看了公司研发支出项目明细账、银行流水等资料；
2）与研发部门负责人、会计师访谈，了解了公司研发项目管理以及项目进程情况、会计处理情况。
5、保荐机构核查意见：
经上述核查，保荐机构认为：宜安科技2018年、2019年研发投入资本化条件认定一致，2019年研发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》的要求。
5.你公司及其控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。
（1）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》相关要求补充披露主要污染物达标排放情况、同行业环保参数比较等环境信息。
（2）请你公司自查并说明报告期是否存在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚、因安全生产事故被安全监督监管部门行政处罚的情形。如有，请你公司说明是否履行信息披露义务。请保荐机构及年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》相关要求补充披露主要污染物达标排放情况、同行业环保参数比较等环境信息。
①宜安科技主要污染物达标排放情况
| 公司名称 | 主要污染物及特征污染物的名称 | 排放 方式 | 排放口 数量 | 排放口分布情况 | 排放浓度 | 执行的污染物排放标准 | 超标排放情况 |
| 宜安科技 | COD | 间歇 | 1 | 厂区内 | 10 mg/L | 80 mg/L | 无 |
| 宜安科技 | 氨氮 | 间歇 | 0.262 mg/L | 10 mg/L | 无 | ||
| 宜安科技 | 悬浮物 | 间歇 | 5 mg/L | 50 mg/L | 无 | ||
| 宜安科技 | 苯 | 间歇 | 1 | 厂区内 | 7.2*10-3 mg/m3 | 10 mg/m3 | 无 |
| 宜安科技 | 总VOCS | 间歇 | 厂区内 | 2.0 mg/m3 | 30 mg/m3 | 无 | |
| 宜安科技 | 甲苯+二甲苯 | 间歇 | 厂区内 | 0.11 mg/m3 | 20 mg/m3 | 无 | |
| 宜安科技 | 颗粒物 | 间歇 | 1 | 厂区内 | 20< mg/m3 | 120 mg/m3 | 无 |
| 宜安科技 | 饭堂油烟 | 间歇 | 1 | 厂区内 | 0.72 mg/m3 | 2.0 mg/m3 | 无 |
备注：执行的污染物排放标准: DB44/26-2001第二时段一级标准和GB21900-2008表二标准两者比较的较严值。
②巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”或“巢湖云海”）主要污染物达标排放情况
| 子公司 名称 | 主要污染物及特征污染物的名称 | 排放方式 | 排放口 | 排放口分布情况 | 排放浓度 | 执行的污染物排放标准 | 排放总量 | 核定的排放总量 | 超标排放情况 |
| 宜安云海 | 排水量 | 间歇 | 1 | 厂区内 | 14.00m3/d | 14m3/d | 65 T | 2100 T | 无 |
| 宜安云海 | 化学需氧量 | 间歇 | 厂区内 | 14.863 mg/L | 500 mg/L | 0.0768 T | 0.123 T | 无 | |
| 宜安云海 | 氨氮 | 间歇 | 厂区内 | 0.247mg/L | 10 mg/L | 0.00024 T | 0.021 T | 无 | |
| 宜安云海 | 悬浮物 | 间歇 | 厂区内 | 3.250mg/L | 400 mg/L | 0.589 T | 0.0191T | 无 | |
| 宜安云海 | 氮氧化物 | 间歇 | 2 | 厂区内 | 40mg/m3 | 420 mg/m3 | 0.202 T | 1.25T | 无 |
| 宜安云海 | 二氧化硫 | 间歇 | 厂区内 | 50mg/m3 | 850 mg/m3 | 0.09 T | 2.185T | 无 | |
| 宜安云海 | 颗粒物 | 间歇 | 厂区内 | 20mg/m3 | 150 mg/m3 | 0.52 T | 1.112 T | 无 |
③同行业环保参数比较等环境信息
由于未找到与宜安科技、宜安云海完全同行业的标的公司，选取了与宜安科技、宜安云海行业比较接近的标的公司进行比较，具体情况见附件一、附件二。附件一：
| 主要污染物及特征污染物的名称 | 宜安科技 | 长盈精密 | 劲胜智能 | 大富科技 |
| 化学需氧量 | 10 mg/L | 26 mg/L | 20.05 mg/L | 36.84 mg/L |
| 氨氮 | 0.262 mg/L | 1.4 mg/L | 1.01 mg/L | 1.20 mg/L |
| 悬浮物 | 5 mg/L | 14 mg/L | 17 mg/L | 5 mg/L |
| 苯 | 7.2*10-3 mg/m3 | / | 0.03 mg/m3 | / |
| 总VOCS | 2.0 mg/m3 | / | 3.38 mg/m3 | / |
| 甲苯+二甲苯 | 0.11 mg/m3 | / | 0.23 mg/m3 | / |
| 颗粒物 | 20< mg/m3 | / | / | / |
| 饭堂油烟 | 0.72 mg/m3 | / | / | / |
附件二：
| 主要污染物及特征污染物的名称 | 宜安云海 | 长盈精密 | 劲胜智能 | 大富科技 |
| 排水量 | 14.00m3/d | / | / | / |
| 化学需氧量 | 14.863 mg/L | 26 mg/L | 20.05 mg/L | 36.84 mg/L |
| 氨氮 | 0.247mg/L | 1.4 mg/L | 1.01 mg/L | 1.20 mg/L |
| 悬浮物 | 3.250mg/L | 14 mg/L | 17 mg/L | 5 mg/L |
| 氮氧化物 | 40mg/m3 | / | / | / |
| 二氧化硫 | 50mg/m3 | / | / | / |
| 颗粒物 | 20mg/m3 | / | / | / |
备注：上述涉及长盈精密、劲胜智能、大富科技相关环保数据来源于其各自对外披露的2019年年报。公司高度重视环境保护问题，严格执行国家相关环境保护法律法规，对生产过程中产生的污染物严格控制，做到从源头上控制污染物排放，并对生产过程中产生的不同污染物分别采取不同的治理方法，确保了上述污染排放指标均达到国家标准。
（2）请你公司自查并说明报告期是否存在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚、因安全生产事故被安全监督监管部门行政处罚的情形。如有，请你公司说明是否履行信息披露义务。请保荐机构及年审机构核查并发表明确意见。
1、宜安科技回复:
宜安科技本部及其控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。2019年度，宜安科技本部及其控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司均无因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚或因安全生产事故被安全监督监管部门行政处罚的情形。
2、会计师核查程序:
① 了解并查看宜安科技本部和巢湖云海针对废水废气废物的排放管理规定以及安全生产的相关管理制度；
② 取得并查看了宜安科技本部和巢湖云海公章登记簿，查看公章用于行政等监管部门事项的文件；
③ 查看公司定期会议纪要，核查宜安科技本部和巢湖云海是否存在违规排
放以及安全事故等情形；
④ 取得并复核了宜安科技本部和巢湖云海管理费用、营业外支出明细账；
⑤ 针对宜安科技本部和巢湖云海本期发生的营业外支出、管理费用，结合银行流水核查，取得并检查了支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确；
⑥ 对宜安科技本部和巢湖云海的营业外支出、管理费用进行截止测试，核查了当期营业外支出、管理费用是否存在跨期情形；
⑦ 通过天眼查、企查查等公开信息查询宜安科技本部和巢湖云海行政处罚、环保处罚等情况；
⑧ 检查了宜安科技本部和巢湖云海管理费用、营业外支出是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
3、会计师核查意见:
经上述核查， 我们认为，2019年度宜安科技本部及其控股子巢湖云海均无因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚或因安全生产事故被安全监督监管部门行政处罚的情形。
4、保荐机构核查程序：
1）了解并查看公司针对废水废气废物的排放管理规定以及安全生产的相关管理制度；取得并复核了管理费用、营业外支出明细账；
2）通过天眼查、企查查等公开信息查询公司行政处罚、环保处罚等情况；
5、保荐机构核查意见：
经上述核查，保荐机构认为：
2019年度，宜安科技本部及其控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司均未因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚或因安全生产事故被安全监督监管部门行政处罚的情形。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会2020年6月19日