创业板关注函〔2019〕第 194 号
江苏德威新材料股份有限公司董事会：
2018年12月17日，江阴华能企业管理有限公司（以下简称“江阴华能”）、瞿建华、姚丽琴承诺以3亿股权转让款购买上市公司股票的期限届满（2017年12月19日-2018年12月18日），你公司已经审议通过其延期至2019年5月19日履行剩余增持承诺，涉及金额1.31亿元。我部于2018年12月25日就上述事项向你公司发出关注函。根据你公司回函，除申请延长购买期限外，江阴华能、瞿建华、姚丽琴仍将按照承诺继续履行购买你公司股票的义务，你公司也将持续督促江阴华能、瞿建华、姚丽琴履行相关义务。截至2019年5月19日，江阴华能、瞿建华、姚丽琴未履行增持承诺。
你公司于2019年5月27日披露《第六届董事会第二十七次临时会议决议公告》，审议通过了《关于交易对方江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴不再购买公司股份的议案》，监事会及独立董事发表了同意的意见。
我部对此表示关注。请你公司补充说明：
1. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否损害上市公司股东的利益，你公司是否采取切实有效的措施保障股东权益；
2. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否符合《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺是否属于可以豁免的范围，江阴华能、瞿建华、姚丽琴是否提出切实可行的新承诺替代原有承诺，是否损害上市公司股东的利益；
3. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴已增持股份的质押与锁定情况，江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为、已增持股份的质押与锁定状况是否会对交易标的业绩承诺补偿的执行造成不利影响，是否损害上市公司股东的利益；
4. 你公司控股股东、实际控制人是否存在为江阴华能、瞿建华、姚丽琴增持股份收益提供兜底的情形，是否存在未披露的其他利益约定；
5. 你公司未按照收购协议及上述关注函回函的要求对江阴华能、瞿建华、姚丽琴履行承诺的事项采取有效监督措施的原因，是否损害上市公司股东的利益。
请你公司于5月31日前将相关说明材料报送我部，并请独立财务顾问、律师、你公司监事会、独立董事发表明确意见。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2019年5月27日