证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2021-082
北京旋极信息技术股份有限公司关于入伙共青城富诚投资管理合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）拟使用自筹资金2,152.8405万元，作为有限合伙人之一入伙共青城富诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富诚投资”），入伙方式为受让富诚投资普通合伙人北京国富资本有限公司（以下简称“国富资本”）及有限合伙人熊焰、李向国、曾建君的部分份额，本次入伙完成后，公司持有富诚投资63.50%份额。
富诚投资的投资目标是以股权形式投资于信息科技相关产业的创业企业，公司通过入伙富诚投资，能够进一步布局新一代信息技术研究，以创新技术和产业规划推动业务发展，把握时代机遇。
公司董事熊焰先生
是国富资本的实际控制人及董事长，因此，熊焰先生是公司关联自然人，国富资本是公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
公司于2021年11月30日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于入伙共青城富诚投资管理合伙企业暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用自筹资金2,152.8405万元，作为有限合伙人之一入伙富诚投资，本次董事会全体7名董事出席，董事熊焰先生回避表决，董事会以6票表决通过上述议案，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产管理办法》规定，本次交易事项不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
熊焰先生已于2021年11月30日向公司董事会提交了辞职报告，熊焰先生因个人原因申请辞去公司董事职务。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）关联方北京国富资本有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 北京国富资本有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108339790777K |
| 法定代表人 | 熊焰 |
| 营业期限 | 2015-04-29至2045-04-28 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 私募股权基金管理人备案号 | P1061256 |
| 注册地址 | 北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园二层A2185号 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构及实际控制人
共青城国富至诚投资管理合伙企业（有限合伙）持有国富资本99%股权，北京国富金控科技有限公司持有国富资本1%股权，国富资本实际控制人为熊焰先生。
3、历史沿革
国富资本成立于2015年4月，注册资本10,000万元人民币，国富资本（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有100%股权。2016年11月，国富
资本（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的20%股权转让给自然人王景红，将持有的80%股权转让给自然人熊焰。2018年4月，王景红将持有的19%股权转让给共青城国富至诚投资管理合伙企业（有限合伙），将持有的1%股权转让给北京国富金控科技有限公司，熊焰将持有的80%股权转让给共青城国富至诚投资管理合伙企业（有限合伙）。
4、主要业务
国富资本是专业从事私募股权投资基金管理和股权投资的机构，旗下管理及在募多只基金，具备深厚的行业资源和专业的投资管理团队，通过搭建完善的投资服务体系、与政府及产业资本协同、支持地方产业发展及开拓海外渠道等手段，在国企混改、大数据及泛TMT、新能源与节能环保、新金融与金融交易等领域构建核心竞争力并提供优质、专业的投资管理、股权投资、并购投资、多元化资产管理服务等。
5、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 208,369,914.06 | 156,840,849.30 |
| 负债合计 | 190,300,117.61 | 135,558,739.46 |
| 净资产 | 18,069,796.45 | 21,282,109.84 |
| 2021年1-9月 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 208,005.29 | 2,000,370.91 |
| 利润总额 | -3,212,313.39 | -4,232,588.49 |
| 净利润 | -3,212,313.39 | -4,232,588.49 |
注：2020年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
6、关联关系及其他说明事项
公司董事熊焰先生是国富资本的实际控制人及董事长，因此国富资本是公司关联法人，国富资本不是失信被执行人。国富资本不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
（二）关联方熊焰先生
熊焰，男，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所北京市海淀区。现任国富资本董事长、创始合伙人，兼任中国并购公会副会长、中国股权投资基金协会副会长。曾任北京金融资产交易所董事长、总裁、中国银行间市场交易商协会副秘书长，北京产权交易所董事长兼党委书记；哈工大无线电通讯专业学士、经济学硕士。主持国富资本投资了火箭股份、航天行云等商业航天项目。拥有30年企业管理和市场运作经验；长期从事国有产权、金融资产交易平台管理工作，熟悉产权市场、并购市场和金融市场发展及政策；创办并主持北金所、北交所，并带领两家机构取得行业领袖地位、累计交易额超万亿，在众多央企、金融机构广泛人脉和良好声誉。熊焰先生于2010年10月至2016年8月任公司独立董事，2018年3月起任公司董事，是公司的关联自然人。熊焰先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
（三）非关联方李向国先生
李向国，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所山西省襄垣县，本科学历，现任北京中瑞鼎泰投资管理有限公司董事长。
李向国先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
（四）非关联方曾建君先生
曾建君，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所广东省深圳市，本科学历，现任深圳市建实实业有限公司有限公司执行董事、总经理。
曾建君先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 名称 | 共青城富诚投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA36540N49 |
| 合伙期限 | 2017-08-01至2067-07-31 |
| 执行事务合伙人 | 北京国富资本有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 |
| 经营范围 | 一般项目：项目投资,投资管理,实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系及其他说明 | 公司董事熊焰先生是国富资本实际控制人兼董事长，国富资本是富诚投资的执行事务合伙人，因此富诚投资是公司关联法人，富诚投资不是失信被执行人。 |
2、投资方案及定价依据
公司本次以受让原有限合伙人及普通合伙人的投资份额入伙富诚投资，富诚投资现普通合伙人及有限合伙人未实缴出资，根据各方签署的《投资入伙协议》，普通合伙人国富资本将持有的富诚投资24.5%份额以0元转让给公司，对应认缴出资额830.6235万元；有限合伙人熊焰将持有的富诚投资25%份额以0元转让给公司，对应认缴出资额847.575万元；有限合伙人李向国将持有的富诚投资7%份额以0元转让给公司，对应认缴出资额237.321万元；有限合伙人曾建君将持有的富诚投资7%份额以0元转让给公司，对应认缴出资额237.321万元。转让完成后，公司应对富诚投资承担2,152.8405万元的出资义务，新的全体合伙人对原企业成立时订立的协议等有关文件进行重新制定，转让前后合伙企业规模不变，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 转让前 | 转让后 | 出资方式 | ||
| 出资额（万元） | 股权比例 | 出资额（万元） | 股权比例 | |||
| 1 | 北京国富资本有限公司 | 847.575 | 25.00% | 16.9515 | 0.5% | 货币 |
| 2 | 熊焰 | 847.575 | 25.00% | 0 | 0 | 货币 |
| 3 | 李向国 | 847.575 | 25.00% | 610.254 | 18% | 货币 |
| 4 | 曾建君 | 847.575 | 25.00% | 610.254 | 18% | 货币 |
| 5 | 北京旋极信息技术股份有限公司 | 0.00 | 0.00 | 2,152.8405 | 63.50% | 货币 |
| 合计 | 3,390.30 | 100% | 3,390.30 | 100% | — | |
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 35,001.00 | 29,001.00 |
| 净资产 | -35,001.00 | -29,001.00 |
| 2021年1-9月 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -6,000.00 | -6,001.00 |
| 净利润 | -6,000.00 | -6,001.00 |
注：上表财务数据未经审计。
4、投资范围
富诚投资将以股权形式投资于信息科技相关产业的创业企业，目前已有两个拟投资项目，其一标的为北京超材信息科技有限公司（简称“超材信息”），于2017年创立，从事SAW滤波器研发设计，以实现高端发射滤波器、双工器进口替代为经营目标。另一标的为二十一世纪空间技术应用股份有限公司（以下简称“世纪空间”），主要业务为基于自主运控遥感卫星的数据获取、处理分析及销售和空间信息综合应用服务。
四、入伙协议主要内容
2021年11月30日，公司、国富资本、熊焰、李向国、曾建君签订了《投资入伙协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
旋极信息（投资人）、国富资本、熊焰、李向国、曾建君。
（二）投资目的
投资人拟通过0元分别受让国富资本和熊焰、李向国、曾建君各自持有的比例为24.5%、25%、7%、7%以及对应出资额为人民币总额贰仟壹佰伍拾贰万捌仟肆佰零伍元（RMB21,528,405）的富诚投资之合伙人财产份额和缴付相应出资额，进而获得富诚投资之有限合伙人权益，并在富诚投资对外投资获得收益的情况下，获得相应的收益分配。
（三）出资
本次募资的期限为2021年11月15日至2021年12月31日。投资人同意将其在本协议及合伙协议项下认缴的、与受让的63.50%富诚投资之合伙人财产份额所对应的人民币贰仟壹佰伍拾贰万捌仟肆佰零伍元（RMB21,528,405）的出资额于本协议签署且由国富资本提供已签署的《缴款通知书》后15工作日内支付给富诚投资指定银行的募集户账户作为出资，并将该等缴付其行为视为投资人缴付出资以及受让财产份额的行为。
（四）协议变更与解除
1、若因非国富资本、富诚投资的原因，在本协议签订之日起3个月内无法实际投资超材信息和世纪空间的，则本协议自动终止，且国富资本、富诚投资不因此承担违约责任；国富资本或富诚投资应在上述情形发生之日起的5个工作日内书面通知投资人签署相关退伙协议，10个工作日内将投资人已缴纳的人民币贰仟壹佰伍拾贰万捌仟肆佰零伍元（RMB21,528,405）的出资相应返还至投资人指定的银行账户。若国富资本或富诚投资逾期未通知或逾期未返还的，应按日加付同期银行利息2倍的违约金。
2、若募集期届满，富诚投资募集的资金未达到募集总额，原则上本协议自动终止，但超材信息和世纪空间股东会决议同意富诚投资按照实际募集的投资款同比例或者更优惠的条件取得相应股权的，由全体富诚投资实缴合伙人共同商议，如所有富诚投资实缴合伙人一致决定继续投资的，应当与超材信息重新订立投资协议条款，各投资人的持股比例相应调整；如投资人决定终止投资的，参照前款做退伙退款处理，投资人不因此承担违约责任。
（五）违约责任
构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或导致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
（六）生效条件
本协议自各方签署之日起立即生效。
五、合伙协议主要内容
2021年11月30日，公司、国富资本、熊焰、李向国、曾建君签订了《合伙协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
1、普通合伙人：北京国富资本有限公司
2、有限合伙人：旋极信息、熊焰、李向国、曾建君。
（二）投资目标
在符合国家法律、宏观政策、产业政策以及监管机构相关规定的前提下，有限合伙将以股权形式投资于信息科技相关产业的创业企业。
（三）期限
合伙企业的经营期限为柒年，自合伙企业合伙人首次出资之日，即交割日开始计算，其中投资期为三年，退出期为四年，但在经合伙人会议同意的情况下，合伙企业可以提前清算或延期经营。
（四）出资
有限合伙的目标募集规模为不高于人民币叁仟叁佰玖拾万零叁仟元整(RMB33,903,000)。
（五）执行事务合伙人
有限合伙之执行事务合伙人应具备的条件为系有限合伙之普通合伙人。全体合伙人通过签署本协议视为同意选定国富资本担任有限合伙的执行事务合伙人。
（六）管理费
作为国富资本向有限合伙提供投资管理服务的报酬，有限合伙应向管理人支付管理费，管理费起算日为管理人通知的出资实缴之日，起算日后该有限合伙人每年向管理人应承担的管理费为其实缴出资额的1%。管理费应当按照如下安排支付给管理人：(i) 就第一至第三年度的管理费而言，有限合伙应在起算日起5个工作日内向管理人一次性支付；(ii) 就此后有限合伙存续期间内每年度的管理费而言，有限合伙应于收回投资收益并退还有限合伙人实缴出资额后的盈余于5个工作日向管理人支付。
（七）收益分配
合伙企业取得的项目投资收入扣除为该项目投资所支付的费用后的可分配现金（“项目可分配现金”）按下列顺序进行分配：1、按照实缴出资比例向所有合伙人分配，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额；2、按（六）款约定向管理人第四年度（含）之后的全部管理费；3、在满足本条第1、2项分配要求后剩余的项目可分配现金的20%分配给普通合伙人国富资本，80%按实缴出资比例分配所有其他合伙人（税金另计）。
（八）协议生效
本协议经各方签署后生效。
六、交易目的、对上市公司的影响及可能存在的风险
（一）交易目的及对上市公司的影响
公司通过投资富诚投资，能够进一步布局新一代信息技术研究，以创新技术和产业规划推动业务发展，可以使公司与更多的信息科技行业优秀企业建立联系，同时通过与更多的社会资本合作，提高了标的企业的投资规模。
富诚投资的普通合伙人团队拥有丰富的投资经验、企业增值服务能力、风险控制能力和资本运营能力。借助投资机构的专业投资管理团队，可以获得更多项
目资源和经验，扩大公司的投资范围，提高公司的投资能力，实现更高效的投资管理，有助于提高投资效率、降低投资风险。
本次交易对公司未来的经营成果及财务状况不产生重大影响。
（二）可能存在的风险
1、募资风险
富诚投资尚未完成资金出资和募集，存在募集资金不到位的风险，根据协议约定如募集资金没有全部到位，需实缴合伙人共同商议决定是否继续投资，如公司决定中止投资，可以做退伙退款处理，公司不因此承担违约责任。
2、收益风险
富诚投资投资过程中将受政策、经营管理等多种因素影响，存在因投资标的选择不当而造成的决策失误、无法达到预期收益或亏损的风险，富诚投资将运用本身企业经营管理经验进行风险管控，降低投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2021年年初至披露日与熊焰先生、国富资本未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司入伙共青城富诚投资管理合伙企业暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易有利于推动公司业务发展，符合公司战略及未来规划。我们一致同意将《关于入伙共青城富诚投资管理合伙企业暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
经审核，我们认为：公司使用自筹资金入伙共青城富诚投资管理合伙企业暨关联交易事项，有利于发挥公司与关联方的协同效应，有利于推动公司业务发展，符合公司发展战略，本次交易定价政策公允，交易公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，综上，我们一致同意公司使用自筹资金入伙共青城富诚投资管理合伙企业暨关联交易事项。
九、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2021年11月30日