中瑞世联资产评估集团有限公司 I
本资产评估报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
北京旋极信息技术股份有限公司商誉减值测试涉及的
西安西谷微电子有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目
资产评估报告中瑞评报字[2021]第000237号
（共一册，第一册）
中瑞世联资产评估集团有限公司
2021年3月29日
中瑞世联资产评估集团有限公司 I
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告正文 ...... 4
一、委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 9
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型 ...... 9
五、评估基准日 ...... 11
六、评估依据 ...... 11
七、评估方法 ...... 13
八、评估程序实施过程和情况 ...... 15
九、评估假设 ...... 17
十、评估结论 ...... 19
十一、特别事项说明 ...... 19
十二、评估报告使用限制说明 ...... 21
十三、评估报告日 ...... 21
资产评估报告附件 ...... 23
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，对商誉资产组的可收回金额进行分析、估算、发表专业意见，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、含商誉资产组或资产组组合范围由委托人和审计机构在确认与商誉初始形成及之后年度减值测试的业务内涵保持一致后提供给评估机构，评估人员进行了核实。
七、评估对象涉及的资产组清单及企业经营预测资料由委托人、资产组所在企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。
十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京旋极信息技术股份有限公司商誉减值测试涉及的
西安西谷微电子有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目
资产评估报告摘要
中瑞评报字[2021]第000237号北京旋极信息技术股份有限公司：
中瑞世联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用预计未来现金流量的现值评估方法，对北京旋极信息技术股份有限公司商誉减值测试涉及的西安西谷微电子有限责任公司含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为北京旋极信息技术股份有限公司编制财务报告拟商誉减值测试确定西安西谷微电子有限责任公司含商誉资产组或资产组组合的可收回金额提供价值参考。
评估对象：西安西谷微电子有限责任公司含商誉的资产组。
评估范围：包括北京旋极信息技术股份有限公司收购西安西谷微电子有限责任公司形成的完全商誉，商誉相关资产组，具体包括固定资产、长期待摊费用及分摊的商誉。
评估基准日：2020年12月31日
评估方法：预计未来现金流量现值法
价值类型：可收回金额
评估结论：截至评估基准日2020年12月31日，西安西谷微电子有限责任公司包含商誉资产组的账面价值为 27,534.37万元，可收回金额为 27,650.00万元，评估增值 115.63万元，增值率0.42 %。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
含商誉资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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项
目
| 项 目 | 账面价值 | 预计未来现金流量的现值法 | 含商誉资产组的可收回金额 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C | D=C-A | E=D/A*100 | ||
| 固定资产 | 1 | 5,932.18 | 27,650.00 | 27,650.00 | 115.63 | 0.42 |
| 长期待摊费用 | 2 | 28.78 | ||||
| 长期资产总计 | 3 | 5,960.95 | ||||
| 归属于母公司股东权益的商誉 | 4 | 21,573.41 | ||||
| 归属于少数股东权益的商誉 | 5 | - | ||||
| 完全商誉 | 6 | 21,573.41 | ||||
| 含商誉资产组总计 | 7 | 27,534.37 | ||||
本资产评估报告仅为仅为北京旋极信息技术股份有限公司编制财务报告确定西安西谷微电子有限责任公司含商誉资产组的可收回金额提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起至财务报告编制完成日。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京旋极信息技术股份有限公司商誉减值测试涉及的
西安西谷微电子有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目
资产评估报告正文
中瑞评报字[2021]第000237号北京旋极信息技术股份有限公司：
中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称为“中瑞世联”或我公司）接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用预计未来现金流量的现值评估方法，对北京旋极信息技术股份有限公司商誉减值测试涉及的西安西谷微电子有限责任公司含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为北京旋极信息技术股份有限公司，资产组所在企业为西安西谷微电子有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（一）委托人概况
名称：北京旋极信息技术股份有限公司（股票代码：300324）
统一社会信用代码：911100006336942335
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1层至5层101
法定代表人：陈为群
注册资本：175313.459万人民币
营业期限：2008-11-26 至 无固定期限
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办
公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料、安全技术防范产品；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；电子设备的生产、制造、组装及调试；卫星传输服务；软件开发；信息系统集成和物联网技术服务；生产IC卡读写机具产品；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）资产组所在企业概况
1．注册登记情况名称：西安西谷微电子有限责任公司统一社会信用代码：916101317262619638类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所：西安市丈八五路二号现代企业中心东区2-10402法定代表人：白巍注册资本：1,000万(元)营业期限：2000-12-15 至 无固定期限经营范围：半导体器件的检测、筛选与失效分析；集成电路、电子产品的设计、制造、销售与技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服务；电子设备及部件的设计、加工、制造和销售；围绕集成电路测试技术、集成电路组装技术、集成电路应用技术进行的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2．企业历史沿革西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”）成立于2000年12月15日，由西安计算机软件产业推进中心、陈继东、孙正地、侯谦枢、王煜、李州峰、荣玲花等共同出资组建，初始注册资金200.00万元；登记机关为西安市工商行政管理局高新分局；经营期限为长期。公司为独立的第三方电子元器件检验检测机构，主要从事电子元器件测试、筛选、破坏性物理分析、失效分析及相关技术服务等；获有高新技术企业证书、国家认可委员会认可实验室、国家集成电路公共服务平台、国防认可实验室等资
质；公司于2015年被北京旋极信息技术股份有限公司全资收购，并于同年11月5日完成工商变更登记。
截止评估基准日股权结构：
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名称
| 名称 | 投资金额（万元） | 持股比例 |
| 北京旋极信息技术股份有限公司 | 1000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 1000.00 | 100.00% |
3.业务简介
西安西谷微电子有限责任公司成立于2000年12月，是国内第一家独立第三方电子元器件检验检测权威机构。
公司位于西安市高新经济技术开发区， 拥有实验场地3500平方米，各种专业检验检测仪器设备220余台套，是专业从事电子元器件测试、筛选、破坏性物理分析、失效分析及相关技术服务的高新技术企业。
公司拥有一支多年专业从事电子元器件检验检测研究的技术团队，已累计完成集成电路测试程序2.7万余种，获得知识产权70余项，承担国家、省、市重点科技研发项目10余项。
4.近三年的资产、财务、经营状况
商誉资产组所在企业近三年的财务状况如下表：
资产负债表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
| 科目名称 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 一、流动资产合计 | 23,184.34 | 26,519.11 | 27,073.15 |
| 货币资金 | 5,286.52 | 4,168.59 | 2,284.55 |
| 应收票据 | 5,706.64 | 8,960.27 | 12,474.23 |
| 应收账款 | 9,703.11 | 7,643.56 | 6,315.08 |
| 应收款项融资 | - | 461.46 | 377.41 |
| 预付款项 | 18.04 | 41.73 | 70.86 |
| 其他应收款 | 2,441.88 | 5,228.88 | 5,239.06 |
| 存货 | 0.65 | 5.54 | 12.08 |
| 其他流动资产 | 27.50 | 9.08 | 311.96 |
| 二、非流动资产合计 | 10,018.33 | 12,055.31 | 15,875.42 |
| 可供出售金融资产 | 90.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 7,190.07 | 8,615.23 | 7,867.77 |
| 其他权益工具投资 | 90.00 | 1,890.00 | |
| 固定资产 | 1,983.06 | 2,810.29 | 5,932.18 |
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在建工程
| 在建工程 | 34.65 | ||
| 长期待摊费用 | 128.25 | 60.17 | 28.78 |
| 递延所得税资产 | 154.45 | 121.52 | 122.04 |
| 其他非流动资产 | 472.50 | 358.10 | - |
| 三、资产总计 | 33,202.67 | 38,574.42 | 42,948.56 |
| 四、流动负债合计 | 1,840.89 | 1,464.96 | 1,722.28 |
| 应付票据 | 198.13 | 290.32 | 174.57 |
| 应付账款 | - | 158.82 | 767.76 |
| 合同负债 | 568.31 | 602.78 | 718.55 |
| 预收款项 | 522.86 | 398.70 | 26.76 |
| 应付职工薪酬 | 51.59 | 14.34 | 33.53 |
| 其它应付款 | 500.00 | ||
| 一其他流动负债 | 1.11 | ||
| 五、非流动负债合计 | |||
| 六、负债总计 | 1,840.89 | 1,464.96 | 1,722.28 |
| 七、净资产（所有者权益） | 31,361.78 | 37,109.46 | 41,226.28 |
利润表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 一、营业收入 | 10,861.00 | 13,615.75 | 18,463.73 |
| 减：营业成本 | 2,513.0 | 5,042.7 | 9,593.34 |
| 税金及附加 | 55.3 | 59.6 | 59.11 |
| 销售费用 | 811.1 | 1,080.4 | 1,718.89 |
| 管理费用 | 946.4 | 1,131.3 | 1451.45 |
| 研发费用 | 833.4 | 894.1 | 1,523.13 |
| 财务费用 | -61.4 | -62.6 | -43.09 |
| 加：其他收益 | 300.0 | 26.9 | 577.86 |
| 投资收益 | 269.1 | 861.9 | 12.56 |
| 信用减值损失 | -232.4 | 219.5 | -3.51 |
| 二、营业利润 | 6,099.98 | 6,578.50 | 4,747.82 |
| 加：营业外收入 | 750.35 | 42.7 | - |
| 减：营业外支出 | 1.05 | 0.10 | 108.42 |
| 三、利润总额 | 6,849.28 | 6,621.10 | 4,639.40 |
| 减：所得税费用 | 877.85 | 873.4 | 522.58 |
| 四、净利润 | 5,971.43 | 5,747.70 | 4,116.82 |
2018年度的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2019】第ZB50502号标准无保留意见的审计报告。
2019年度的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2020】第ZG11226号标准无保留意见的审计报告。
2020年度的会计报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2021]第1-10289号标准无保留意见的审计报告。西安西谷微电子有限责任公司长期股权投资共10项，具体情况如下：
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序号
| 序号 | 层级 关系 | 被参控公司名称 | 参控 关系 | 持股 比例% | 投资日期 | 备注 |
| 1 | 一级 | 西安旋极精密设备有限公司 | 控股 | 100 | 2016/11/10 | 不在此次资产组范围内 |
| 2 | 一级 | 西安西谷投资有限责任公司 | 控股 | 100 | 2017/11/20 | 不在此次资产组范围内 |
| 3 | 一级 | 西安东仪综合实验室有限公司 | 参股 | 23.6 | 2011/1/4 | 不在此次资产组范围内 |
| 4 | 一级 | 西安兵标检测有限责任公司 | 参股 | 34 | 2014/8/13 | 不在此次资产组范围内 |
| 5 | 一级 | 西安西谷芯创电子技术有限公司 | 参股 | 40 | 2016/7/19 | 不在此次资产组范围内 |
| 6 | 一级 | 江苏软讯科技有限公司 | 参股 | 4.75 | 2018/3/22 | 不在此次资产组范围内 |
| 7 | 一级 | 成都西谷蓉新检测技术有限责任公司 | 控股 | 51 | 2017/11/7 | 不在此次资产组范围内 |
| 8 | 一级 | 南京航天标准化工业技术研究院有限公司 | 参股 | 40 | 2018/8/8 | 不在此次资产组范围内 |
| 9 | 一级 | 西安特飞检测技术研究院有限公司 | 参股 | 20 | 2018/7/17 | 不在此次资产组范围内 |
| 10 | 一级 | 扬州西谷航测检测技术服务有限公司 | 参股 | 35 | 2016/12/5 | 不在此次资产组范围内 |
纳入合并范围的控股公司是在收购完成后陆续成立新成立公司，其业务和西安西谷微电子有限责任公司相互独立，经委托人和审计师确认不在本次资产组范围内。
5．主要税项及政策
（1）主要税项
西安西谷微电子有限责任公司主要税种及法定税率列示如下表：
| 税种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 13%、9%、6% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 |
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税种
| 税种 | 具体税率情况 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的15%计缴。 |
（2）税收优惠及批文
西安西谷微电子有限责任公司所得税率及相关政策：
2020年12月1日取得高新技术企业证书，证书编号GR202061001511，有效期为三年。《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年3月20日 财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%。
（三）委托人和资产组所在企业之间的关系
委托人持有资产组所在企业100%的股权。
二、 评估目的
企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行
减值测试。根据与委托人签订的资产评估委托合同，本次资产评估是为北京旋极信息技术股份有限公司编制财务报告确定西安西谷微电子有限责任公司含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）商誉的形成及变动情况
2015年北京旋极信息技术股份有限公司向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷100%的股权，交易对价为54,600万元。
委估商誉2015年形成时初始额为 42,278.88 万元，截至评估基准日已累计计提商誉减值准备20,705.47 万元，本次减值测试前的商誉账面价值为 21,573.41万元。
（二）评估对象
西安西谷微电子有限责任公司含商誉的资产组。
（三）评估范围
包括北京旋极信息技术股份有限公司收购西安西谷微电子有限责任公司形成
的完全商誉，商誉相关资产组，具体包括固定资产、长期待摊费用及分摊的商誉。具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
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项
目
| 项 目 | 账面价值 | |
| A | ||
| 固定资产 | 1 | 5,932.18 |
| 长期待摊费用 | 2 | 28.78 |
| 长期资产总计 | 3 | 5,960.95 |
| 归属于母公司股东权益的商誉 | 4 | 21,573.41 |
| 归属于少数股东权益的商誉 | 5 | - |
| 完全商誉 | 6 | 21,573.41 |
| 含商誉资产组总计 | 7 | 27,534.37 |
委托评估对象和评估范围为委托人及商誉资产组所在企业经审计机构确认后提供。
（四）商誉相关资产组情况
列入评估范围的主要实物资产为固定资产。
1、固定资产
包括：机器设备、车辆、电子及其他设备。
机器设备主要为集成电路高温动态老炼系统、线性电路测试系统、半导体分立器件测试系统、DC/DC电源高温老炼检测系统、SOC测试系统、存储器测试系统等检测类设备。企业对主要设备每年都要进行校准，平时的维护保养状况也较好，上述设备能够正常使用并满足经营需要、保证产品质量。
车辆为办公用汽车，车辆定期维护保养状况较好，年检合格，均可正常使用。
电子及其他设备主要为电脑、打印机、空调、示波器、以及文件柜和办公桌椅柜等办公家具，均可正常使用。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试的价值类型为可收回金额。可收回金额为包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为2020年12月31日。
评估基准日为委托人根据企业会计准则应当在每年年度终了进行商誉减值测试的相关规定确定。
六、 评估依据
（一）行为依据
委托人与中瑞世联签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主席令第46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国会计法》（根据2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律的决定》第二次修正）；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年1月2日）；
4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日,中华人民共和国主席令第二十三号，根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）
6. 关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的决定(2011年10
月28日，中华人民共和国财政部令第65号，财政部、国家税务总局审议通过)；
7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第691号令，2017）；
9.《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2018〕32号）；
10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告〔2019〕39号）；
11.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
12.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
8. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
9. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
13.《商誉减值测试评估专家指引》（中评协〔2020〕37号）；
14.《在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序专家指引》（中评协〔2020〕6号）；
15.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第76号）；
16.《企业会计准则第8号—资产减值》；
17.《企业会计准则第20号—企业合并》；
18.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；
（三）权属依据
1. 设备购置合同、发票等；
2. 机动车行驶证；
3. 其他权属证明文件。
（四）取价依据
1. 委托人提供的2018年、2019年、2020年的财务报表、审计报告；
2. 委托人提供的商誉资产形成的评估报告和历年商誉减值测试的评估报告；
3. 资产组所在企业提供的重要协议、供销合同、发票等财务、经营资料；
4. 委托人提供的盈利预测及相关资料；
5. 国家宏观、行业统计分析资料；
6. 可比上市公司的相关资料；
7. Wind数据端；
8. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
9. 评估人员现场调查收集的其他估价信息相关资料；
（五）其他依据
1. 委托人提供的商誉、商誉相关资产组清单
2. 中瑞世联数据库；
3. 其他参考资料。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算商誉相关资产组的的可收回金额。
可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者
中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
（二）预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。
选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
1．税前现金净流量的计算
税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
2. 商誉所在资产组可收回金额的计算
基本公式为：
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 14 页，共28 页
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前现金流量；r：折现率；Rn+1：终值；n：预测期。
1．第i年的税前现金流Ri的确定
Ri＝税前现金流i－营运资金增加i－资本性支出i
2．终值Rn+1的确定
评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
3．折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定
（1）加权平均资本成本模型( WACC )，公式如下：
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 15 页，共28 页
T??
WACCWACCBT
T??
WACCWACCBT
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
式中：Re：权益资本成本；E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；Rd：负息负债资本成本；T：企业所得税率。其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：
Re＝Rf＋β*MRP＋Rs
式中：Re：股权收益率；Rf：无风险收益率；β：企业风险系数；MRP：市场风险溢价；Rs：公司特有风险调整系数
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2021年2月15日至2021年3月29日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。
（二）前期准备
针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估团队。
为便于资产组所在企业的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司对资产组所在企业相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派
专人指导资产组所在企业清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。
（三）现场调查
资产评估专业人员于2021年2月15日至2021年3月15日对西安西谷微电子有限责任公司含商誉的资产组进行了必要的清查核实，对资产组所在企业的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1. 资产核实
（1）指导资产组所在企业填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导资产组所在企业的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
（2）初步审查和完善资产组所在企业填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给资产组所在企业对“资产评估明细表”进行完善。
（3）现场实地查看
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在资产组所在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场查看，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的查看方法。
（4）补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和资产组所在企业相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
（5）查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
2. 尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解资产组所在企业的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）资产组所在企业的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
（2）资产组所在企业的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）资产组所在企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
（4）评估对象、资产组所在企业以往的评估及交易情况；
（5）影响资产组所在企业生产经营的宏观、区域经济因素；
（6）资产组所在企业所在行业的发展状况与未来前景；
（7）其他相关信息资料。
（四）资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（六）内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，
相应确定估值方法、参数和依据。
2. 假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3. 假设评估基准日后资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
4. 假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所在企业造成重大不利影响。
5. 资产组所在企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠；
（二）特殊假设
1. 假设评估基准日后资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
2. 假设评估基准日后资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
3. 假设资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
4. 假设资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。
5. 假设评估基准日后资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
6. 假设评估基准日后资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
7. 假设资产组所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
8. 假设资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。
9. 假设委托人及资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
10. 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过
实地调查做出的判断。
11. 资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
本次评估采用预计未来现金流量的现值方法对西安西谷微电子有限责任公司含商誉资产组于评估基准日2020年12月31日的可收回金额进行了测算。
评估结论：截至评估基准日2020年12月31日，西安西谷微电子有限责任公司包含商誉资产组的账面价值为 27,534.37万元，可收回金额为 27,650.00万元，评估增值 115.63万元，增值率0.42 %。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
含商誉资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
中瑞世联资产评估集团有限公司 第 19 页，共28 页
项
目
| 项 目 | 账面价值 | 预计未来现金流量的现值法 | 含商誉资产组的可收回金额 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C | D=C-A | E=D/A*100 | ||
| 固定资产 | 1 | 5,932.18 | 27,650.00 | 27,650.00 | 115.63 | 0.42 |
| 长期待摊费用 | 2 | 28.78 | ||||
| 长期资产总计 | 3 | 5,960.95 | ||||
| 归属于母公司股东权益的商誉 | 4 | 21,573.41 | ||||
| 归属于少数股东权益的商誉 | 5 | - | ||||
| 完全商誉 | 6 | 21,573.41 | ||||
| 含商誉资产组总计 | 7 | 27,534.37 | ||||
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
1. 本次评估与前次评估采用评估方法的一致性。本次评估对象采用的评估方法与前次评估的报告（卓信大华评报字[2020]第1004号）采用的评估方法基本一致，但本次资产组仅包括与商誉相关的经营性长期资产（不包括期初营运资金、非经营性资产、溢余资产及付息债务）。本次评估范围是由委托人、资产组所在企业及审计机构确定，评估人员的责任是对资产组的可收回金额发表专业意见。
2. 本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
3. 本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；也未考虑抵押、担保等事项对估值的影响。
4. 本资产评估报告是在委托人及资产组所在企业及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
5. 本次评估中，我们参考和采用了资产组所在企业于历史年度及评估基准日的财务报表，以及我们在wind数据端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6. 本次评估中所涉及的资产组所在企业未来盈利预测是建立在资产组所在企业管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核。预计未来现金流量预测中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义
务。资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1. 本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途。
2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的资产减值测试有效。
3. 本评估结论使用有效期为自评估基准日起至财务报告编制完成日。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4．未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、 评估报告日
本资产评估报告日为2021年3月29日。
（本页无正文，为签字盖章页）
资产评估师：张永远 资产评估师：游新会
中瑞世联资产评估集团有限公司
2021年3月29日
资产评估报告附件
附件一、评估明细表、资产组所在企业审计报告附件二、委托人和资产组所在企业营业执照复印件附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函附件五、签名资产评估师的承诺函附件六、北京市财政局变更备案公告复印件附件七、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件附件八、资产评估机构营业执照副本复印件附件九、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件
委托人承诺函
中瑞世联资产评估集团有限公司：
因我公司管理层编制财务报告进行商誉减值测试的需要，委托贵公司对我公司并购西安西谷微电子有限责任公司形成的商誉相关资产组进行评估，评估基准日为2020年12月31日。为确保评估机构客观、公正、合理地进行评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1. 所提供的与评估相关资料真实、准确、完整；
2. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对资产组所在企业评估基准日的资产、负债进行了审计；
3. 含商誉资产组或资产组组合的辨识与确认符合实际情况，并且商誉初始形成及之后年度减值测试的业务内涵保持一致。
4. 按照评估委托合同之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
5. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
6. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业。
委托人：北京旋极信息技术股份有限公司
法定代表人（签字）：
2021年3月10日
资产组所在企业承诺函
中瑞世联资产评估集团有限公司：
因北京旋极信息技术股份有限公司管理层编制财务报告进行商誉减值测试的需要，委托贵公司对西安西谷微电子有限责任公司商誉相关资产组的可收回金额进行评估，评估基准日为2020年12月31日确保评估机构客观、公正、合理地进行评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.本公司（包括控股子公司）所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；
2.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项已揭示充分，无任何隐瞒事项；
3.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
4.纳入评估范围的资产与减值测试涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
5.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
6.纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
7.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
8.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
资产组所在企业：西安西谷微电子有限责任公司
法定代表人（签字）：
2021年3月10日
资产评估师承诺函
北京旋极信息技术股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟编制财务报告所涉及的贵公司并购西安西谷微电子有限责任公司形成的与商誉相关的资产组，以2020年12月31日为评估基准日，进行评估并形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：张永远
资产评估师签名：游新会
2021年3月29日