证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-102
北京旋极信息技术股份有限公司关于全资子公司购买北京泰豪智能科技有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）于2019年8月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向书的议案》，同意公司全资子公司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）以自筹资金向泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）、北京汇金茗枫投资有限公司（以下简称“汇金茗枫”）、国华安邦有限公司（以下简称“国华安邦”）购买北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）不低于51%股权，各方签订了《股权收购之收购意向书》，泰豪智能向泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦支付1亿元意向金。公司于2019年10月14日召开第四届董事会第二十六次会议，董事会以全票审议通过了《关于购买北京泰豪智能科技有限公司100%股权的议案》，董事会同意泰豪智能以自筹资金83,490.00万元向泰豪集团、汇金茗枫、国华安邦购买智能科技100%股权。泰豪智能最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地，在购买日之前，智能科技已将剥离除房产和土地以外的其他资产和负债，保留与房产和土地相关的债权和债务。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）泰豪集团有限公司
名称：泰豪集团有限公司类型：其他有限责任公司住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号法定代表人：李华注册资本：柒亿元整成立日期：1993年04月20日营业期限：1993年04月20日至2043年04月19日经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有29.71%股权，南昌成泰投资中心（有限合伙）持有13.14股权、南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有
28.57%股权，黄代放持有28.57%股权。
实际控制人：自然人黄代放。关联关系：泰豪集团与公司无关联关系。
（二）北京汇金茗枫投资有限公司
名称：北京汇金茗枫投资有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢 A座1011室法定代表人：何宁注册资本：5000万元
成立日期：2014年11月24日营业期限：2016年08月18日至2044年11月23日经营范围：投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：何宁持有66.66%股权，袁莉持有33.34%股权。实际控制人：自然人何宁。关联关系：汇金茗枫与公司无关联关系
（三） 国华安邦有限公司
业务/法团所用名称：国华安邦有限公司地址：FLAT/RM A&B 15/F NEICH TOWER 128 GLOUCESTER ROADWANCHAI
业务性质：CORPORATION法律地位：BODY CORPORATE生效日期：11/12/2018届满日期：10/12/2019股权结构：Larry Lee持有50%股权，Caroline Lee持有50%股权。关联关系：国华安邦与公司没有关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为北京泰豪智能科技有限公司100%股权。最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地，具体情况如下：
1、房产情况
| 房屋所有权人 | 字号 | 地点 | 面积（平米） |
| 北京泰豪智能科技有限公司 | 京房权证开股字第00174号 | 北京经济技术开发区锦绣街3号 | 11318.18 |
| 北京泰豪智能科技有限公司 | 京房权证开字第014270号 | 北京经济技术开发区运成街2号 | 36157.11 |
| 合计 | - | - | 47475.29 |
2、土地情况
| 土地使用权人 | 字号 | 地点 | 土地使用权面积（平米） |
| 北京泰豪智能科技有限公司 | 开有限国用（2003）字第20号 | 北京经济技术开发区50号街区 | 33577.30 |
（二）交易背景
目前旋极信息拥有的房产共计6,800.21平方米，其中在京的房产共5,838.41平方米，而在京员工近千人，其在京房产无法满足现阶段需求，分子公司均为租赁房产，且地点较为分散，不利于集团内部的沟通协作。为提高公司整体效率，加深公司间沟通交流，并满足自身办公及人才扩张需要，需要规划购买更大的场地支撑公司未来发展，容纳相关人员、建立研发中心、建设展示中心和打造大数据、5G应用的智慧园区样板、聚集相关生态圈企业，新购置锦绣街3号地块和房屋，能够满足公司未来发展规划需要，有利于显著改善公司办公环境和提升上市公司整体形象。
与此同时，旋极信息全资子公司泰豪智能在当前政策和大环境的支持下，强化在智慧城市和大数据方向的布局，坚持智慧城市投资、建设和运营的主营业务、核心打造大数据和智能建筑管理平台的主导产品为两个主要发展方向，通过继续深耕客户、加强研发、强化产品、优化人员结构、提升内控管理等手段，促进泰豪智能在智慧城市和大数据方向的发展，未来力争营业收入和净利润持续稳定增
长，保持行业中的领军地位。公司的主要业务涉及智慧防务、税务信息化、智慧城市、大数据等领域，目前公司正在统筹各业务板块的融合协同，积极推进战略规划落地，通过全局视角，不断加强研发协同和优化业务布局，组织各业务板块之间、业务板块与潜在客户之间进行对接及战略合作，实现各成员单位技术和资源互补，协同增量发展。本次购买房产能够使各分子公司集中办公，提高沟通效率。
（三）交易标的基本情况
名称：北京泰豪智能科技有限公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）住所：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号法定代表人：詹平注册资本：人民币20000万元成立日期：1998年12月03日营业期限：1998年12月03日至2028年12月02日经营范围：智能建筑产品、LED照明产品的研究、开发、生产；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；批发销售智能建筑产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该企业2006年12月25日前为内资企业，于2006年12月26日后变更为中外合资经营企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：泰豪集团持有60%股权，国华安邦持有25%股权，汇金茗枫持有15%股权。
权属：智能科技现有全体股东均为其名下股权的实际持有人，其所持股份均不存在委托持股、权益调整协议或者类似安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，并不存在质押等设置第三方权益限制的情形。
智能科技拥有的运城街2号的房屋已抵押给北京农村商业银行股份有限公
司科技园支行为智能科技的贷款提供抵押担保，担保的金额为2亿元，担保期限自2014年10月30日起至2024年7月29日止；锦绣街3号的房屋已抵押给宁波银行股份有限公司北京分行为智能科技的贷款提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为12,593.00万元，担保期限自2017年12月28日起至2020年12月31日止。上述两处房屋不存在任何权属争议或被司法冻结的情况。
（四）主要财务数据
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 444,436,092.07 | 1,253,614,033.43 |
| 负债总额 | 212,342,505.78 | 528,535,711.78 |
| 净资产 | 232,093,586.29 | 725,078,321.65 |
| 2019年1-9月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 125,364,636.58 | 96,320,180.90 |
| 营业利润 | -44,235,522.32 | -31,328,131.22 |
| 净利润 | -61,021,028.67 | -31,011,741.04 |
注：上述财务数据已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计。本次交易标的是智能科技100%股权，智能科技已剥离除房产和土地以外的其他资产和负债，保留与房产和土地相关的债权和债务。公司未来有稳定的租金收入，预计购买后未来三年营业收入平均4,389.62万元，净利润1,402.18万元。
四、 交易方案
（一）评估、审计情况及定价依据
1、评估情况
经纬仁达资产评估有限公司选用资产基础法已对智能科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（【2019】第2019012072号），具体如下：
（1）本次企业价值评估仅选用资产基础法的原因
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方
法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
1）收益法的经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次评估根据被评估单位的具体情况，未采用收益法，理由一：现企业已无实体经营业务，主要靠出租房产产生收益。理由二：
通过对泰豪智能科技公司经审计的2017年至2019年9月的现金流进行分析，收益不具有稳定性和持续性，具体现金流状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 经营活动产生的现金流量 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-9月 |
| 1 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,109.48 | 49,019.94 | 35,529.35 |
| 2 | 收到的税费返还 | 142.98 | 0.22 | - |
| 3 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 103,533.95 | 35,475.53 | 66,943.35 |
| 4 | 经营活动现金流入小计 | 120,786.41 | 84,495.69 | 102,472.70 |
| 5 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 41,437.02 | 55,492.52 | 49,270.87 |
| 6 | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 573.79 | 1,065.32 | 347.24 |
| 7 | 支付的各项税费 | 2,652.70 | 495.22 | 216.68 |
| 8 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 84,586.64 | 23,754.17 | 53,661.57 |
| 9 | 经营活动现金流出小计 | 129,250.14 | 80,807.24 | 103,496.35 |
| 10 | 经营活动产生的现金流量净额 | -8,463.73 | 3,688.45 | -1,023.65 |
2）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。
3）选取资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。泰豪智能科技公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对泰豪智能科技公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用资产基础法进行评估。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
①流动资产及流动负责的评估
本次采用成本法进行评估。
②非流动资产的评估
a.投资性房地产根据本次评估目的、委估资产的特点、资料收集情况等相关条件，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合投资性房地产特点，针对工程类型和具体情况，本次采用收益法进行评估。房地产收益价值计算公式
b.房屋建（构）筑物房屋建筑物评估值＝重置全价×综合成新率车位收益价值计算公式
c.机器设备根据本次评估目的、各类设备的特点、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法相结合的方式评估。成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率对于部分运输车辆、电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。d.无形资产—土地使用权本次土地使用权纳入投资性房地产一并评估。经评估，截至评估基准日2019年09月30日，该公司纳入评估范围的总资产账面价值为44,443.61万元，评估值104,730.38万元，增值60,286.77万元，增值率为135.65% ；负债账面价值21,234.25万元，评估值21,234.25万元，无增
减值变化；净资产账面值23,209.36万元，评估值83,496.13万元，增值60,286.77万元，增值率259.75%。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年09月30日被评估单位：北京泰豪智能科技有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 25,831.77 | 25,831.77 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 18,611.84 | 78,898.61 | 60,286.77 | 323.92 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | 15,110.54 | 76,999.17 | 61,888.63 | 409.57 |
| 固定资产 | 5 | 2,361.59 | 1,897.97 | -463.62 | -19.63 |
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | 1,138.24 | - | -1,138.24 | -100.00 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,138.24 | - | -1,138.24 | -100.00 |
| 其他非流动资产 | 9 | 1.47 | 1.47 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 44,443.61 | 104,730.38 | 60,286.77 | 135.65 |
| 流动负债 | 11 | 6,884.25 | 6,884.25 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 14,350.00 | 14,350.00 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 21,234.25 | 21,234.25 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 14 | 23,209.36 | 83,496.13 | 60,286.77 | 259.75 |
北京泰豪智能科技有限公司股东全部权益价值为83,496.13万元。
（2）关于本次主要资产----投资性房地产评估举例说明
案例一、泰豪智能科技大厦AB栋1）租金及增长率的确定根据对泰豪智能科技大厦周边实际调查了解，大族广场租赁全含价格在4.76元至5.36元/平/天之间，亦城财富中心全含租赁价格中5.4元，根据泰豪智能科技公司提供的租赁统计表，委估项目土地性质为工业，泰豪智能大厦现租金为
2.5元至4.6元之间，2.5元主要租赁给关联方企业使用，客观租赁价格平均为3.5元/平/天左右。本次评估以企业实际出租的客观租金3.5元/平/天作为测算基础依据。
根据链家一品亦庄店A店等店相关置业顾问介绍，大族广场、亦城财富中心签订合同有每年签一次或两至三年签订一次，年增长率为3%至5%，如果按
三年一签，增长率为7%至10%，三年调整一次，附近其他楼盘与该物业增长率基本相似，本次长期出租给神州长城国际工程有限公司的四层办公楼及附属用房每三年调整一次租金，每次涨幅为15%，综合各方因素谨慎考虑，合同外的租金年增长率按3%确定。2）租赁期限的确定委估房产建筑于2012年2月，土地性质属于工业用地，使用年限50年，截止评估基准日，房产已使用7.64年，土地使用权已使用16.35年，尚可使用33.65年，本次以土地使用年限为准。
3）空置率的确定评估人员经对泰豪智能科技大厦出租情况统计，合同签订时间主要以一、二年短期期限为主，出租率为87.7%，故本次空置率综合确定为10%。4）年运营费用的确定年运营费包括维修费、管理费、房产税、保险费、增值税及附加五部分。其中：
①维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按建筑重置成本的2%进行测算。
②管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按有效毛收入的3%进行测算。
③房产税：按年房地产有效毛收入扣减其他收入的12%进行测算。
④保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而每年向保险公司支付的费用，按房屋现值的1‰进行测算。
⑤增值税及附加：根据《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），
2016年之前取得房产按5%征收率简单计算，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加为增值税率的10%。
5）折现率的确定
依据2018年公布的《2017年全国房地产报酬率报告》，北京市地区办公用房持有45年IRR为5.6%，持有50年IRR为5.9%，5年后转售IRR为7.4%，如下表：
2017年各地房地产报酬率
| 城市 | 持有45年IRR | 持有50年IRR | 5年转售IRR |
| 北京 | 5.60% | 5.90% | 7.40% |
| 上海 | 3.65% | 3.91% | 5.94% |
| 广州 | 5.07% | 5.35% | 9.07% |
| 深圳 | 4.79% | 5.05% | 10.73% |
| 武汉 | 6.05% | 6.32% | 6.33% |
因本次收购企业投资性房地产为位于北京市经济技术开发区工业产业用房，根据2018年《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见》：“经市、区政府授权，园区开发企业可依法使用园区产业用地，向入园企业出租，但不得转让”，经与中介机构走访了解，今年租售情况与去年持平，结合智能科技大厦的房产使用年限，确定本次报酬率为5.6%。6）评估结果的确定
| 序号 | 测算项目 | 2019年10月~12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024-2053年4月 | |
| 1 | 年房地产有效毛收入 | 287.91 | 1,187.81 | 1,224.00 | 1,260.20 | 1,296.39 | 1,335.87 | |
| ⑴ | 日租金(元/平方米·天) | 3.50 | 3.61 | 3.72 | 3.83 | 3.94 | 4.06 | |
| ⑵ | 年房地产潜在毛收入 | 319.38 | 1,317.65 | 1,357.80 | 1,397.95 | 1,438.10 | 1,481.90 | |
| 其中：空置率 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | ||
| ⑶ | 空置造成的租金损失 | 31.94 | 131.77 | 135.78 | 139.80 | 143.81 | 148.19 | |
| ⑷ | 其他收入 | 0.47 | 1.92 | 1.98 | 2.04 | 2.10 | 2.16 | |
| 2 | 年运营费用 | 82.11 | 335.83 | 343.24 | 350.66 | 358.06 | 366.16 | |
| （1） | 维修费 | 21.00 | 84.00 | 84.00 | 84.00 | 84.00 | 84.00 | |
| （2） | 管理费 | 8.64 | 35.63 | 36.72 | 37.81 | 38.89 | 40.08 | |
| （3） | 房产税 | 34.49 | 142.31 | 146.64 | 150.98 | 155.31 | 160.05 | |
| （4） | 保险费 | 2.14 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | |
| （5） | 增值税及附加 | 15.84 | 65.33 | 67.32 | 69.31 | 71.30 | 73.47 | |
| 3 | 年房地产净收益 | 205.80 | 851.98 | 880.76 | 909.54 | 938.33 | 969.71 | |
| 4 | 折现年期 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | |
| 5 | 报酬率（Y） | 5.6% | ||||||
| 6 | 2024年及以后净收益逐年递增比率（g） | 3% | ||||||
| 7 | 可获收益年限（n） | 33.65 | 32.65 | 31.65 | 30.65 | 29.65 | 28.65 | |
| 8 | 租金收益价值折现 （单价） | 204.41 | 817.86 | 800.66 | 782.97 | 764.92 | 15,519.03 | |
| 9 | 收益价值 | 单价（V） | 18,890.00 | |||||
| 总价 | 618,597,900.00 | |||||||
注：泰豪智能科技大厦AB栋总建筑面积35,192.11平方米（其中地上建筑面积30,959.26
平方米，地下1层建筑面积3,429.35平方米，附属管理用房面积建筑面积158.50平方米），本次对地下可收益单价按地上单价的三分之一确定，附属管理用房不考虑收益价值。案例二、四层办公楼、水泵房、门卫室（投资性房地产-房屋评估明细表 序号2、3、4）
1）租金及增长率的确定四层办公楼、水泵房、门卫室现整体出租给神州长城国际工程有限公司作为办公使用，合同签订日期2015年1月1日至 2034年12月31日，出租面积5,603.30平方米计算，起租金额1.9元/平/天，每三年上调一次租金，每次按15%上调，评估基准日租金水平为2.09元/平/天。
根据链家一品亦庄店A店等店相关置业顾问介绍，大族广场、亦城财富中心签订合同有每年签一次或两至三年签订一次，年增长率为3%至5%，如果按三年一签，增长率为7%至10%，三年调整一次，附近其他楼盘与该物业增长率基本相似，本次长期出租给神州长城国际工程有限公司的四层办公楼及附属用房每三年调整一次租金，每次涨幅为15%，综合各方因素谨慎考虑，合同外的租金年增长率按3%确定
2）租赁期限的确定
委估房产建筑于2006年7月，土地性质属于工业用地，使用年限50年，截止评估基准日，房产已使用13.25年，土地使用权已使用16.35年，尚可使用33.65年，本次以土地使用年限为准。
3）空置率的确定
由于委估资产整体租赁给神州长城国际工程有限公司办公使用，合同内不存在空置情况，空置率为零；合同到期后按10%空置率确定。
4）年运营费用的确定
年运营费包括维修费、管理费、房产税、保险费、增值税及附加五部分。其中：
①维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按建筑重置成本的2%进行测算。
②管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按有效毛收入的3%进行测算。
③房产税：按年房地产有效毛收入扣减其他收入的12%进行测算。
④保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而每年向保险公司支付的费用，按房屋现值的1‰进行测算。
⑤增值税及附加：根据《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），
2016年之前取得房产按5%征收率简单计算，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加为增值税率的10%。
5）折现率的确定
依据2018年公布的《2017年全国房地产报酬率报告》，北京市地区办公用房持有45年IRR为5.6%，持有50年IRR为5.9%，5年后转售IRR为7.4%，具体详见本节《2017年各地房地产报酬率》。
因本次收购企业投资性房地产为位于北京市经济技术开发区工业产业用房，根据2018年《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见》：“经市、区政府授权，园区开发企业可依法使用园区产业用地，向入园企业出租，但不得转让”，经与中介机构走访了解，今年租售情况与去年持平，结合智能科技大厦的房产使用年限，确定本次报酬率为5.6%。
6）评估结果的确定
| 收益法估价测算汇总表（单位：元/平方米） | ||||||||||||||||||
| 序号 | 测算项目 | 2019年10月~12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035-2053年5月 |
| 1 | 年房地产有效毛收入 | 191.27 | 765.07 | 841.95 | 841.95 | 841.95 | 966.41 | 966.41 | 966.41 | 1,112.84 | 1,112.84 | 1,112.84 | 1,281.23 | 1,281.23 | 1,281.23 | 1,471.58 | 1,471.58 | 1,351.21 |
| ⑴ | 日租金(元/平方米·天) | 2.09 | 2.09 | 2.30 | 2.30 | 2.30 | 2.64 | 2.64 | 2.64 | 3.04 | 3.04 | 3.04 | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 4.02 | 4.02 | 4.10 |
| ⑵ | 年房地产潜在毛收入 | 190.71 | 762.85 | 839.50 | 839.50 | 839.50 | 963.60 | 963.60 | 963.60 | 1,109.60 | 1,109.60 | 1,109.60 | 1,277.50 | 1,277.50 | 1,277.50 | 1,467.30 | 1,467.30 | 1,496.50 |
| 其中：空置率 | 10% | |||||||||||||||||
| ⑶ | 空置造成的租金损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 149.65 |
| ⑷ | 其他收入 | 0.56 | 2.22 | 2.45 | 2.45 | 2.45 | 2.81 | 2.81 | 2.81 | 3.24 | 3.24 | 3.24 | 3.73 | 3.73 | 3.73 | 4.28 | 4.28 | 4.36 |
| 2 | 年运营费用 | 61.79 | 247.13 | 262.87 | 262.87 | 262.87 | 288.33 | 288.33 | 288.33 | 318.31 | 318.31 | 318.31 | 352.77 | 352.77 | 352.77 | 391.73 | 391.73 | 367.04 |
| （1） | 维修费 | 20.50 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 | 82.00 |
| （2） | 管理费 | 5.74 | 22.95 | 25.26 | 25.26 | 25.26 | 28.99 | 28.99 | 28.99 | 33.39 | 33.39 | 33.39 | 38.44 | 38.44 | 38.44 | 44.15 | 44.15 | 40.54 |
| （3） | 房产税 | |||||||||||||||||
| 22.89 | 91.54 | 100.74 | 100.74 | 100.74 | 115.63 | 115.63 | 115.63 | 133.15 | 133.15 | 133.15 | 153.30 | 153.30 | 153.30 | 176.08 | 176.08 | 161.62 | |||
| （4） | 保险费 | 2.14 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | |
| （5） | 增值税及附加 | 10.52 | 42.08 | 46.31 | 46.31 | 46.31 | 53.15 | 53.15 | 53.15 | 61.21 | 61.21 | 61.21 | 70.47 | 70.47 | 70.47 | 80.94 | 80.94 | 74.32 | |
| 3 | 年房地产净收益 | 129.48 | 517.94 | 579.08 | 579.08 | 579.08 | 678.08 | 678.08 | 678.08 | 794.53 | 794.53 | 794.53 | 928.46 | 928.46 | 928.46 | 1,079.85 | 1,079.85 | 984.17 | |
| 4 | 折现年期 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 | 6.75 | 7.75 | 8.75 | 9.75 | 10.75 | 11.75 | 12.75 | 13.75 | 14.75 | 15.75 | |
| 5 | 报酬率（Y） | 5.6% | |||||||||||||||||
| 6 | 2034年及以后净收益逐年递增比率（g） | 3% | |||||||||||||||||
| 7 | 可获收益年限（n） | 33.65 | 32.65 | 31.65 | 30.65 | 29.65 | 28.65 | 27.65 | 26.65 | 25.65 | 24.65 | 23.65 | 22.65 | 21.65 | 20.65 | 19.65 | 18.65 | 17.65 | |
| 8 | 租金收益价值折现 （单价） | 128.60 | 497.20 | 526.41 | 498.50 | 472.06 | 523.45 | 495.69 | 469.41 | 520.85 | 493.23 | 467.08 | 516.86 | 489.45 | 463.50 | 510.49 | 483.42 | 10,984.13 | |
| 9 | 收益价值 | 单价（V） | 18,540.00 | ||||||||||||||||
| 总价 | 103,885,200.00 | ||||||||||||||||||
案例三、车间厂房（投资性房地产-房屋评估明细表4-5-1 序号5）1）租金的确定截止评估基准日，该房产部分出租给客户威利朗沃矿业设备（北京）有限公司使用，合同签订日期2018年7月1日至 2019年6月30日，出租面积3007.36平方米，租金1.6元/平/天，其余部分暂时闲置，根据对周边市场的调查，该区域日租金水平在1.6元至2元之间，本次2019年按租金1.6元/平/天计算，2020年按市场客观平均租赁价格1.8元/平/天。
根据链家一品亦庄店A店等店相关置业顾问介绍，大族广场、亦城财富中心签订合同有每年签一次或两至三年签订一次，年增长率为3%至5%，如果按三年一签，增长率为7%至10%，三年调整一次，附近其他楼盘与该物业增长率基本相似，本次长期出租给神州长城国际工程有限公司的四层办公楼及附属用房每三年调整一次租金，每次涨幅为15%，综合各方因素谨慎考虑，合同外的租金年增长率按3%确定2）租赁期限的确定委估房产建筑于2006年7月，土地性质属于工业用地，使用年限50年，截止评估基准日，房产已使用13.25年，土地使用权已使用16.35年，尚可使用33.65年，本次以土地使用年限为准。
3）空置率的确定
评估人员经对出租情况统计，截止评估基准日，出租率为52.36%，刚好碰到空档期，前期租户到期没在续租，经与企业人员访谈，后期会加大宣传力度，逐步降低空置率，结合历史出租情况，本次空置率按逐年降低进行预测，2019年保持现有空置率，2020空置率降低为35%，2021年空置率降低为25%，2022年空置率降低为15%，2023年至永续期，空置率降低为10%。
4）年运营费用的确定
年运营费包括维修费、管理费、房产税、保险费、增值税及附加五部分。其中：
①维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按建筑重置成本的2%进行测算。
②管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按有效毛收入的3%进行测算。
③房产税：按年房地产有效毛收入扣减其他收入的12%进行测算。
④保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而每年向保险公司支付的费用，按房屋现值的1‰进行测算。
⑤增值税及附加：根据《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），
2016年之前取得房产按5%征收率简单计算，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加为增值税率的10%。
5）折现率的确定
依据2018年公布的《2017年全国房地产报酬率报告》，北京市地区办公用房持有45年IRR为5.6%，持有50年IRR为5.9%，5年后转售IRR为7.4%，具体详见本节《2017年各地房地产报酬率》。
因本次收购企业投资性房地产为位于北京市经济技术开发区工业产业用房，根据2018年《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见》：“经市、区政府授权，园区开发企业可依法使用园区产业用地，向入园企业出租，但不得转让”，经与中介机构走访了解，今年租售情况与去年持平，结合智能科技大厦的房产使用年限，确定本次报酬率为5.6%。
6）评估结果的确定
| 序号 | 测算项目 | 2019年10月~12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024-2053年4月 |
| 1 | 年房地产有效毛收入 | 76.66 | 428.01 | 507.42 | 593.60 | 648.20 | 667.94 |
| ⑴ | 日租金(元/平方米·天) | 1.60 | 1.80 | 1.85 | 1.91 | 1.97 | 2.03 |
| ⑵ | 年房地产潜在毛收入 | 146.00 | 657.00 | 675.25 | 697.15 | 719.05 | 740.95 |
| 其中：空置率 | 47.64% | 35% | 25% | 15% | 10% | 10% | |
| ⑶ | 空置造成的租金损失 | 69.55 | 229.95 | 168.81 | 104.57 | 71.91 | 74.10 |
| ⑷ | 其他收入 | 0.21 | 0.96 | 0.98 | 1.02 | 1.05 | 1.08 |
| 2 | 年运营费用 | 36.58 | 171.19 | 187.46 | 205.13 | 216.32 | 220.36 |
| （1） | 维修费 | 18.75 | 75.00 | 75.00 | 75.00 | 75.00 | 75.00 |
| （2） | 管理费 | 2.30 | 12.84 | 15.22 | 17.81 | 19.45 | 20.04 |
| （3） | 房产税 | 9.17 | 51.25 | 60.77 | 71.11 | 77.66 | 80.02 |
| （4） | 保险费 | 2.14 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 | 8.56 |
| （5） | 增值税及附加 | 4.22 | 23.54 | 27.91 | 32.65 | 35.65 | 36.74 |
| 3 | 年房地产净收益 | 40.08 | 256.82 | 319.96 | 388.47 | 431.88 | 447.58 |
| 4 | 折现年期 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 |
| 5 | 报酬率（Y） | 5.6% | |||||
| 6 | 2024年及以后净收益逐年递增比率（g） | 3% | |||||
| 7 | 可获收益年限（n） | 33.65 | 32.65 | 31.65 | 30.65 | 29.65 | 28.65 | |
| 8 | 租金收益价值折现 （单价） | 39.80 | 246.54 | 290.86 | 334.41 | 352.06 | 7,162.89 | |
| 9 | 收益价值 | 单价（V） | 8,400.00 | |||||
| 总价 | 47,508,600.00 | |||||||
投资性房地产评估汇总表如下：
投资性房地产--房屋（采用成本模式计量）评估明细表
金额单位：人民币元
| 序号 | 权证 | 房屋 | 来源 | 结构 | 建成年月 | 建筑面 | 账面价值 | 评估值 | 评估单价 | 综合平均单价(元/㎡) | |
| 编号 | 名称 | 积(㎡) | 原值 | 净值 | 净值 | (元/㎡) | |||||
| 1.00 | X京房权证开字第014270号 | 泰豪智能科技大厦AB栋 | 自建 | 钢混 | 12.02 | 35,192.11 | 211,820,528.88 | 151,105,447.60 | 618,597,900.00 | 17,580.00 | 16,600.00 |
| 2 | 京房权证开股字第00174号 | 四层办公楼、水泵房、门卫室、车间厂房 | 自建 | 钢混 | 06.07 | 11,318.18 | 151,393,800.00 | 13,380.00 | |||
| 账面余额合计 | 46,510.29 | 211,820,528.88 | 151,105,447.60 | 769,991,700.00 | 16,600.00 | ||||||
| 减：减值准备 | |||||||||||
| 账面净值合计 | 46,510.29 | 211,820,528.88 | 151,105,447.60 | 769,991,700.00 | |||||||
（3）关于本次主要资产-----固定地产评估举例说明
固定资产的评估范围包括房屋建筑物和设备，具体内容如下：
房屋建筑物包括：分布在北京市经济技术开发区运成街2号泰豪智能大厦的A座1层自用大厅、B座1层自用大厅和管理用房等；以及构筑物包括地下人防(车库)、泰豪智能大厦LOGO、园区道路、绿化草坪等辅助设施等。设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备。
经评估，截至评估基准日2019年09月30日固定资产的评估汇总表如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 名称 | 账面价值 | 评估值 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 成新率% | 净值 | ||
| 1 | 房屋建筑物 | 27,690,458.77 | 19,681,082.46 | 16,734,657.28 | 0.00 | 15,695,810.71 |
| 2 | 机器设备 | 8,012,487.69 | 2,532,248.70 | 4,588,700.00 | 0.00 | 1,815,867.00 |
| 3 | 车辆 | 3,682,585.46 | 1,363,614.45 | 1,475,200.00 | 0.00 | 1,434,670.00 |
| 4 | 电子设备 | 56,000.84 | 38,938.28 | 38,200.00 | 0.00 | 33,395.00 |
| 账面余额合计 | 39,441,532.76 | 23,615,883.89 | 22,836,757.28 | 0.00 | 18,979,742.71 | |
| 减：减值准备 | ||||||
| 账面净值合计 | 39,441,532.76 | 23,615,883.89 | 18,979,742.71 | |||
固定资产的评估内容详见《资产评估报告书》和《资产评估说明》。
（4）本次对企业价值评估中主要资产未采用市场法的原因
本次收购企业投资性房地产为位于北京市经济技术开发区运成街2号和北京市经济技术开发区锦绣街3号工业产业用房，根据2018年《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见》：“经市、区政府授权，园区开发企业可依法使用园区产业用地，向入园企业出租，但不得转让”，如需转让需得到区政府和市政府的特别审批方可销售，故本次对泰豪智能科技公司的投资性房地产采用收益法进行评估，而未采用市场法进行评估。但我们对周边类似可以销售用房的售价也进行了调研，具体如下：
同类型工业园区
| 序号 | 项目名称 | 类型 | 建筑面积 | 销售价格 | 产权 | 位置 |
| 1 | 锋创科技园 | 工业用地 | 2000平方米 | 16000元/平 | 50年 | 科创十三街 |
| 2 | 嘉捷科技园 | 工业用地 | 3000平方米 | 16666元/平 | 50年 | 西环南路26号 |
| 3 | 北京经开·国际企业大道Ⅲ | 工业用地 | 4700平方米 | 18500元/平 | 50年 | 经海路与科创七街交汇处 |
| 4 | 天骥智谷 | 工业用地 | 4800平方米 | 16500元/平 | 50年 | 经海三路109号 |
注：上述资料来源：房天下网
根据周边可售同类型工业园区的交易价格对比，本次所收购资产价格公允。本次拟购买房产位于北京经济技术开发区核心区域荣华中路附近，对比其他同类型房产，区位条件优越，地理位置示意图如下：
2、审计情况
智能科技的财务数据已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（大华审字【2019】0010505号），大华会计事务所具有执行证券期货业务相关资格。
3、定价依据
本次交易的交易总价以公司聘请的资产评估机构出具的《资产评估报告》记载的评估值为依据，截至2019年9月30日，公司全部权益价值为83,496.13万
元人民币。经交易各方协商后确定为人民币834,900,000.00元。本次交易的交易价款由受让方以现金方式支付。
| 名称 | 转股比例（%） | 转让价格（人民币万元） |
| 泰豪集团 | 60 | 50,094.00 |
| 国华安邦 | 25 | 20,872.50 |
| 汇金茗枫 | 15 | 12,523.50 |
| 合计 | 100 | 83,490.00 |
具体付款安排详见协议。
（二）资产、负债剥离及转移情况
截至本公告披露日，智能科技与自有房屋、土地经营无关的债权和债务已全部剥离；智能科技与其自有房屋、土地经营无关的业务均已终止；智能科技已将其全部与其自有房屋、土地无关的存货售出；智能科技已将其持有的控股公司、参股公司全部股权转让，智能科技不存在任何对外投资，未设立分公司、办事处，也不名义或实际地持有任何企业法人的股权或权益。智能科技与北京泰豪科技集团有限公司签订《资产和负债转让协议书》，双方约定，智能科技将负债总计为人民币7,625,568.61元转让给北京泰豪科技集团有限公司，并向北京泰豪科技集团有限公司支付负债所对应的款项，原由智能科技承担的一切债务均由北京泰豪科技集团有限公司承担，如发生债务方对智能科技的诉讼、投诉或其他要求，发生的所有损失都由北京泰豪科技集团有限公司承担，对智能科技无追索权，由双方共同将债权转移的事实通知相关债务人。智能科技与泰豪集团、泰豪智能签订《债权转让协议书》，三方约定，智能科技将其对泰豪集团的债权转让给泰豪智能，泰豪集团直接将应付款项支付给智能工程，无需再向智能科技支付应付款项。截至2019年9月30日，泰豪集团累计应付而未付给智能科技的款项总计为24,240.00万元人民币（下称“应付款项”），形成原因主要是往来款资金，介于泰豪集团计划将持有智能科技的65%股权转让给泰豪智能，2019年10月14日，智能科技与泰豪集团、泰豪智能签订《债权转让协议书》，本协议主要条款约定：
1、 各方一致同意，本协议生效后，智能科技将全部应付款债权转让给智能工程，智能工程同意接受被转让的应付款债权；2、泰豪集团同意，本协议生效后，其
应直接将应付款项支付给智能工程，泰豪集团向智能工程支付全部应付款项后，无需再向智能科技支付应付款项；3、本《债权转让协议》以《泰豪集团有限公司、国华安邦有限公司、北京汇金茗枫投资有限公司与北京泰豪智能工程有限公司关于北京泰豪智能科技有限公司之股权转让协议》生效且股权转让协议中约定的全部先决条件满足后才生效。
（三）人员安置
与智能科技自有房屋、土地经营无关的人员，智能科技已经以令该等人员满意的形式与其解除劳动合同，且该过程中不存在争议。
（四）资金来源
本次泰豪智能收购智能科技100%股权的资金来源为自有及自筹资金，原已支付的1亿元意向金抵减交易对价。
五、 协议的主要内容
智能科技与原股东于2019年10月14日签订了《股权转让协议》，具体内容如下：
（一）协议主体
转让方（一）：泰豪集团有限公司
转让方（二）：国华安邦有限公司
转让方（三）：北京汇金茗枫投资有限公司
受让方：北京泰豪智能工程有限公司
上述转让方（一）至转让方（三）以下合称“转让方”。转让方和受让方单独称为“一方”，合称“各方”。
（二）本次交易方案及标的股权
本次交易中，受让方拟以现金购买转让方持有的智能科技合计100%的股权。本次交易完成后，受让方将持有智能科技100%的股权，为智能科技的唯一股东。
（三）交易价格及支付方式
1、交易价格
各方确认，本次交易的交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机
构出具的《资产评估报告》记载的评估值为依据，经交易各方协商后确定为捌亿叁仟肆佰玖拾万元人民币（RMB834,900,000.00）。
本次交易的交易价款由受让方以现金方式支付。受让方分别支付给转让方
（一）、转让方（二）和转让方（三）的具体转让价款如下表所列：
| 名称 | 转股比例（%） | 转让价格（人民币万元） |
| 泰豪集团 | 60 | 50,094.00 |
| 国华安邦 | 25 | 20,872.50 |
| 汇金茗枫 | 15 | 12,523.50 |
| 合计 | 100 | 83,490.00 |
2、支付安排
(1) 各方一致同意，智能工程应支付给泰豪集团的50,094.00万元转让价款，其中24,240.00万元与泰豪集团欠付智能工程的款项互抵，另外25,854.00万元于本协议生效且全部先决条件满足后一个月内，由智能工程以银行转账形式支付给泰豪集团。
(2) 各方一致同意，智能工程应支付给汇金茗枫的12,523.50万元转让价款，其中1亿元在本协议生效且全部先决条件满足后由智能工程已支付的1亿元意向金抵减，智能工程无需再行支付；其余2,523.50万元转让价款，由智能工程在本协议生效且全部先决条件满足后一个月内以银行转账形式支付给汇金茗枫。
(3) 各方一致同意，智能工程应支付给国华安邦的20,872.50万元转让价款，应在下述事项全部完成后5个工作日内，以美元现汇（汇率按照购付汇时的银行规定执行）转账的形式，将智能工程为国华安邦代缴预提税后的剩余款项付至国华安邦账户。
①本协议生效且全部先决条件满足；②智能科技完成外商投资企业的变更备案；③智能工程为国华安邦代缴预提税后取得对外支付税务备案表；④智能科技完成外汇变更登记；⑤智能工程取得购付汇核准。
（四）先决条件
各方一致同意，在下列先决条件全部满足或被受让方书面豁免之前，受让方没有义务向转让方支付股权转让价款并完成交割：
(1) 本协议项下股权转让已经获得智能科技董事会的批准，且转让方中的各
方已经按照受让方要求的格式与内容签署同意本次股权转让并放弃对于其他转让方转让的智能科技股权享有的优先购买权的书面文件；
(2) 转让方委派的全部智能科技董事已经向智能科技递交辞呈；
(3) 智能科技已将其持有的控股公司/参股公司全部股权转让给本协议以外的其他方，智能科技不存在任何对外投资，未设立分公司、办事处，也不名义或实际地持有任何企业法人的股权或权益；
(4) 智能科技已将其全部与其自有房屋/土地（其清单如本协议附件二所列，本协议以内下同）无关的存货售出；
(5) 智能科技与其自有房屋/土地经营无关的业务均已终止；
(6) 与自有房屋/土地经营无关的人员，智能科技已经以令该等人员满意的形式与其解除劳动合同，且该过程中不存在争议；
(7) 智能科技与自有房屋/土地经营无关的债权和债务已全部剥离；
(8) 就本协议项下股权转让，智能科技的贷款银行已出具同意函；
(9) 自基准日至实际付款日，智能科技主营业务的经营、财务、管理层均保持稳定且法律及行业状况未发生重大不利变化。
智能工程有权利但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项，并决定在豁免（如有）后支付股权转让价款的部分或全部。
（五）过渡期间损益归属及其他安排
各方同意，智能科技在过渡期间形成的盈利/收益由受让方享有，亏损/损失由转让方按照本次交易出售的股权比例承担，转让方的各方之间对此承担连带偿还责任。
若过渡期间内智能科技发生亏损/损失，受让方有权直接从当期应付给转让方（一方或多方）的转让价款（如有）中扣除相应的亏损金额，如果亏损金额超过当期应支付的转让价款，则转让方需于亏损金额确定之日起10个工作日内以现金方式向受让方进行等额弥补（转让方内部之间的分摊比例按照本次交易中各自取得的对价金额比例确定）。转让方同意，如果受让方根据本款规定扣除某一转让方的转让价款超过该转让方根据6.1款规定比例对应须承担的金额，超出部分由其他转让方根据6.1款规定的比例直接向该转让方进行弥补。
过渡期间内智能科技的损益以本次交易完成后受让方聘请的具有证券业务
资质的审计机构出具的专项审核报告为准。交割日为当月15日（含15日当日）之前的，则专项审计的基准日为上月月末；交割日为当月15日之后的，则专项审计基准日为当月月末。
（六）人员及其他事宜安排
1、职工安置
本次交易完成后，智能科技将成为智能工程的全资子公司。智能科技现有员工与智能科技之间的劳动关系不因本次交易而发生变化，智能科技将继续履行其与员工之间已签署的劳动合同，享受相关权利并承担相关义务。
2、转让方董事及监事退出
各方同意，本协议项下的交割完成后，转让方原委派给智能科技的5名董事将全部退出智能科技的董事会；转让方原委派给智能科技的1名监事亦将辞去监事职务。为此，转让方将促使其委派的5名董事和1名监事在本协议生效后、智能科技办理本协议4.2款所述之工商变更登记之前，向智能科技提交正式辞呈，并配合智能科技完成董事/监事变更登记的相关手续，董事/监事变更登记应与交割一同完成。
本次交易完成后，智能科技的经营管理和重大事项决策应当按照法律法规、监管规则以及受让方的管理制度、规章制度办理。
（七）税费承担
各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关缴纳的税费。
（七）违约责任
除本协议其它条款另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺均构成违约，应就其违约行为向其他方承担本协议约定的违约责任，并对其违约行为致使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任，转让方中各方承担连带责任。
各方同意，除非转让方存在违约行为，如受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款，受让方应按银行同期贷款利率，就未支付的转让价款向对应的转让方支付逾期付款的违约金；除非受让方存在违约行为，如转让方未按本协议约定的期限完成交割，转让方应按银行同期贷款利率，并以未交割部分股权对应的股权转让价款为基数，向受让方支付逾期交割的违约金。
各方进一步同意，如本款所述之迟延付款超过60日，受让方应按银行同期贷款利率，就未支付的交易价款向对应的转让方支付双倍的逾期付款违约金；如本款所述之迟延交割超过60日，转让方应按银行同期贷款利率，并以未交割部分股权对应的股权转让价款为基数，向受让方支付双倍的逾期交割违约金。
各方一致同意，如受让方发生14.2款所述之违约行为且迟延付款超过120日，泰豪集团可代表转让方单方面解除本协议，并要求受让方支付相当于全部股权转让价款20%的违约金；如转让方发生14.2款所述之违约行为且迟延交割超过120日，智能工程可单方面解除本协议，并要求转让方中的任何一方支付相当于全部股权转让价款20%的违约金。
如转让方违反其于本协议中的相关陈述、保证或承诺事项，或向受让方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，受让方有权随时、无条件终止本次交易并解除本协议。受让方无须因此而向转让方承担违约责任，并可要求转让方中的各方连带承担违约责任，并赔偿因此而给受让方造成的损失。
非因各方的故意或重大过失导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（八）成立、生效、变更和终止
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖该方公章之日起成立，于北京旋极信息技术股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
各方同意，本协议经各方正式签订后即已成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的变更（含补充）、解除或终止需经本协议各方签订书面补充、解除或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效，补充协议属于本协议不可分割的一部分。
各方同意，泰豪集团及/或智能工程根据本协议14.3或14.4款规定解除本协议时，泰豪集团应向智能工程、智能工程应向泰豪集团（转让方同意由泰豪集团作为转让方代表收取解除通知）发出书面解除通知，解除通知应按照本协议第十七条规定送交相对方，本协议自解除通知送达相对方时解除。
各方进一步同意，本协议依据第十四条及本款的相关规定解除后，未履行的部分不再履行，已履行的部分（即转让方及受让方从相对方处已收到的交易价款及标的股权，如有）应在本协议解除后30日内返还给相对方。各方同意并进一步确认，本款所指之协议解除和已履行部分的返还并不影响本协议第十四条规定之违约责任的承担。
六、 涉及收购资产的其他安排
本次交易完成后，智能科技将成为泰豪智能的全资子公司，智能科技与其自有房屋、土地经营无关的业务均已终止，交易对手方原委派给智能科技的5名董事将全部退出智能科技的董事会；转让方原委派给智能科技的1名监事亦将辞去监事职务。
本次交易不会导致产生关联交易，与公司关联人不产生同业竞争，智能科技与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互独立，本次收购资产与募集说明书所列示的项目无关，本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动。
七、 收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
泰豪智能最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地，目前公司拥有的房产无法满足现阶段需求，需要规划购买更大的场地支撑公司未来发展，容纳相关人员、建立研发中心、建设展示中心和打造大数据、5G应用的智慧园区样板、聚集相关生态圈企业，新购置锦绣街3号地块和房屋，能够满足公司未来发展规划需要，有利于显著改善公司办公环境和提升上市公司整体形象。
通过购买房产，公司能够构建更强大的技术研发中心，有利于大数据和健康装备产品的研发和展示，聚拢生态圈企业，有助于辐射和服务北京城市副中心、
北京亦庄经济技术开发区和雄安新区等核心区域的建设，打造南区总部和研发中心，有利于公司未来人才引进和业务发展，从而进一步提升公司的技术研发能力、产品创新能力，增强公司的核心竞争力，推动公司长远发展目标顺利实现。
（二）本次收购对公司的影响
本次收购完成后，公司将持有智能科技所持有的全部房产及土地，有利于公司实现统一规划，提升品牌形象及影响。首先，公司税务信息化的呼叫中心办公场地的来源为租赁，随着税务信息化业务的发展，所需的办公、客服人员也逐渐加大，公司计划建立呼叫中心和相关数据存储，提升服务质量与品牌形象，拓展未来市场。
其次，泰豪智能计划与腾讯合作共建腾讯微瓴实验室，该系统深度融合了云计算、物联网、人工智能、信息安全等前沿技术，双方将联合开发智慧园区、智慧建筑的应用技术（智慧建筑云系统平台），打造智慧园区样板工程，共同完善产品体系、性能，并进行应用示范展示。
泰豪智能目前已经推出的“城市大脑”大数据产品，承接了北京城市副中心和延庆大数据平台和领导驾驶舱等项目，包含城市政务大数据平台、城市仪表盘和领导驾驶舱三大部件，和物理城市一起构成一个可以动态反馈、持续进化的基本城市治理闭环，需要规划摆放数据存储设备和用于研发场所。具体规划如下：
| 序号 | 功能分区 | 人员规模（人） | 建筑面积（m2） |
| 1 | 呼叫中心和数据存储等 | 100 | 1,500 |
| 2 | 办公区（含生态圈企业） | 1000 | 15,000 |
| 3 | 展厅（含智慧城市、智慧水务、智慧防务） | - | 1,500 |
| 4 | 核心数据平台 | 50 | 1,000 |
| 5 | 硬件的研发及试制区 | 100 | 2,000 |
| 6 | AR/VR研发区 | 50 | 1,000 |
| 7 | 产品中心 | 100 | 2,000 |
| 8 | 微瓴实验室 | 100 | 2,000 |
| 9 | 城市大脑研发区 | 200 | 3,000 |
| 总计 | 1700 | 30,000 | |
目前，北京经济技术开发区作为国家级经济和技术开发区，正在进行扩区建设，开发区致力于发展新一代信息技术，将亦庄新城打造成为“科技成果转化承
载区、技术创新示范区、深化改革先行区、高精尖产业主阵地”，形成“技术创新、产业推进”互促互进的产业和经济发展新局面。本次购置房产事项完成后，公司将增加房屋类固定资产，有助于优化资产配置。
本次交易需要全现金支付，短期内对于公司现金流有一定影响，从长期看，标的公司有相对稳定的现金流，公司亦将积极筹措资金，保证交易顺利进行。
八、 备查文件
1、北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、大华会计事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（大华审字【2019】0010505
号）
3、经纬仁达资产评估有限公司《资产评估报告》（【2019】第2019012072号）
4、关于北京泰豪智能科技有限公司之《股权转让协议》
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2019年10月15日