证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2022-046
惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
1、回购资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。
2、回购价格：不超过人民币13.28元/股（含本数）。如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
3、回购数量：按照回购股份价格上限人民币13.28元/股计算，预计回购股份数量为3,765,060股至7,530,120股，占公司当前总股本465,746,427股的比例为
0.81%至1.62%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
5、回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
6、相关股东是否存在减持计划：公司于2021年12月6日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东之一致行动人减持股份计划的预披露公告》(公告编号：
2021-105），朱旭东先生计划自2021年12月6日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过1,239,464股（占公司总股本比例0.2661%）。
公司于2021年12月17日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2021-112），公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“硕贝德控股”）计划自预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过9,314,929 股（占公司总股本比例2.00%）。于2022年4月25日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东减持股份计划提前终止的公告》（公告编号：2022-040），硕贝德控股决定提前终止本次减持计划。
除上述已披露的减持计划外，截至本公告日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、拟激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年5月5日召开第四届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式：集中竞价交易方式
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币13.28元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将依据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。
如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000
万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币
13.28元/股，回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为3,765,060股，占公司当前总股本的0.81%；按照回购股份价格上限人民币13.28元/股，回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为7,530,120股，占公司当前总股本的1.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（4）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
（1）按回购资金总额下限5,000万元，回购价格上限13.28元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,765,060股，占公司当前总股本的0.81%。若本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 26,383,821 | 5.66% | 30,148,881 | 6.47% |
| 无限售条件流通股份 | 439,362,606 | 94.34% | 435,597,546 | 93.53% |
| 总股本 | 465,746,427 | 100.00% | 465,746,427 | 100.00% |
（2）按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限13.28元/股进行测算，预计回购股份数量约为7,530,120股，占公司当前总股本的1.62%。若本次回购股份全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 26,383,821 | 5.66% | 33,913,941 | 7.28% |
| 无限售条件流通股份 | 439,362,606 | 94.34% | 431,832,486 | 92.72% |
| 总股本 | 465,746,427 | 100.00% | 465,746,427 | 100.00% |
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币290,061.95万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币137,774.02万元，货币资金为人民币67,441.86万元，资产负债率为50.54%。若回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，根据2022年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的
3.45%，约占归属于上市公司股东的净资产的7.26%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股票的变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 职务/股东类型 | 变动时间 | 变动数量（股） | 变动原因 |
| 1 | 朱旭东 | 董事 | 2021-12-31 | -707,965 | 集中竞价卖出 |
| 2 | 硕贝德控股 | 控股股东 | 2022-1-14 | -818,100 | 集中竞价卖出 |
| 3 | 朱旭华 | 控股股东一致行动人 | 2022-1-25 | 300 | 融资融券买入 |
上述人员在交易公司股票前，未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会决议作出前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（2）公司于2021年12月6日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东之一致行动人减持股份计划的预披露公告》(公告编号：2021-105），朱旭东先生计划自2021年12月6日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过1,239,464 股（本公司总股本比例
0.2661%）。
公司于2021年12月17日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2021-112），公司控股股东硕贝德控股计划自预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），以集中竞价交易方
式或大宗交易方式减持本公司股份不超过9,314,929 股（占公司总股本比例
2.00%）。于2022年4月25日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东减持股份计划提前终止的公告》（公告编号：2022-040），硕贝德控股决定提前终止本次减持计划。
除上述已披露的减持计划外，截至本公告日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。届时公司将根据具体实施情况，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序
公司于2022年5月5日召开第四届董事会第三十四次临时会议和第四届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值，维护全体股东利益，增强投资者信心。本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展。
公司本次回购股份的资金为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益，同意本次公司回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、拟激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十四次临时会议决议；
2、第四届监事会第二十八次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十四次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2022年5月6日